十二、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2024年度借款额度申请的议案》。

　　为确保公司流动资金和投资发展项目的资金需要，董事会提出2024年度总额为60亿元人民币银行借款额度申请。

　　同时，董事会授权公司经营层办理在该额度内的借款事项，包括但不限于银行的选取、利率水平的确定等工作。此借款额度可循环使用。

　　本议案提请公司2023年年度股东大会审议，该议案通过后直至下一年度批准新议案前有效。

　　十三、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《2024年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》。

　　进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司2024年度拟对控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转等资金需求。根据2024年的资金情况，拟向控股子公司提供财务资助的最高额度为30亿元。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。

　　公司将严格按照《公司对子公司财务资助管理制度》的规定，对控股子公司的财务资助进行严格的管理，确保资金按期收回。

　　本项议案提交公司2023年年度股东大会审议，本议案股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。

　　十四、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长李云女士、董事孙坚先生、董事卢长才先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决5票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《2024年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易议案》。

　　本项议案详见《公司2024年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易公告》临2024-012号。

　　独立董事专门会议于2024年3月26日召开的会议中，已事前审核通过；独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

　　本项议案提交公司2023年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方回避表决。

　　十五、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长李云女士、董事孙坚先生、董事卢长才先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决5票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司与控股股东首旅集团及其关联方2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易的议案》。

　　本项议案详见《公司与控股股东首旅集团及其关联方2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易的公告》临2024-013号。

　　独立董事专门会议于2024年3月26日召开的会议中，已事前审核通过；独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

　　本项议案提交公司2023年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方回避表决。

　　十六、以赞成10票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事梁建章先生为关联董事，因此回避表决1票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司与第二大股东携程上海及其关联方2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易的议案》。

　　本项议案详见《公司与第二大股东携程上海及其关联方2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易的公告》临2024-014号。

　　独立董事专门会议于2024年3月26日召开的会议中，已事前审核通过；独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

　　本项议案提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东携程上海及其关联方回避表决。

　　十七、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长李云女士、董事孙坚先生、董事卢长才先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决5票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于2023年度北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》。

　　《关于2023年度北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估报告》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

　　十八、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长李云女士、董事孙坚先生、董事卢长才先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决5票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司与首旅集团财务公司2024年度资金存放等预计业务的关联交易议案》。

　　本项议案详见《公司与首旅集团财务公司2024年度资金存放等预计业务的关联交易公告》临2024-015号。

　　独立董事专门会议于2024年3月26日召开的会议中，已事前审核通过；独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

　　本项议案提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东首旅集团及其关联方回避表决。

　　十九、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2024年度续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计会计师事务所的议案》。

　　董事会审计委员会于2024年3月26日召开的会议中，已事前对公司续聘会计师事务所事项进行审核通过。董事会审计委员会发表的意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

　　本项议案内容详见《公司关于续聘会计师事务所的公告》临2024-016号，

　　本议案提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　二十、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2024年度续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所的议案》。

　　2024年公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，聘期一年，年度审计费80万元人民币。

　　董事会审计委员会于2024年3月26日召开的会议中，已事前对公司续聘会计师事务所事项进行审核通过。董事会审计委员会发表的意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

　　本项议案提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　二十一、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。

　　本项议案详见《公司关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》临2024-017号。

　　本项议案提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　二十二、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于增加公司注册资本暨变动〈公司章程〉注册资本、股份总数的议案》。

　　本项议案详见《公司关于增加公司注册资本暨变动〈公司章程〉注册资本、股份总数的公告》临2024-018号。

　　本项议案为特别决议议案，提交公司2023年年度股东大会审议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　二十三、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　本项议案详见《公司关于修订〈公司章程〉的公告》临2024-019号，《公司章程》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

　　本项议案为特别决议议案，提交公司2023年年度股东大会审议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　二十四、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事会拟修订《董事会议事规则》部分条款，具体修订内容如下：

　　■

　　修订后的《董事会议事规则》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

　　本项议案提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　二十五、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

　　根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会现修订《总经理工作细则》部分条款，具体修订内容如下：

　　■

　　修订后的《总经理工作细则》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

　　二十六、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　本项议案详见《公司关于召开2023年年度股东大会的通知》临2024-020号。

　　特此公告。

　　北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600258         证券简称: 首旅酒店      编号：临2024-010

　　北京首旅酒店（集团）股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司募集资金管理及使用办法》等法规文件及制度要求，存放和使用募集资金，2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年10月18日签发的证监许可[2021]3299号文《关于核准北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股134,348,410股，每股发行价格为人民币22.33元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币2,999,999,995.30元，扣除部分承销商的承销费用人民币5,724,000.00元(含增值税)后，实际收到的募集资金为人民币2,994,275,995.30元。募集资金总额扣除各项发行费用共计人民币9,209,480.58元(不含增值税)后，净募集资金共计人民币2,990,790,514.72元，上述资金于2021年11月24日到位，业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具致同验字(2021)第110C000809号验资报告。

　　截至2023年12月31日，公司使用募集资金人民币992,218,396.69元投入酒店扩张及升级项目（包含置换预先已投入的自筹资金153,479,401.99元），使用募集资金偿还银行贷款人民币900,000,000.00元；累计使用募集资金人民币1,892,218,396.69元。尚未使用的募集资金余额人民币1,098,572,118.03元。

　　截至2023年12月31日，募集资金专户余额为人民币80,919,646.85元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)。

　　具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司募集资金管理及使用办法》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储及管理。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2021年11月15日，公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与中国银行股份有限公司北京市分行以及招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见公司于2021年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临2021-073）。

　　根据2023年9月15日召开第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于首旅酒店新增募集资金专项账户的议案》，公司于2023年10月12日在中国建设银行股份有限公司上海市徐汇支行（以下简称：建行银行上海徐汇支行）新增开立募集资金专项账户。于2023年10月13日，公司与建设银行上海徐汇支行、华泰联合证券共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见公司于2023年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临2023-064）。

　　《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

　　本年度，公司募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年12月28日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币153,479,401.99元置换预先已投入募集资金酒店扩张及装修升级项目的自筹资金。截至2023年12月31日，公司实际完成置换的金额为人民币153,479,401.99元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）结余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、履行的审议程序

　　2021年12月28日公司召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。2022年1月14日公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用闲置募集资金总额度不超过人民币19亿元，使用期限不超过12个月进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体内容详见公司于2021年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2021-076）、2022年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-001）。

　　2022年 12月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用闲置募集资金总额度不超过人民币16亿元进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用；用于投资品种为低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品。现金管理期限自董事会审议通过后不超过一年。具体内容详见公司于2022年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2022-063）。

　　2023 年 12 月 22 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币 12 亿元适时进行现金管理，在该额度内资金额度可滚动使用，单笔理财期限最长不超过一年。闲置募集资金用于安全性高、流动性好且能够满足保本要求、期限最长不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、银行理财产品等）。决议有效期自董事会审议通过之日起 12 个月以内有效。具体内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2023-073）。

　　2、公司募集资金现金管理具体情况

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理,购买保本浮动收益型结构性存款。截至2023年12月31日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品670,000.00万元，累计到期赎回闲置募集资金购买的理财产品560,000.00万元。

　　截至2023年12月31日，公司尚未收回使用闲置募集资金购买的理财产品本金余额110,000万元。具体信息如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司募集资金管理及使用办法》等法规文件及制度要求，存放和使用募集资金。截至2023年12月31日，公司真实、准确、及时、完整地履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

　　特此公告。

　　北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　股票代码：600258         股票简称：首旅酒店      编号：临2024-011

　　北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于

　　因解决同业竞争收购酒店管理公司资产涉及

　　2023年度业绩承诺履行情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　●2023年度,经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）审计, 诺金公司100%股权部分扣除非经常性损益后的净利润2223.41万元；完成2023年业绩承诺数据。

　　安麓管理扣除非经常性损益后的净利润-193.09万元，对应40%股权部分的扣除非经常性损益后的净利润-77.24万元；没有完成2023年业绩承诺数据。

　　●首旅日航50%股权因终止股权收购事项，因此首旅集团履行资产注入承诺实施中因客观变化进行的调整。2023年5月12日公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过该调整。

　　●首旅集团承诺在业绩承诺期届满时，若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累计净利润，则首旅集团将对首旅酒店进行现金补偿，应补偿的金额依据下述公式计算并确定：

　　业绩承诺补偿金额 =（承诺累计净利润－截至业绩承诺期末实际累计经审计净利润） ÷承诺累计净利润 ×本次交易 价格。如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0时，则按 0取值，即首旅集团无需向首旅酒店补偿现金。首

　　旅集团向首旅酒店支付的补偿金额总额不超过首旅集团按照协议的约定自首旅酒店处获得的本次交易对价。

　　一、解决同业竞争收购资产基本情况

　　为全面增强北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）在高端酒店市场的品牌影响力和竞争力，同时妥善解决与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）的同业竞争问题，首旅酒店拟以支付现金的方式购买首旅集团全资子公司北京首旅置业集团有限公司（以下简称“首旅置业”）持有的北京诺金酒店管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权、北京首旅日航国际酒店管理有限公司（以下简称“首旅日航”）50%股权；购买首旅集团直接持有的安麓（北京）酒店管理有限公司（以下简称“安麓管理”）40%股权。

　　2023年3月29日公司第八届董事会第十三次会议，审议了《关于收购关联方持有的北京诺金酒店管理有限责任公司100%股权的关联交易议案》、《关于收购关联方持有的北京首旅日航国际酒店管理有限公司50%股权的关联交易议案》和《关于收购控股股东首旅集团持有的安麓（北京）酒店管理有限公司40%股权的关联交易议案》。公司签署了股权转让协议。

　　2023年4月25日公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于调整北京诺金酒店管理有限责任公司100%股权收购价格的议案》、《关于调整安麓（北京）酒店管理有限公司40%股权收购价格的议案》和《关于终止收购北京首旅日航国际酒店管理有限公司50%股权的议案》。公司签署了股权转让的补充协议。

　　首旅酒店最终以21,380.78万元的股权交易价格收购首旅置业持有的诺金公司100%股权。于2023年5月， 诺金公司完成营业执照变更手续，首旅酒店于2023年6月完成支付交易对价。

　　首旅酒店最终以636.6076万元的股权交易价格收购控股股东首旅集团持有的安麓管理40%股权。于2023年7月， 安麓管理完成营业执照变更手续，首旅酒店于2023年8月完成支付交易对价。

　　二、业绩承诺基本情况

　　2023年4月15日首旅集团出具《首旅集团关于拟出售资产的业绩与补偿承诺》，对注入资产未来三年业绩进行承诺（公告编号：临2023-023号）。

　　具体如下：

　　北京首都旅游集团有限责任公司（“本公司”）通过全资子公司北京首旅置业集团有限公司（以下简称“首旅置业”）持有北京诺金酒店管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权、北京首旅日航国际酒店管理有限公司（以下简称“首旅日航”）50%股权，直接持有安麓（北京）酒店管理有限公司（以下简称“安麓管理”）40%股权，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（“首旅酒店”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买诺金公司100%股权、首旅日航50%股权、安麓管理40%股权（以下简称“本次交易”），并于2023年3月29日分别与本公司、首旅置业签署了《股权转让协议》。现本公司作出业绩与补偿承诺如下：

　　1、根据北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）出具且经国资备案的《资产评估报告》（中林评字【2023】30号）评估结果，诺金公司全部权益价值为人民币21,380.78万元，首旅置业于2023年3月22日审议目标公司利润分配方案并作出股东决定，对诺金公司基准日账面未分配利润人民币1,459万元进行分配。综合考虑前述因素，确定诺金公司100%股权交易价款为人民币19,921.78万元。根据中林评估出具且经国资备案的《资产评估报告》（中林评字【2023】29号）评估值，综合考虑首旅日航未来发展，确定首旅日航50%股权交易价款为人民币5,060.645万元。根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的且已履行国资备案程序的《资产评估报告》（中同华评报字【2023】第050211号），安麓管理全部股东权益的评估值为1,270.00万元，因安麓管理存在实收资本欠缴情况，本次首旅集团持有的安麓管理40%股权对应的市场价值应为：（被评估单位股东全部权益价值+全部股东欠缴实收资本）X委托人持有的被评估单位股权比例一委托人欠缴的实收资本=622.83万元，即安麓管理的交易价格为622.83万元。

　　2、本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2023年度、2024年度、2025年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。

　　3、根据中林评字【2023】30号、中林评字【2023】29号、中同华评报字【2023】第050211号《资产评估报告》，诺金公司及持有的长期股权投资、首旅日航、安麓管理于2023年度至2025年度的净利润预测数如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：诺金公司持有凯燕国际50%股权、持有诺舟旅行40%股权，作为长期股权投资按照权益法进行整体评估。

　　则诺金公司100%股权、首旅日航50%股权、安麓管理40%股权于2023年度至2025年度对应的净利润预测数如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易中，本公司为利润承诺的补偿义务人，本公司承诺：

　　诺金公司100%股权对应在2023年度至2025年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,693.06万元、1,782.69万元、1,909.57万元；首旅日航50%股权对应在2023年度至2025年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于187.72万元、314.31万元、359.74万元；安麓管理40%股权对应在2023年度至2025年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于62.14万元、72.93万元、88.64万元。

　　4、在业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。

　　5、在业绩承诺期届满时，若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累计净利润，则首旅集团将对首旅酒店进行现金补偿，应补偿的金额依据下述公式计算并确定：业绩承诺补偿金额=（承诺累计净利润－截至业绩承诺期末实际累计经审计净利润）÷承诺累计净利润×本次交易价格。如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即首旅集团无需向首旅酒店补偿现金。首旅集团向首旅酒店支付的补偿金额总额不超过首旅集团按照协议的约定自首旅酒店处获得的本次交易对价。

　　三、2023年度业绩承诺完成情况

　　2023年度，诺金公司、安麓管理业绩完成情况如下：

　　■

　　根据首旅酒店与首旅集团的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司控股股东首旅集团关于拟出售资产的业绩与补偿承诺》，交易双方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即 2023 年、2024 年和 2025 年。

　　业绩承诺期间，诺金公司100%股权对应在2023年度至2025年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,693.06万元、1,782.69万元、和1,909.57万元。2023年度,经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《北京诺金酒店管理有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》， 诺金公司100%股权部分扣除非经常性损益后的净利润2,223.41万元，完成了2023年业绩承诺。

　　业绩承诺期间，安麓管理2023年度至2025年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于155.35万元、182.32万元、和221.58万元。安麓管理40%股权对应在2023年度至2025年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于62.14万元、72.93万元、88.64万元。2023年度,经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《安麓（北京）酒店管理有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，安麓管理2023年度扣除非经常性损益后的净利润-193.09万元，对应40%股权部分的扣除非经常性损益后的净利润-77.24万元；没有完成2023年业绩承诺。

　　四、安麓管理2023年业绩尚未达到承诺的说明和后期措施

　　经审计的安麓管理2023年度实现净利润为-193.66万元，扣除非经常损益后的净利润为-193.09万元，较2023年度预测扣除非经常性损益后的净利润155.35万元，差异348.44万元。首旅集团作为利润承诺的补偿义务人，承诺安麓管理40%股权于2023年度扣除非经常性损益后的净利润不低于62.14万元，实际实现为-77.24万元，差异为139.38万元。产生差异的原因主要为： 2023年新店签约及开业进度不及预期，经营恢复情况较缓慢。安麓管理未来将积极把握市场机会，重点关注后续市场回暖的情况，做好相应的各项工作，争取完成未来两年的业绩承诺。

　　公司已要求安麓管理从以下几方面积极采取措施，加强管理，努力提升经营业绩：1、努力开拓市场，持续打造安麓奢华经典品牌，争取更多的新签约项目；2、推进已签约并在筹建中的酒店建设进度，加快开业速度，增加管理费收入。随着未来筹建中的酒店陆续开业，带来增量的全权委托管理费收入；3、积极催收已开业酒店的管理费收入及在建项目的服务费收入，避免发生应收坏账损失；4、通过加入高端会员俱乐部“首享会”，为会员提供精彩生活方式服务，赋予会员极致的尊享体验，为酒店增加客源；5、加快建设酒店在线化、数字化、智能化，通过效率赋能提升效率及宾客体验感。6、加强成本费用的精细化管控，提升利润空间。

　　同时，在业绩承诺期届满时，若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累计净利润，公司将督促首旅集团对首旅酒店进行现金补偿，切实维护公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　股票代码：600258           股票简称：首旅酒店         编号：临2024-013

　　北京首旅酒店（集团）股份有限公司

　　与控股股东首旅集团及其关联方2023年度日常关联交易情况

　　及2024年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东首旅集团及其所属企业（以下简称“关联方”）2023年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计13,630.55万元；预计2024年度发生上述两项日常关联交易共计16,000万元。

　　●在审议该关联交易事项时，董事长李云女士、董事孙坚先生、董事卢长才先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事已经回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　●该关联交易议案需提交股东大会审议，关联方需回避表决。

　　一、2023年度公司与控股股东首旅集团及其所属企业发生日常关联交易的情况

　　公司与关联方2023年度发生日常关联交易13,630.55万元，其中：固定性日常关联交易发生额9,894.21万元，偶发性日常关联交易发生额3,736.34万元。2023年度公司与关联方实际发生日常关联交易比2022年度股东大会通过的《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的议案》中2023年度日常关联交易预计数16,000万元减少2,369.45万元。其中：固定性日常关联交易发生额减少3,252.66万元，偶发性日常关联交易发生额增加883.21万元。

　　（一）固定性日常关联交易发生额增减变化的主要原因

　　1、由于2023年公司向关联方实际拆借的资金小于预计数，导致关联借款利息比预计减少2,327.66万元。

　　2、2023年公司收取关联酒店管理费收入较预计数减少483.29万元，主要系2023年预计的关联酒店管理费收入较高，实际恢复不如预期所致。

　　3、2023年公司承租关联方经营用房产租赁费用较预计数减少441.71万元，主要系2023年公司与关联方租赁合同减少及分摊的租赁费用下降所致。

　　（二）偶发性日常关联交易发生额增减变化的主要原因

　　2023年公司与关联方发生偶发性日常关联交易3,736.34万元，比预计增加883.21万元，偶发性关联交易具有不可控性。

　　二、2024年度预计与关联人发生的日常关联交易

　　公司2024年度预计与关联方发生日常关联交易共计16,000万元，基本情况如下：

　　（一）固定性日常关联交易

　　公司2023年度发生固定性日常关联交易9,894.21万元，预计2024年度发生固定性日常关联交易12,218.60万元。

　　1、固定性日常关联交易内容

　　（1）公司对关联方酒店进行委托管理，2023年度收取管理费收入2,284.71万元；预计2024年度收取管理费收入2,409.50万元。

　　■

　　（2）公司承租关联方经营用房产、土地及机器设备，2023年发生租赁费用6,936.81万元；预计2024年发生租赁费6,808.74万元。

　　■

　　（3）截止2023年末，公司向关联方借款余额18,680万元；2023年公司发生关联借款利息672.34万元，预计2024年发生关联借款利息3,000万元。

　　（4）公司向关联方出租经营用土地使用权，2023年收取租赁费收入0.35万元；预计2024年收取租赁费收入0.36万元。

　　2、本公司的母公司首旅集团信息详见五、关联方介绍。

　　（二）偶发性日常关联交易

　　公司与关联方之间因日常经营需要相互之间提供住宿、餐饮、差旅服务、租赁、洗衣、维修、商品等服务，2023年度实际发生3,736.34万元，预计2024年发生3,781.40万元，关联方业务量保持稳定。

　　三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2023年度公司与关联方之间日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.51%，所形成的支出占公司成本费用总额的1.45%，对公司经营无重大影响。

　　四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因

　　公司与关联方关联交易产生的原因主要有两方面，一是公司上市时因资产剥离等历史因素造成的，二是在日常经营活动中与关联方之间发生相互提供酒店管理、住宿、餐饮、差旅服务、租赁、维修、商品、资金拆借等日常经营行为。

　　在客观情况不发生变化的情况下，第一种关联交易将会继续存在。第二种关联交易是纯粹的经营行为，由于公司与关联方都属于旅游服务行业，有的企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。

　　五、关联方介绍：本公司的控股股东情况

　　北京首都旅游集团有限责任公司

　　简称：首旅集团

　　注册资本：442,523.23万元

　　法定代表人：白凡

　　六、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事对公司与控股股东首旅集团及其关联方2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易的情况进行了审查，查阅了关联交易事项的相关文件，公司与关联方都属于旅游服务行业，企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比很小，对公司经营无实质影响。

　　公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　监事会对公司与控股股东首旅集团及其关联方2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易的情况进行了审查，认为上述关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　本项关联交易将提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东首旅集团及其关联方需回避表决。

　　特此公告。

　　北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600258         证券简称：首旅酒店       编号：临2024-020

　　北京首旅酒店（集团）股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年4月29日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月29日   14点

　　召开地点：北京市朝阳区建国门外大街3号京伦饭店2层会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月29日

　　至2024年4月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2和4-18已经2024年3月27日公司召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过；议案3已经2024年3月27日公司召开的第八届监事会第二十一次会议审议通过。详见2024年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司公告。

　　2、特别决议议案：16、17

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-18

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：北京首都旅游集团有限责任公司及其关联方对9、10、12项关联交易议案回避表决；携程旅游信息技术（上海）有限公司及其关联方对第11项关联交易回避表决

　　应回避表决的关联股东名称：北京首都旅游集团有限责任公司及其关联方；携程旅游信息技术（上海）有限公司及其关联方。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函、传真方式或发送电子邮件方式登记。

　　2、登记时间：

　　2024年4月28日（星期日）上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。

　　3、登记地点：北京市朝阳区雅宝路10号凯威大厦三层

　　4、联系人：李欣  李小东

　　5、联系电话：010-66059316

　　6、传真：010-66059316

　　7、电子邮件地址：lixin@btghotels.com。

　　8、邮编：100020

　　六、其他事项

　　与会股东住宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授  权  委  托  书

　　北京首旅酒店（集团）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月29日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600258         股票简称：首旅酒店        编号：临2024-016

　　北京首旅酒店（集团）股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称：“毕马威华振”。

　　●  北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）2024年续聘毕马威华振为财务报告审计会计师事务所和内部控制审计会计师事务所。

　　●  公司已连续2年聘任毕马威华振为公司提供审计服务，2024年度公司财务报告审计费用为人民币260万元；2024年度内控审计费用预计80万元人民币。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息。

　　毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月 5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层。

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　于 2023 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 234 人，注册会计师 1,121 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 260 人。

　　毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业，具有公司所在行业审计业务经验。

　　2.投资者保护能力。

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

　　3.诚信记录。

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　毕马威华振承做公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人及签字注册会计师黄文辉，2006 年取得中国注册会计师资格。2001 年开始在毕马威华振执业，2001年开始从事上市公司审计，从 2023 年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告 3 份。

　　本项目的签字注册会计师黄锋，2007 年取得中国注册会计师资格。2003 年开始在毕马威华振执业，2015 年开始从事上市公司审计，从 2023 年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告 9 份。

　　本项目的质量控制复核人潘子建，2003 年取得中国注册会计师资格。1999 年开始在毕马威华振执业，2004 年开始从事上市公司审计，从 2023 年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告 7 份。

　　2.诚信记录。

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3.独立性。

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　二、审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024 年度公司财务报告审计费用为人民币 260万 元。2024年度收费与2023年度保持一致。2024年度内控审计费用预计80万元人民币。

　　本次聘任会计师事务所经公司股东大会审议批准后，聘请事项自股东大会批准之日起生效。

　　三、公司续聘会计师事务所需履行的审批程序

　　公司董事会审计委员会已于3月26日召开会议，对2023年事务所审计工作予以认可，事前审核并同意2024年续聘事项提交公司董事会审议。

　　2024年3月27日召开的公司第八届董事会第二十五次会议和公司第八届监事会第二十一次会议，均审议通过续聘毕马威华振会计师事务所议案及其费用事项，该事项将提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600258         证券简称: 首旅酒店      编号：临2024-017

　　北京首旅酒店（集团）股份有限公司

　　关于延长募集资金投资项目实施期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟将募集资金投资项目“酒店扩张及装修升级项目”建设期延长至2026年4月27日。

　　●本次延长实施期限，项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更，不会对公司正常生产经营和业务发展产生影响。

　　●本事项已经公司董事会审议通过，需提交公司股东大会审议通过。

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年10月18日签发的证监许可[2021]3299号文《关于核准北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股134,348,410股，每股发行价格为人民币22.33元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币2,999,999,995.30元，扣除部分承销商的承销费用人民币5,724,000.00元(含增值税)后，实际收到的募集资金为人民币2,994,275,995.30元。募集资金总额扣除各项发行费用共计人民币9,209,480.58元(不含增值税)后，净募集资金共计人民币2,990,790,514.72元，上述资金于2021年11月24日到位，业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具致同验字(2021)第110C000809号验资报告。

　　根据《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》及相关修订稿，本次非公开发行A股募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：

　　■

　　（一）酒店扩张及装修升级项目

　　1、项目基本情况

　　国内市场的消费体系已经从基本物质需求转变到追求美好生活的阶段，消费的全面升级将带动酒店行业的快速前进和高质量发展，酒店行业整体正在面临新的结构调整和转型升级。公司是一家领先的、市场规模优势较为突出的酒店集团公司，专注于中高端及经济型酒店的投资与运营管理，并兼有景区经营业务。作为国内大型酒店连锁集团，公司始终走在行业更新迭代的前列，在消费需求端的刺激下，为抓住酒店行业加速发展的机遇，拟对旗下经济型（如家快捷/云上）、中端（如家商旅/精选）、中高端（逸扉/和颐/璞隐）、高端（民族饭店/京伦饭店/南苑酒店）等品牌连锁酒店进行扩张及装修升级。本项目将精准定位酒店市场客群个性化的住宿需求，提升酒店服务品质，结合首旅酒店智能化运营模式，提高公司行业地位，强化综合运营效能，保障公司长远可持续发展。

　　2、项目实施主体：本项目涉及对北京首旅酒店（集团）股份有限公司旗下经济型（如家快捷/云上）、中端（如家商旅/精选）、中高端（逸扉、和颐、璞隐）、高端（民族饭店/京伦饭店/南苑酒店）等多个品牌的连锁酒店进行扩张和升级，分散在全国多个城市。

　　3、项目建设期：本项目建设期预计为 3 年，将根据公司实际业务经营规划进行分批实施。

　　4、项目投资概算：本项目总投资额为 246,636.89 万元，拟使用募集资金 210,000.00 万元。

　　5、项目经济效益

　　本项目建成后，预计税后内部收益率为15.13%，税后投资回收期为 5.55 年（含建设期 3 年）。

　　6、项目涉及报批事项情况

　　本项目涉及对公司现有品牌酒店数量扩张及多家现有酒店进行装修升级，不属于需要核准或备案范围内的固定资产投资，无需履行备案手续。本项目无需做环境影响评价，项目建设内容符合环境保护的要求。

　　（二）偿还金融机构贷款

　　公司综合考虑现有财务状况、未来业务发展情况以及市场融资环境等因素，拟将本次募集资金中的 90,000.00 万元用于偿还金融机构贷款。

　　（三）截至2023年12月31日募投项目的进展情况

　　截至2023年12月31日募投项目进展明细表

　　■

　　截至2023年12月31日，公司使用募集资金人民币99,221.84万元投入酒店扩张及升级项目（包含置换预先已投入的自筹资金15,347.94万元），使用募集资金偿还银行贷款人民币90,000万元；累计使用募集资金人民币189,221.84万元。尚未使用的募集资金余额人民币109,857.21万元。

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司募集资金管理及使用办法》等法规文件及制度要求，存放和使用募集资金。不存在募投项目未发生变更的情况。

　　二、本次拟延长建设期限募集资金投资项目的情况

　　本次拟延长建设期限的募投项目为酒店扩张及装修升级项目，具体如下：

　　■

　　三、本次延长募集资金投资项目实施期限的具体情况、原因及保障措施

　　为确保募投项目建设的安全性和稳健性，基于谨慎性原则，公司根据当前市场及项目建设的实际需求，对募投项目实施期限进行延长，以提高募集资金使用效率和效果。具体如下：

　　2021年4月28日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公司可以自筹资金预先投入募集资金投资项目，据此计算项目的建设期3年，建设期结束应在2024年4月28日。

　　由于2021-2022年，受公共卫生事件及经济下滑等多重因素影响，酒店行业整体遭受前所未有的冲击，不仅经营业绩出现大幅下滑，酒店升级改造的项目进度也受到严重影响。由于受公共卫生事件，公司酒店扩张及升级改造项目施工进度被拖延，原定部分酒店升级改造项目未按原计划开工，直至公共卫生事件结束，市场恢复后，才陆续推进实施。前述原因导致公司投入到酒店扩张及装修升级项目的募集资金投入进度放缓，截至2023年12月31日，投入进度47.46%。

　　本次延长实施期限的募投项目在前期已经过充分的可行性论证分析，虽然在实际执行过程中受到公共卫生事件等多方面因素影响，募集资金投入进度阶段性放缓，募投项目无法在计划时间内达到预定可使用状态；但是，随着2023年经济持续稳定恢复，酒店行业整体复苏，公司充分发挥行业领军企业的核心竞争优势，抓住市场形势好转机遇，继续坚定不移地推进“发展为先、产品为王”的核心战略，加快拓店的步伐，继续推进酒店升级改造和品牌升级迭代。因此，公司继续使用募集资金进行酒店扩张及装修升级项目，不改变募集资金投向。

　　经过进一步的可行性论证分析，公司拟延长募投项目的建设实施期限至2026年4月27日。本次延长实施期限，项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生影响。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第6.3.24要求，公司制定了保障延期后按期完成的相关措施。具体如下：1、加强对募投项目的管理，成立专项工作小组，定期对项目进度进行监督，确保募投项目进度、 质量可控，保障项目按期完成；2、践行“发展为先、产品为王”的核心战略，抓住酒店市场复苏机遇，加快开店及酒店升级改造的步伐；推进募集资金的投入使用进度；3、加强学习和密切关注监管政策的变化，加强募集资金使用的管理和监督，确保募集资金使用的合法有效。

　　四、募投项目延长实施期限的审议情况

　　公司于2024年3月27日召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将“酒店扩张及装修升级项目”建设实施期限作出延长。公司监事会及保荐机构对该事项出具了明确同意的意见，本事项尚需提交股东大会审议。

　　五、本次延长募集资金投资项目建设期对公司的影响

　　公司本次延长募集资金投资项目实施期限是根据项目实际进展情况和进一步的可行性论证分析做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次延长募投项目实施期限有利于募投项目的合理推进，项目延期不会对公司正常生产经营和业务发展产生影响。公司本次募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

　　六、监事会、保荐机构对募集资金投资项目延期的意见

　　1、监事会意见

　　监事会认为：公司本次募投项目实施期限的延长，是结合公司募投项目实际进展情况而进行的调整，本次延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规以及《公司章程》的规定，决策、审议程序合法、合规，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，同意公司延长募投项目的实施期限。

　　2、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目延长建设期限的事项，已经过第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，公司监事会已发表明确意见，并提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次募投项目延长建设期限，尚需公司股东大会审议；本次部分募投项目延长建设期限是基于募集资金投资项目实际实施情况进行的必要调整，符合公司发展战略，不存在改变或变相改变上述项目的募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情形。

　　保荐机构对首旅酒店本次募集资金投资项目延长实施期限事项无异议。

　　特此公告。

　　北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600258         证券简称: 首旅酒店      编号：临2024-018

　　北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于增加公司注册资本

　　暨变动〈公司章程〉注册资本、股份总数的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●公司注册资本由98,772.2962万元，增加至111,660.3126万元。

　　●公司股份总数由98,772.2962万股，增加至111,660.3126万股。

　　●本次增加公司注册资本暨变动〈公司章程〉注册资本、股份总数为特别决议事项，尚需公司股东大会审议通过。

　　一、公司历次注册资本、股份总数变动情况

　　北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）自2020年因向股权激励对象授予预留限制性股票和2021年、2022年多次回购注销部分限制性股票，以及2021年非公开发行A股股票等事项，公司总股本发生多次变动。

　　现提出增加公司注册资本，由原公司注册资本为人民币98,772.2962万元，增加至111,660.3126万元。公司股份总数由98,772.2962万股增加至111,660.3126万股。

　　公司股本历次变动具体情况表

　　■

　　公司上述董事会决议公告和股东大会决议公告，及关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告均披露在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站http://www.sse.com.cn。

　　二、增加公司注册资本暨变动〈公司章程〉注册资本、股份总数需履行审批程序

　　本次《关于增加公司注册资本暨变动〈公司章程〉注册资本、股份总数的议案》为特别决议事项，公司第八届董事会第二十五次会议已审议通过，需要提交公司2023年年度股东大会审议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　三、办理后期工商变更事项

　　《关于增加公司注册资本暨变动〈公司章程〉注册资本、股份总数的议案》获得2023年年度股东大会审议通过后，公司将尽快办理工商变更事宜。

　　特此公告。

　　北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会

　　2024年3月29日