一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利18元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司以“持续做深大客户、全力开拓中小客户、扩大欧洲及日本市场、成本控制与效率提升”为2023年度经营方针，按照既定计划在2023年第三季度完成大订单交付的背景下，公司持续升级优化管理运营体系，保障订单交付能力，强化头部客户带动力，积极拓展海内外市场。坚持技术驱动的发展理念，将小分子药物CDMO业务多重优势加速拓展至化学大分子CDMO、临床研究服务、制剂CDMO、生物大分子CDMO、技术输出和合成生物技术等战略新兴板块，进一步拓宽业务发展空间。截至本报告披露日，剔除本报告期已确认收入的订单金额，公司在手订单总额8.74亿美元。

　　报告期实现营业总收入78.25亿元，剔除大订单后收入54.05亿元，同比增长24.37%；2023年毛利率为51.16%，同比提升3.79个百分点，恒定汇率下同比提升1.64个百分点。其中小分子业务实现收入66.20亿元，剔除大订单后收入42.00亿元，同比增长25.60%；新兴服务业务实现收入11.99亿元，同比增长20.42%。公司各项业务继续保持向好趋势。

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　　公司持续提高合作粘性和服务深度，坚持“做深”大客户，逐渐延伸服务链条，“做广”中小客户，报告期来自跨国制药公司收入49.88亿元，剔除大订单后收入25.68亿元，同比增长75.13%；在境内外生物医药融资环境持续低迷的情况下，报告期来自中小制药公司收入28.37亿元，同比下降1.47%，其中，海外增长3.08%。公司加速全球市场拓展，持续扩大服务客户群体，累计活跃客户超1,100家。报告期内来自美国市场客户收入52.67亿元，剔除大订单后收入28.47亿元，同比增长47.47%；来自国内客户收入14.81亿元，同比下降5.31%；来自亚太（除中国大陆）市场客户收入同比增长15.03%；来自欧洲市场客户收入同比增长57.11%。

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　　（一）小分子CDMO业务

　　当前，全球小分子CDMO呈现出市场广阔、行业集中度不高，在行业渗透率持续提升的态势，公司经过逾二十五年的积累，紧紧抓住“D”的行业制高点，依托可持续进化的研发平台和行业一流的运营体系，竞争力持续提升，充分抓住市场的机遇期，持续提高市场份额。

　　1、商业化项目收入持续增长

　　报告期内，公司确认收入的商业化项目40个，实现收入51.12亿元，剔除大订单后收入26.92亿元，同比增长47.13%；毛利率60.07%，同比提升9.53个百分点，恒定汇率下同比提升7.46个百分点，主要受后期交付的大订单毛利率较高，汇率因素，以及公司采取各项措施提高效率、控制成本，以减缓产能利用率下降带来的影响。公司为充分满足客户药品供应的需求，研发、生产、分析、供应链管理、质量等多部门矩阵式管理，多团队无缝衔接统筹作业，使得精益化管理水平和平台体系的优势得到了进一步提升。公司持续开展对绿色制药关键工艺和技术的开发，加大新技术、新型智能化设备的使用，持续提升在小分子CDMO商业化领域的竞争力。众多具有行业代表性的商业化订单项目持续落地，借助良好的交付记录将更有力推动公司与众多国内外客户的商业化项目进一步深化合作。

　　2、持续增加的临床项目储备有助于公司业绩长期稳健增长

　　报告期内，公司确认收入的临床阶段项目386个，较去年同期增加27个，其中临床Ⅲ期项目69个，较去年同期增加7个，确认收入15.07亿元，剔除特定抗病毒项目影响，同比基本持平；毛利率40.74%，同比下降0.54个百分点，恒定汇率下同比下降3.50个百分点，主要受国内市场竞争激烈，毛利率相对较低影响。公司加大早期项目开拓力度，战略性储备潜在重磅项目，公司服务的临床Ⅲ期项目涉及诸多热门靶点或大药靶点，例如GLP-1、KRAS、JAK、TYK2、EGFR/Her3、BTK、CDK4/6等，为持续获取重磅药商业化订单提供充足项目储备。根据在手订单预计2024年验证批阶段（PPQ）项目达28个,较2023年增加 40%，形成了充足的商业化订单储备，为业绩长期稳健增长提供有力保障。

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　　（二）新兴业务

　　公司依托小分子CDMO业务领域积累的竞争优势，加快人才团队和能力建设，推动化学大分子、临床研究服务、制剂、生物大分子CDMO、技术输出和合成生物技术等战略新兴板块等新业务快速发展，受在境内外生物医药融资环境持续低迷影响下，新兴业务板块报告期内实现收入11.99亿元，同比增长20.42%，毛利率26.48%，同比下降7.20%。

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　　1、化学大分子业务板块

　　报告期内，化学大分子CDMO业务收入同比增长8.76%，合计开发新客户74家，承接新项目80项，推进到临床II期之后的项目合计33项。重点推进寡核苷酸CDMO板块业务，报告期内，寡核苷酸承接新项目35项，完成1项验证生产项目，1项验证生产项目进行中；大力推动多肽业务的发展，新承接12个项目，首个GLP-1 NDA项目申报准备中，持续加强液相合成等新技术能力储备。持续推进毒素-连接体、药用高分子、高分子-药物偶连体和阳离子脂质等业务，报告期内共承接新项目33项，10项验证生产项目正在开展，扩充了多个商业化脂质GMP库存。

　　在产能建设方面，报告期内化学大分子专属生产车间1已经顺利投产，其中布局10条寡核苷酸中试一商业化生产线，具备500Kg/年的合成产能；加快多肽商业化产能建设，以支撑持续开拓多肽商业化生产外包业务，截至本报告披露日，固相合成总产能有10,250L，预计到2024年6月底达到14,250L，以满足客户固相多肽商业化生产需求。

　　在研发平台方面，持续推进化学大分子各业务板块技术平台建设，储备新技术，夯实业务基础，包括寡核苷酸液相-酶连接技术、多肽固相-液相-酶连接技术、新型连接子、佐剂、辅料开发等。

　　2、临床研究服务

　　报告期内，临床研究服务板块收入同比下降7.44%，包括临床试验运营服务、临床试验现场管理、数据管理与统计分析、临床试验数字化服务、注册申报等业务收入。不断强化市场拓展，提升创效能力，承接新项目347个，强化了肿瘤、免疫、感染＆传染、骨科、呼吸、血液等传统优势领域，并在代谢、麻醉、神经、心血管领域实现了新的突破。

　　CGT领域依旧表现出了强劲势头，与多家头部CGT企业达成战略合作，承接新项目44个。在罕见病领域，探索出了独特优势，累计已承接渐冻症（ALS）、免疫性肺泡蛋白沉积症、脑胶质瘤、IPF、巨大淋巴结增生症（Castleman）、转甲状腺素蛋白淀粉样变性（ATTR-CM）等9个项目。

　　报告期内，持续深入落实一站式服务，CMC、非临床、临床无缝衔接助力客户新药研发，联动承接一体化服务订单33项，成功获得5项中国IND默示许可，其中3项已递延临床；海外业务持续发力，新增海外申报订单14个，助力客户成功申报FDA 4项，已有3项获得FDA IND默示许可；临床研究服务板块助力抗病毒创新药、GLP-1产品成功上市；助力20个一类创新药物递交中国IND申报，14个项目获得临床试验默示许可；完成全新靶点抗肿瘤药物I期临床成功入组，推进热门新靶点CAR-T药物治疗实体瘤项目及全国首个干细胞治疗脊髓损伤I期完成中心启动，推动全球首个肺基底干细胞药物及强效HIV治疗药物顺利递延至II期临床，保障重要在研临床II、III期项目完成交付。截至报告期末，公司正在进行的临床研究项目356个，其中II期及以后的项目123个。秉承“合规为本”的工作方针，高度重视质量管理工作，临床研究服务板块已通过多个重要客户的审计工作，且有多个项目顺利通过国家药监局核查。通过持续监控现有质量体系运转情况，不断优化提升，进一步助力项目高质量交付。

　　利用AI赋能药物警戒智能化平台，提高在临床试验项目管理、临床试验文档管理、临床研究数据管理和药物警戒检测等方面的质量和效率，赋能临床研究全流程。进一步加强全国资源能力建设，加速与国际临床试验行业标准接轨的步伐，探索和实践药物临床试验“质量”+“进程”一同加速的合作新模式，与更多顶尖的临床医疗机构达成战略合作，共创高质量临床研究与转化平台。

　　临床研究服务板块经过多年行业深耕，厚积薄发，荣获“2023年度亚太区细胞与基因治疗行业之星一年度最佳临床CRO奖”、“最具潜力CGT CRO TOP10”、“临床研究CRO优秀服务企业”等多个行业知名奖项。

　　3、制剂业务板块

　　2023年，制剂CDMO业务收入同比增长18.36%，其中海外收入同比增长20.51%，延续较好增长态势，报告期内成功完成项目148个，正在进行的制剂项目订单156个。公司持续加大客户开拓力度，新客户订单个数占比达44%，其中国外市场保持增长态势，报告期内签约订单数同比增长50%，实现了业务收入和项目数量的双提升。

　　2023年顺利通过5次药品监管机构的现场核查以及近50次国内外客户的审计，进一步凸显从临床到商业化生产的服务能力。报告期内，临床供应链服务中心正式投入运营，能够提供全链条的临床供应链服务，包括对照药采购、包装、编盲及全球范围的临床试验药品仓储、分发、回收与销毁服务，已顺利完成20余个国内外订单。

　　在业务拓展方面，制剂板块现已具备成熟的喷雾干燥和热熔挤出技术的商业化能力，并顺利完成热熔挤出制剂项目的商业化生产和发运。报告期内，顺利完成多个外用制剂项目不同批次的临床批供应，进一步增强了外用制剂的研发和生产服务能力；建立口服液的研发和生产技术平台，完成多个口服液项目的处方开发和临床批次的生产；多个口服多肽制剂项目正在开发中；继续夯实脂质体技术平台，承接并交付了多个不同类型的脂质体项目；鼻喷剂、雾化吸入溶液技术平台也在持续扩容，多个项目同时展开；其他类型复杂制剂技术平台同步推进，例如纳米乳、原位凝胶、胶束、混悬剂。

　　在产能建设方面，制剂业务新产能建设评估已完成，正在规划预充针等业务线的产能扩充建设，为新的项目承接提供坚实保障。

　　4、加大新技术对内应用及对外输出，提升经济效益与效率，助推产业升级

　　2023年是公司连续反应技术对外技术输出业务的开局之年，报告期确认收入突破亿元，依托技术优势及连续生产经验，市场深入拓展与订单落实交付齐驱并进，新承接对外技术输出项目19个，金额超2.5亿元人民币，其中商业化项目6个，接触客户超700家，业务覆盖逾10个省份，新增深度合作客户15家，代表性客户有国内某精细化工公司（10000mt/a氧化项目）、某制药公司（50mt/a制药硝化项目）、某农药企业（3000mt/a先进绿色农药项目）。突破多个高危高难度工艺的技术壁垒，实现多个氧化、硝化、氢化项目的中试放大验证；完成多个千吨级以及万吨级项目的全连续工艺包落地，迅速提升凯莱英连续化技术在国内精细化工行业应用的市场影响力和知名度。

　　连续科学技术中心（CFCT）持续助力公司内部项目的连续化应用，报告期内执行生产项目68个，进行国内首个API连续化验证生产一一盐酸二甲双胍连续生产验证，申报资料已提交国家药品监督管理局评审中心（CDE），首次将PAT技术应用在API的连续化生产中，多角度契合ICHQ 13指南，努力实现连续反应技术在制药API领域推广应用的突破。

　　5、生物大分子CDMO

　　报告期内，生物大分子CDMO业务收入同比增长31.29%。项目数量持续增加，项目类型多元化，交付首个双抗ADC订单，首个FDA IND项目，实现海外收入。截至报告期末在手项目71个，其中IND项目16个，ADC项目18个，AOC项目3个，BLA项目2个，根据在手订单项目类型情况，预计包括抗体偶联药物在内的各类偶联药物订单在未来的收入占比将持续提升。

　　报告期内，生物大分子板块积极拓展市场，获取丰富订单，市场认可度持续提升。在重点开拓的海外市场和中后期项目领域取得突破，承接4个海外项目订单；并获取了首个一体化服务ADC项目的BLA订单，持续深耕一体化业务。技术驱动是生物大分子业务发展之根本，生物科学技术中心（CBTI）上海张江基地已于2023年5月正式启用，持续推动内部研发立项，深化前瞻能力储备并赋能工艺开发；优化工艺开发周期、稳步提升交付质量和效率，多项专利正在申请中；同时着眼业务发展战略和订单需求，完成上海金山基地商业化产能改扩造工程并通过欧盟QP审计，上海奉贤商业化生产基地建设工程稳步推进。

　　凯莱英生物通过技术创新赋能项目执行，获得客户与行业认可，于2023年获得CGT行业之星年度最佳CDMO、华医榜最具潜力CGT CDMO、未来医疗价值领域奖、CGCS最具潜力CGT CDMO等荣誉称号。

　　6、合成生物技术

　　报告期内，合成生物技术确认收入同比增长38.13%，接触新客户70余家，首个IND项目首批生产顺利交付，多个酶进化订单出色完成，并已接到订单后续生产订单，团队高效的协作及研发能力获得了客户的好评。500L和5,000L GMP级别的新发酵产能建设中，酶进化周期已经缩短至最短一周，更多合作伙伴开始尝试更绿色更低成本的酶催化合成路线替代传统化学路线，新产能以满足客户日益增长的需求。合成生物技术板块将依托凯莱英强大的一站式服务体系，以领先的技术及研发能力作为核心驱动力，满足客户多元化需求，助力传统化学合成工艺变革，迎接绿色医药产业新时代。

　　（三）研发平台建设

　　作为一家在创立伊始就将“技术驱动”作为企业核心竞争力的公司，保持对前沿技术的积极探索与应用是CDMO产业发展的关键问题，2023年公司研发投入7.08亿元，占营业收入比例9.05%。截至报告期末公司共有国内外已授权专利383项，其中国内专利319项，国外专利64项，其中108个在合成生物领域，112个在连续技术反应领域；新技术研发论文多次在自然科学领域最权威的三大学术期刊之《自然》及其他行业重要期刊《美国化学会志》、《德国应用化学》、《有机化学》、《有机化学通讯》等国际行业领先期刊获得发表，已累计发表41篇，其中14篇的影响因子超过10，各项技术在公司全球领先且可持续进化的八大研发平台基础之上，持续迭代进化。

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　　工艺科学中心（CEPS，Center of Excellence for Process Science）旨在挖掘先进技术平台，开发并应用创新技术及策略进行制药工艺开发，在降低工艺风险提高安全系数的前提下，尽力做到绿色化学，降本增效。目前具备高通量筛选、合成路线创新、连续化学、光化学与电化学、动力学与机理研究、压力反应等七大功能。报告期内CEPS支持了近300个研发攻关项目；连续氢化技术的开发与应用方面项目20个，建立CEPS＆CED＆CFCT等跨中心合作开发模式，通过技术宣传与展示，目前在运行的连续氢化项目7个；贵金属回收技术在项目生产端落地执行、液相合成技术放大验证中、控制策略已被多个客户认可并接到对应报价需求。

　　连续科学技术中心（CFCT，Center of Flow＆Continuous Technology）持续进行技术升级与创新，新提交专利53个，并获得授权26个；打造模块化冷模测试平台，定制化激光3D打印技术，持续攻关新型连续反应技术，多项新技术已应用在商业化项目并成绩斐然。建立连续液-液反应器、连续气-液反应器、连续固-液反应器、连续气-液-固反应器仿真驱动设计的研发新模式。结合反应动力学、热力学与CFD仿真，探索生物医药与精细化工未来发展的新路径。

　　合成生物技术研发中心（CSBT，Center of Synthetic Biology Technology）依靠强大的研发能力，经过十余年技术沉淀，已建立成熟的从分子生物学（重组表达）开始的一站式合成生物服务能力，报告期内，进一步深化完善酶工程技术平台技术能力，实现从基因合成、测序到AI辅助酶进化能力的全面提升；完成寡肽生物合成技术平台建设；完成寡核苷酸生物合成搭建，实现固相酶连接和液相酶连接技术的开发，及高通量筛选方法开发；完成非天然氨基酸全连续合成平台搭建，并实现多个吨位级连续酶催化商业化生产项目；完成大肠杆菌和酵母微生物细胞工厂技术平台搭建，实现多个生物基小分子在小试产量超过报道最高水平；完成多肽生物合成技术平台建设，已经用于多个多肽产品的高效合成测试，并同步完成生产能力建设，可以实现多肽生物合成技术路线设计、高产菌株开发、工艺开发及高效生产；打造底层技术优势，成功搭建DNA合成及测序平台，大幅提升研发效率，与IT部门人工智能团队锐意创新，成功自研了AI蛋白设计平台，并发表研究论文，实现人工智能大数据驱动的高度自动化的研发平台，人工智能平台持续开发优化中，将全力打造世界一流的生物实验室。

　　智能制造技术中心（CIMT，Centre for Intelligent Manufacture Technology）致力于构建智能制造技术平台，推动研发和生产的智能化升级，赋能公司数字化转型。中心涵盖智能制造和高阶自动化控制研究、智能实验室应用技术研究、数字化工厂建设推进三大板块，依托已建成的智能化+PAT技术中试规模实验平台，验证高阶自动化应用成效，开发AI分析算法，支持PAT应用项目，进一步提升了单元操作自动化和生产管理数字化水平。报告期内，CIMT完成了智能化+ PAT技术中试规模实验平台建设；支持工厂高级自动化及PAT技术应用，在多项商业化项目中优化批量技术，结合AI分析算法优化和多变量控制，促进商业化项目生产的高效应用，向着生产制造的数字化、智能化迈进；CIMT支持公司实验室自动化升级和数字化发展，建设了自动化高通量结晶研发工站及中控管理系统，完成多套连续氢化实验装置的自动化升级，大幅提升实验效率，为连续反应技术的进一步迭代和推广创造了条件。

　　制药新材料研发中心（IAPM，Institute for Advanced Pharmaceutical Materials）：致力于先进的分离纯化材料、高端辅料和其他高附加值绿色功能材料的研发、生产和推广。在报告期内，IAPM已经在医用和药用高分子材料和绿色制造材料等多个领域，建立起来丰富的产品管线，完成了产品的规格制定和性能测试，在公司内部生产已经开始推广应用。

　　药物递送和制剂研发中心（CDDF，Center of Drug Delivery and Formulation）：致力于创新药物递送技术，制剂新技术平台和新剂型的研发，帮助客户突破制剂瓶颈，为客户提供更多制剂方案选择。CDDF以技术驱动为宗旨，以提高药物完全性，保证药物疗效和降低药物生产成本为目的，在报告期内，已经开展高端制剂及药物递送技术等多个项目包括制剂连续生产，新型脂质体，LNP递送技术平台，3D打印等的立项和研发工作。

　　药物临床研究技术创新中心（TICCR，Technology Innovation Center for Clinical Research）：着重推进TICCR 国际化及专业化建设进程，构建凯诺医药技术和学术引领型CARO 模式下的差异化竞争力，包括：引入国际化高端人才；在市政府支持下天津市医疗机构协同发展，提升临床试验能力，共建天津医药产业赋能；与全国各疾病领域专家协同合作，打造学术影响力；在数据智能方面，研发全流程智能化药物警戒平台，将数字化应用引进招募领域、中心资源平台上线等。

　　生物科学技术中心（CBTI，Center of Biological Technology and Innovation）：CBTI承担以生物大分子（抗体、融合蛋白等）和先进疗法相关的科学发展、工艺研发、技术平台搭建和供应链优化等能力建设，重点迭代ADC项目工艺，打造双抗/双抗ADC、定点偶联ADC 工艺开发平台，工艺开发tool box能力持续扩容。在满足凯莱英内部发展需求的同时，为客户提供更优质的研发和技术服务，为公司的长期发展提供内生动力。

　　公司八大技术平台将持续致力储备前瞻性技术，领跑技术创新，为公司新业务及方向的开展提供强有力的技术支持。

　　（四）人才团队建设

　　公司持续加强人才引进和培养，牢牢把握和坚持人才引进战略，不断完善、优化人才选拔、培养与使用、评价与激励及人才保留等各类用人机制；围绕公司发展战略，小分子业务和战略新兴业务的人才管理体系同步搭建，加快引进包括新兴业务板块业务带头人、关键技术人员。公司坚持“员工是公司的宝贵财富，公司是员工展示才能、实现个人价值的平台”的原则，让员工为本公司和客户创造价值的同时获得成就感，充分发挥个人的特长和优势，并实现个人的职业发展目标。

　　报告期内公司共引进高级人才205人，其中博士83人，高级主管及以上人员29人，海归及具有海外制药公司工作背景人员93人；截至报告期期末，公司员工9,788人，其中博士研究生308人，硕士研究生1,940人，大学本科5,360人，大学本科及以上占比约78%，同比提升3个百分点，进一步享受行业工程师红利及知识密集型企业的人才优势凸显。

　　（五）多种形式加速全球市场开拓

　　报告期内，为加速拓展全球市场，公司参与国际展会26场，国内展会30场，涵盖了欧洲、美国、日本、韩国等多个地区或国家。例如，先后举办或参与原料药先进制造发展论坛、小核酸产业发展高峰论坛、2023中国临床药理学及人体物质平衡研究高峰论坛、ADC药物的创新发展论坛、ADC的下一站创新及出海战略论坛、RNA药物创新未来十年展望论坛等，累计邀请150余位行业顶尖意见领袖参与。同时，公司联合猎药人俱乐部推出多系列线上直播，共计完成62场直播，涉及《大国新药》、《医药新洞见》、《创新药研发一站式课程》、《魄局创新药》等6个系列，累计邀请110多位医药行业精英参与，内容涵盖凯莱英GXP一站式服务，包括小分子API、化学大分子、生物药、制剂、药理/药代/毒理、临床供应链、临床研究、注册申报等，覆盖中国34个省级行政区，合计观看超过41万人次，积极推进常规市场拓展方式，同时采取多渠道多形式全力加速全球市场拓展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　无

　　/

　　证券代码：002821               证券简称：凯莱英               公告编号：2024-032

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于续聘公司2024年度审计机构的

　　公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开了第四届董事会第四十八次会议及第四届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度境内审计机构的议案》和《关于续聘公司2024年度境外审计机构的议案》，拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2024年度境内审计机构，续聘安永会计师事务所（以下简称“安永”）为公司2024年度境外审计机构，该事项尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘审计机构的情况

　　安永华明具备从事上市公司审计业务的相应资质和胜任能力，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了领先的地位；安永具备审计依据国际财务报告准则编制的上市公司财务报告的资格并符合香港联合证券交易所的相关要求。安永华明和安永具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。为保证公司财务报表和内部控制的审计质量，公司董事会拟聘任安永华明为公司2024年度境内审计机构，聘任安永为公司2024年度境外审计机构。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元，证券业务收入人民币24.97亿元。 2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元，主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户18家。

　　2、投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　签字项目合伙人：何兆烽先生。何兆烽先生于1997年成为注册会计师协会会员，于2000年成为注册会计师，1992年加入安永香港，1994年加入安永华明；1992年开始从事上市公司审计工作，涉及的行业包括医药制造业和信息服务业；从2021年开始为本公司提供审计服务。

　　签字注册会计师：陆俊先生。陆俊先生于2017年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2016年加入安永华明，涉及的行业包括医药制造业和有色金属冶炼及压延加工业；从2021年开始为本公司提供审计服务。

　　项目质量控制复核人：张炯先生。张炯先生1999年成为注册会计师，自1997年开始从事上市公司审计，2007年开始在安永华明执业，涉及的行业包括消费、新能源与出行、地产及生命科学与医疗健康；2021年开始为本公司提供审计服务。

　　2、诚信记录

　　上述项目合伙人、质量控制复核人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚或受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　安永华明和安永将为公司提供2024年度财务审计服务，审计费用按照提供审计服务所需工作人员服务天数和每个工作人员日收费标准收取服务费用。工作人员服务天数根据审计服务的性质、繁简程度等确定，每个工作人员日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　2024年度具体审计费由公司股东大会授权管理层根据公司实际业务和市场行情等因素与审计机构协商确定。

　　三、续聘会计师事务所的审议情况

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司2024年3月27日召开董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于续聘2024年境内会计师事务所的议案》和《关于续聘2024年境外会计师事务所的议案》。审计委员会认为安永华明和安永在审计过程中严格按照相关法律法规执业，具备为公司提供审计服务的专业能力、独立性、经验和资质，具有投资者保护的能力，能够满足公司审计工作的要求。审计委员会提议同意继续聘任安永华明为公司2024年度境内审计机构，聘任安永为公司2024年度境外审计机构，聘期一年。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度境内审计机构的议案》和《关于续聘公司2024年度境外审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内审计机构，聘任安永会计师事务所为公司2024年度境外审计机构，该事项尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。

　　（五）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并于公司股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止有效。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十八次会议决议；

　　2、审计委员会履职情况的证明文件；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　证券代码：002821               证券简称：凯莱英               公告编号：2024-031

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示内容

　　1.业务概述：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”），收入主要来自海外，为有效规避汇率波动影响，公司及子公司拟在不超过15亿美元额度内（或等值人民币，在上述额度内可以滚动使用），利用金融机构提供的外汇产品开展以保值为目的包括但不限于外汇远期、结构性远期、结构性掉期等相关业务。

　　2、审议程序：2024年3月28日公司召开第四届董事会第四十八次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2023年修订）、《公司章程》及《公司衍生品投资管理制度》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　3、特别风险提示：公司拟开展以保值为目的的衍生品交易遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易仍存在一定的市场风险、流动性风险、履约风险及其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、开展外汇衍生品交易业务的必要性和目的

　　随着公司海外业务收入规模的持续增长，为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，合理降低财务费用，适度开展以保值为目的的外汇衍生品交易业务，有利于加强公司的外汇风险管控能力。

　　二、外汇衍生品交易业务概述

　　1、合约期限：不超过一年；

　　2、合约金额：不超过15亿美元（或等值人民币）；

　　3、交易对手：银行类金融机构；

　　4、交易品种：金融机构提供的外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务；

　　5、流动性安排：衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配；

　　6、其他条款：衍生品投资主要使用公司及子公司的自有资金，到期采用本金交割或差额交割的方式；

　　7、期限及授权：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　三、决策程序

　　公司第四届董事会第四十八次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。根据相关规则，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、外汇衍生品交易业务的风险分析和风险管控措施

　　（一）投资风险分析

　　公司开展外汇衍生品交易以保值为目的，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易仍存在一定的风险：

　　1、市场风险：衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损益；在衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。

　　2、流动性风险：衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

　　3、履约风险：公司及子公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

　　4、其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

　　（二）风险管控措施

　　1、公司及子公司开展的衍生品交易业务以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、公司已制定《衍生品投资管理制度》，对公司及子公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品交易行为，控制衍生品投资风险。

　　3、公司成立了衍生品交易业务工作小组，具体负责公司衍生品交易事务。工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。

　　4、该工作小组成员应充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品交易业务操作和风险管理。

　　5、公司将审慎审查与银行金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　五、外汇衍生品交易会计核算政策及后续披露

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对衍生品交易业务的公允价值予以确定，在实际操作过程中，公司将持续地对套期保值的有效性进行关注，确保相关套期保值业务高度有效。

　　公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

　　六、外汇衍生品交易业务对公司的影响

　　公司产品以出口销售为主，收款主要以外币结算，所涉及的人民币汇率政策变化和国际外汇市场的波动对公司经营业绩产生一定的影响。开展外汇衍生品交易，可以进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

　　七、监事会意见

　　监事会认为公司提出的外汇衍生品交易业务是在保证正常经营的前提下，合理运用金融工具规避汇率风险的有效工具。公司通过加强内部控制，切实做好风险防范措施，开展外汇衍生品交易业务将有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十六次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　证券代码：002821              证券简称：凯莱英              公告编号：2024-030

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第四届董事会第四十八次会议和第四届监事会第三十六次会议，分别审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案》《关于公司高级管理人员2024年薪酬方案的议案》和《关于公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案》。

　　为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理体系，促进公司的稳定经营和发展，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会规则》等公司相关制度，结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：

　　一、适用范围

　　在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员。

　　二、适用期限

　　2024年1月1日至2024年12月31日

　　三、薪酬标准

　　1、独立董事

　　公司独立董事采用津贴制，2024年度津贴标准为15万元整（含税）/年，按月平均发放。

　　2、非独立董事

　　公司内部董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；公司外部董事不在公司领取薪酬。

　　3、高级管理人员

　　在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

　　4、 监事

　　在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

　　四、其他规定

　　1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会以及与履行董事职责发生的相关费用由公司承担。 监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会及与履行监事职责发生的相关费用由公司承担。

　　3、根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自第四届董事会第四十八次会议审议通过之日生效，董事和监事薪酬方案需提交2023年度股东大会审议通过方可生效。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十六次会议决议；

　　3、董事会薪酬与考核委员会决议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　证券代码：002821               证券简称：凯莱英               公告编号：2024-029

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开了第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案的具体内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现的净利润为71,826.51万元, 加上年初未分配利润108,855.61万元，减去分派2022年度现金红利66,389.65万元，截止2023年12月31日，可供股东分配的利润为114,292.47万元。

　　综合考虑2023年度的盈利水平、整体财务状况以及良好的发展前景，充分考虑到广大投资者的合理诉求和投资回报，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2023年度利润分配预案如下：

　　以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

　　鉴于公司2024年2月29日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，目前处于回购实施期。根据相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配和资本公积金转增股本的权利。在分配预案披露之日起至权益分派股权登记日，如公司享有利润分配权的股本总额发生变化，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额，具体金额以实际派发情况为准。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》、《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司发展与投资者的利益诉求，切实维护股东尤其是中小股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。

　　本次利润分配预案的制定与公司经营业绩相匹配，综合考虑了公司2023年度盈利状况、公司未来发展资金需求以及股东投资回报等因素，符合公司和全体股东的利益。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　三、相关审批程序及意见

　　1、董事会审议意见

　　公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》、《公司未来三年（2023年～2025年）股东分红回报规划》等规定，同意将《关于2023年度利润分配预案的议案》提交公司2023年度股东大会审议。

　　2、监事会审议意见

　　监事会认为：本次利润分配预案合法、合规，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司《公司未来三年（2023年～2025年）股东分红回报规划》，符合公司经营实际情况。

　　四、相关提示：

　　1、本次利润分配预案披露前，公司严格按法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内部信息知情人履行了保密和禁止内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

　　2、本次利润分配方案已经公司第四届董事会第四十八次会议及第四届监事会第三十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十六次会议决议；

　　特此公告。

　　凯莱英医

　　药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　证券代码：002821               证券简称：凯莱英              公告编号：2024-027

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第四届监事会第三十六次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十六次会议通知于2024年3月13日以电子邮件及书面报告等形式发送给各位监事，会议于2024年3月28日以现场表决方式召开。公司应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席智欣欣女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会议案审议情况

　　会议采用记名投票方式进行了表决，经全体与会有表决权监事审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》及《2023年年度业绩公告》

　　经审核，监事会认为董事会编制的《公司2023年年度报告及摘要》及《2023年年度业绩公告》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《公司2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），《公司2023年年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　《2023年年度业绩公告》全文详见香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk）。

　　2、审议通过了《2023年度监事会工作报告》

　　报告期内，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护公司及全体股东，特别是中小投资者的合法权益。

　　全体监事认为：本报告如实反映了2023年监事会的履职情况，同意通过该报告，并表示将继续严格按照有关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《2023年度监事会工作报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　3、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　会议认为该报告真实完整地反映了公司2023年的财务决算情况，会议决定通过该报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《公司2023年度财务决算报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　4、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

　　监事会认为本次利润分配预案合法、合规，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司《公司未来三年（2023年～2025年）股东分红回报规划》，符合公司经营实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　5、审议通过了《关于续聘公司2024年度境内审计机构的议案》

　　公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬情况，并与其签署相关协议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

　　6、审议通过了《关于续聘公司2024年度境外审计机构的议案》

　　公司拟聘任安永会计师事务所作为公司2024年度境外审计机构，负责审计按国际财务报告准则编制的公司2024年度财务报表，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬情况，并与其签署相关协议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

　　7、审议通过了《关于公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案》

　　2023年度，公司监事依据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。监事因参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会及与履行监事职责发生的相关费用由公司承担。

　　根据《公司章程》等公司相关制度，拟定2024年度公司监事薪酬方案与上年度保持一致，后续如有调整，将根据相关规则进行审议后方可执行。

　　表决结果：全体监事因利益冲突回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　公司监事会在对公司内部控制制度的建设和运行情况进行详细调查和评估后，审阅了《公司2023年度内部控制评价报告》，现发表意见如下：

　　（一）公司根据自身的实际情况和相关法律法规要求，遵循内部控制的基本原则，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司生产经营业务活动的正常进行及经营风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

　　（二）报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司相关内部控制制度的情形。

　　（三）公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内控监督、内控制度的完善措施等方面的内容作了详细介绍和说明，符合公司内部控制各项工作运行现状的客观评价。

　　综上所述，公司监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。《公司2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，监事会对《公司2023年度内部控制评价报告》无异议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2023年度内部控制评价报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　9、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2023年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　10、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　经审核，监事会认为公司提出的外汇衍生品交易业务是在保证正常经营的前提下，合理运用金融工具规避汇率风险的有效工具。公司通过加强内部控制，切实做好风险防范措施，开展外汇衍生品交易业务将有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第三十六次会议决议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　证券代码：002821               证券简称：凯莱英              公告编号：2024-026

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第四届董事会第四十八次会议决议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十八次会议通知于2024年3月13日以电子邮件及书面等形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2024年3月28日以现场会议及通讯方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长HAO HONG先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会议案审议情况

　　会议采用现场及通讯方式进行表决，经全体与会董事审议，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》及《2023年年度业绩公告》

　　经审核，与会董事认为《公司2023年年度报告及摘要》、《2023年年度业绩公告》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《公司2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），《公司2023年年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　《2023年年度业绩公告》全文详见香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk）。

　　2、审议通过了《2023年度首席执行官工作报告》

　　公司首席执行官向董事会提交了《2023年度首席执行官工作报告》。公司董事会认为管理层在2023年度有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，按照公司既定的发展战略，积极推进各项工作，较好地完成了2023年度经营目标。工作报告内容客观、真实地反映了公司2023年度日常经营管理情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《2023年度董事会工作报告》

　　2023年，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的合法权益，保障了公司既定目标的实现。会议决定通过该报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2023年度董事会工作报告》。报告期内公司独立董事张昆女士、王青松先生、李家聪先生及孙雪娇女士向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2023年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　报告期内公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，2023年度不存在影响其独立性的情形。

　　独立董事李家聪先生、孙雪娇女士回避表决该议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　5、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责的报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责的报告》。

　　6、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　会议认为该报告真实完整地反映了公司2023年的财务决算情况，会议决定通过该报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《公司2023年度财务决算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　　7、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2023年～2025年）股东分红回报规划》等规定，结合公司2023年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定的公司2023年度利润分配预案主要内容如下：以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

　　如在分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股本总额发生变化，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

　　公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2023年～2025年）股东分红回报规划》等规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过。

　　会议同意该项议案，并提交2023年度股东大会审议。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　8、审议通过了《关于续聘公司2024年度境内审计机构的议案》

　　公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬情况，并与其签署相关协议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议及公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于续聘公司2024年度境外审计机构的议案》

　　公司拟聘任安永会计师事务所作为公司2024年度境外审计机构，负责审计按国际财务报告准则编制的公司2024年度财务报表，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬情况，并与其签署相关协议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议及公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案》

　　2023年度，公司独立董事薪酬为15万元（税前）；公司内部董事薪酬依据其在公司担任的具体管理职务与绩效考核结果确定；未在公司任职的非独立董事，公司未向其发放任何薪酬和津贴。

　　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会规则》等公司相关制度，结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定2024年度公司董事薪酬方案与上年度保持一致，后续如有调整，将根据相关规则进行审议后方可执行。

　　表决结果：全体董事因利益冲突回避表决。

　　该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议及公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

　　11、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司高级管理人员薪酬按照高级管理人员所处岗位、参照同行业薪酬水平等因素确定，符合公平、公正、公允的原则。董事会认为该方案对公司高级管理人员年度基础薪酬和奖金安排符合公司长期、稳定、健康发展的需求。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议及公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　与本议案利益相关的关联董事HAO HONG先生、YE SONG女士、杨蕊女士、洪亮先生、张达先生已回避表决。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

　　12、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议及公司董事会审计委员会审议通过。

　　报告详情详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　13、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2023年，公司按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议及公司董事会审计委员会审议通过。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，第一创业证券承销保荐有限责任公司已就上述事项出具了专项核查意见。

　　报告详情详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　14、审议通过了《2023年度环境、社会及管治报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该报告已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《2023年度环境、社会及管治报告》。

　　15、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　为增强公司财务稳健性，降低汇率波动风险，适度开展外汇衍生品投资业务，有利于加强公司的外汇风险管控能力，与会董事同意公司及子公司在不超过15亿美元额度内（或等值人民币，在上述额度内可以滚动使用），利用金融机构提供的外汇产品开展包括但不限于以保值为目的的外汇远期、结构性远期、结构性掉期等相关业务。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　会议同意该项议案，并提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　16、审议通过了《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内现行有效相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若公司发行A股股份或可转换成A股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体授权如下：

　　一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

　　1、拟发行新股的类别及数目；

　　2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）

　　3、开始及结束发行的日期；

　　4、向现有股东发行的新股的类别及数目；

　　5、作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他权利（包括股权激励计划项下的相关权利，除非适用法律法规另有规定）。

　　二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股股份或H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的A股股份和/或H股股份数量的20%。

　　三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第七项所述有效期内决定配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

　　四、授权董事会或董事长及其授权人士根据不时修订的适用法律（包括但不限于《公司法》《证券法》、香港联合交易所有限公司证券上市规则、深圳证券交易所股票上市规则或公司股票上市地监管机构的适用法规、规章等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。

　　五、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

　　六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。

　　七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最早的日期止：

　　（1）公司股东大会审议通过本议案之日后12个月届满之日；

　　（2）公司2024年度股东大会结束之日；

　　（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议撤回或修订有关本议案项下的授权时。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　会议同意该项议案，并提交2023年度股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于提请股东大会给予董事会回购公司A股股份一般性授权的议案》

　　为满足公司经营发展的需要，董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定回购公司A股股票，具体授权如下：

　　一、在满足如下第二、三项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部门或监管机关、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司在深交所上市的A股股份；

　　二、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司A股不超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行的A股数量的10%的股份；

　　三、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：

　　（1）公司H股类别股东会议及A股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案；

　　（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及

　　（3）根据《公司法》《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。

　　四、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行如下事宜：

　　（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

　　（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；

　　（3）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；

　　（4）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；

　　（5）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

　　（6）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

　　五、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期间：

　　（1）本公司2024年年度股东大会结束时；

　　（2）本公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；

　　（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权时。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　会议同意该项议案，并提交2023年度股东大会、2024年第三次A股类别股东大会及2024年第三次H股类别股东大会审议。

　　18、审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会、2024年第三次A股类别股东大会及2024年第三次H股类别股东大会的议案》

　　同意提请召开2023年度股东大会、2024年第三次A股类别股东大会及2024年第三次H股类别股东大会，授权公司董事长负责股东大会公告和通函在披露前的核定，并授权公司董事长确定股东大会召开的时间等相关事宜。待股东大会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有关规定另行发布股东大会通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十八次会议决议；

　　2、第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议决议；

　　3、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》；

　　4、 第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　证券代码：002821                            证券简称：凯莱英                           公告编号：2024-028