关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事彭建华先生作为本人/本公司的代理人出席公司2023年年度股东大会，并按本授权委托书的指示，对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，三个投票选项中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：    年    月    日

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2023年年度股东大会结束。

　　证券代码：688125         证券简称：安达智能         公告编号：2024-004

　　广东安达智能装备股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年3月26日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2024年3月15日以电子邮件等通讯方式通知各位董事。本次会议由董事长刘飞先生召集和主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议作出的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真研究审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

　　公司董事会审阅了《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，勤勉尽责的开展总经理会议、月度例会的各项工作，扎实推进各项经营计划。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。

　　（二）审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　2023年，董事会严格遵守《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《董事会工作报告》。

　　（三）审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　公司《2023年度财务决算报告》真实、准确、客观地反应了公司2023年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年度财务决算报告》。

　　（四）审议通过《关于〈2023年年度报告全文〉及其摘要的议案》

　　公司《2023年年度报告》的编制内容和格式符合中国证监会有关规定的要求，且已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》，真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营成果和财务状况。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》《广东安达智能装备股份有限公司2023年审计报告》。

　　（五）审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　公司内部控制评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。公司不存在内部控制重大缺陷，亦未出现影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　会计师事务所对该事项出具了内部控制审计报告。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年度内部控制评价报告》及《2023年度内部控制审计报告》。

　　（六）审议通过《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司以总股本80,808,080股为基准，拟每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利12,121,212元（含税），本次利润分配不进行资本公积金转增股本、不送红股。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-006）。

　　（七）审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及子公司生产经营和发展需要，2024年度拟向银行申请总额不超过人民币3亿元（含本数）的综合授信额度。本次综合授信额度可循环滚动使用，有效期自公司董事会审议通过之日起至公司审议2025年度向银行申请综合授信额度事项的董事会或股东大会决议生效之日止。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-007）。

　　（八）审议通过《关于开展以套期保值为目的外汇衍生品交易业务的议案》

　　公司外汇结算比重较大，以规避和防范汇率风险为目的，提高外汇资金使用效率，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，预计交易额度不超过3,000万美元，使用期限自前次外汇套期保值业务授权到期之日、且董事会审议通过之日起12个月内有效，即2024年4月24日至2025年4月23日。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于开展以套期保值为目的外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-008）。

　　（九）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金管理和使用违规的情况。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。

　　会计师事务所对该事项出具了鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009）等公告文件。

　　（十）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行和确保资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。额度可以循环滚动使用，使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，即2024年4月24日至2025年4月23日。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。

　　保荐机构发表了专项核查意见。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010）等公告文件。

　　（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　为提高闲置自有资金的使用效率，在确保不影响自有资金安全和日常生产经营、风险可控的前提下，公司拟使用不超过人民币5亿元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财。额度可以循环滚动使用，使用期限自前次自有资金委托理财的授权到期之日、且董事会审议通过之日起12个月内有效，即2024年4月24日至2025年4月23日。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-011）。

　　（十二）审议通过《关于〈公司第二届董事会董事薪酬方案〉的议案》

　　本议案涉及全体董事的薪酬方案，全体董事均为关联董事，均回避表决，该议案将直接提交至公司股东大会审议。

　　表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、7票回避。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，均无异议，由于全体委员均为关联委员，均回避表决。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于第二届董事会董事、监事会监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-012）。

　　（十三）审议通过《关于〈公司第二届高级管理人员薪酬方案〉的议案》

　　在公司担任管理职务的高级管理人员，按照其所担任的岗位职责、市场薪资行情、公司经营情况和个人绩效考核等因素确定。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，关联董事刘飞、何玉良、张攀武回避表决，表决通过。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于第二届董事会董事、监事会监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-012）。

　　（十四）审议通过《关于〈2023年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》

　　2023年度，公司董事会审计委员会认真履行了其监督职责，促进了公司稳健经营和规范运作，切实维护了公司与全体股东的合法权益。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东安达智能装备股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（十五）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》相关要求，公司本着谨慎性原则计提资产减值准备，计提后能够更加客观公正地反映公司的财务状况和资产价值。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-013）。

　　（十六）审议通过《关于评估独立董事独立性的议案》

　　公司第二届董事会的三位独立董事刘奕华先生、彭建华先生、赵明昕先生对报告期内的独立性情况进行了自查，能严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，不存在影响其独立性的情况。公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具专项意见。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，关联董事刘奕华、彭建华、赵明昕回避表决，表决通过。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司董事会对独立董事自查情况的专项报告》。

　　（十七）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。

　　关联董事张攀武回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票，表决通过。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等公告文件。

　　（十八）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司拟定了《2024年股权激励计划实施考核管理办法》。

　　关联董事张攀武回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票，表决通过。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（十九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

　　为了具体实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2024年限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予的授予/归属数量和授予价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对第一类限制性股票的回购数量和回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整至预留部分；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格和解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、审议决定修改《公司章程》、审议决定公司注册资本的变更、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

　　（10）授权董事会对本激励计划进行管理及调整，在与本激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

　　上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事张攀武回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会通知的议案》

　　公司决定于2024年4月29日（星期一）15:00召开2023年年度股东大会，将本次董事会及监事会审议通过的、需提交股东大会审议的议案进行审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。

　　特此公告。

　　广东安达智能装备股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：688125        证券简称：安达智能       公告编号：2024-007

　　广东安达智能装备股份有限公司

　　关于2024年度向银行申请

　　综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司及子公司2024年度向银行申请总额不超过人民币3亿元（含本数）的综合授信额度；

　　●  本次授信不涉及担保事项；

　　●  有效期限：自公司董事会审议通过之日起至公司审议2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度事项的董事会或股东大会决议生效之日止；

　　广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及子公司2024年度向银行申请总额不超过人民币3亿元（含本数）的综合授信额度。具体情况如下：

　　为满足公司及子公司生产经营和发展需要，在风险可控的前提下，公司及子公司2024年度拟向银行申请总额不超过人民币3亿元（含本数）的综合授信额度，本次综合授信有效期自公司董事会审议通过之日起至公司审议2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度事项的董事会或股东大会决议生效之日止。综合授信业务包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、贴现和商业银行等金融机构提供的其它融资方式。在上述综合授信业务范围和有效期内，授信额度资金可循环滚动使用。

　　以上综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在上述综合授信额度内，公司及子公司根据实际运营资金的需求情况来合理确定，具体的授信品种、授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。

　　上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批，不构成关联交易。

　　为提高融资效率，公司提请授权公司董事长及董事长指定的财务总监在授信额度内和决议有效期内全权办理相关事宜，包括但不限于根据与各银行协商情况适时调整在各银行的实际融资金额、签署相关协议文本及其它与之相关的手续。授权期限自公司董事会审议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的董事会或股东大会决议生效之日止。

　　特此公告。

　　广东安达智能装备股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：688125        证券简称：安达智能       公告编号：2024-008

　　广东安达智能装备股份有限公司

　　关于开展以套期保值为目的

　　外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易目的：以正常生产经营为基础，为有效规避外汇市场的系统性风险，防范汇率大幅度波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以投机和套利为目的的衍生品交易。

　　●  交易品种：外汇汇率，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，即美元。

　　●  交易工具：包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、利率互换、货币掉期及其他较低风险的外汇衍生品业务，禁止从事期货类等风险不可控的业务。

　　●  交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应办理外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。

　　●  交易金额：预计交易额度不超过3,000万美元（指预计任一交易日持有的最高合约价值），资金来源为自有资金。

　　●  已履行的审议程序：本事项已经广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●  特别风险提示：公司进行的外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，不以投机和套利为目的，但外汇套期保值业务操作仍存在汇率波动风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司出口业务外汇结算比重较大，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的系统性风险，防范汇率大幅度波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司在正常生产经营的前提下，以规避和防范汇率风险为目的，使用自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，不进行单纯以投机和套利为目的的衍生品交易。

　　（二）交易金额

　　公司拟开展的外汇套期保值业务预计交易资金额度不超过3,000万美元（指预计任一交易日持有的最高合约价值），该额度在审批期限内可循环滚动使用，任一时点的交易投资余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。如需交易保证金，保证金为公司自有资金。

　　（三）资金来源

　　公司拟开展的外汇套期保值业务投入的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应办理外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，交易品种主要为美元汇率，交易方式包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、利率互换、货币掉期及其他较低风险的外汇衍生品业务，禁止从事期货类等风险不可控的业务。

　　（五）交易期限及授权事项

　　本次外汇套期保值业务额度的有效期为自前次外汇套期保值业务授权到期之日、且董事会审议通过之日起12个月内有效，即2024年4月24日至2025年4月23日，交易额度在有效期内可循环滚动使用。

　　公司提请董事会授权公司董事长及董事长指定的财务总监在授权额度内和决议有效期内审批日常外汇套期保值业务方案，全权办理上述相关事宜并签署合同等相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　二、审议程序

　　2024年3月26日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于开展以套期保值为目的外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司根据实际需要，择机使用自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。本次外汇套期保值业务事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，经董事会审议通过后实施。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）可能存在的交易风险

　　公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险性。

　　1、汇率波动风险

　　国内外经济形式变化存在不可预见性，可能出现公司对汇率或利率行情走势的判断与实际发生大幅偏离的情形，虽然交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但公司锁定汇率后支出的成本也可能超过不锁定汇率时的成本支出，所以仍面临一定的市场风险。

　　2、操作风险

　　外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，在办理外汇套期保值业务过程中可能会出现内控机制不完善、操作人员未及时充分地理解衍生品信息，或未按规定程序及时进行操作而造成一定风险。

　　3、交易履约风险

　　不合适的交易对方选择可能引发公司开展外汇套期保值业务的履约风险，例如对于远期外汇交易，如果在合约期内交易对方违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险，给公司带来损失。

　　4、法律及其他风险

　　因相关法律发生变化或市场流动性不足而造成合约无法正常执行的风险。

　　（二）公司采取的风险控制措施

　　1、公司开展外汇套期保值业务的前提是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，在签订合约时严格基于公司外汇收支的预测金额进行交易。

　　2、公司配备专人随时关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，并结合市场情况作出适时调整的策略分析，为公司决策提供支持。

　　3、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司进行套期保值的业务操作、职责范围、审批权限、风险管理制度、信息保密、信息披露、档案管理制度等进行明确规定，有效规范套期保值业务行为。

　　4、在董事会授权额度、授权人员和有效期内，优先选择合法资质及信用级别高的大型商业银行作为交易对象，择机选择交易结构简单、流动性较强、风险可控的套期保值业务，严格资金划拨和使用的审批程序。

　　5、公司不断优化相应管控制度及风险防范措施，合理利用会计师事务所等中介资源，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等准则及指南的相关规定，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，具体的会计处理最终以会计师年度审计确认后的结果为准。并根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等对外汇套期保值产品的相关要求进行信息披露。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次开展外汇套期保值业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务，有助于在一定程度上规避和防范外汇市场风险，且已根据相关法律法规制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》作为进行外汇套期保值业务的内部控制和风险管理制度，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司在确保不影响正常生产经营和资金安全的前提下，根据业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务。

　　特此公告。

　　广东安达智能装备股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：688125        证券简称：安达智能         公告编号：2024-010

　　广东安达智能装备股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资种类：安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品（包括但不限于协定性存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、结构性存款等）

　　●  投资金额：广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，拟使用最高不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　●  已履行的审议程序：公司于2024年3月26日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，即2024年4月24日至2025年4月23日，在前述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。

　　●  特别风险提示：尽管本次现金管理是选择购买安全性高、流动性好的、满足保本要求理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　一、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　公司募投项目正在积极推进当中，基于募集资金需分阶段逐步投入募投项目，故暂未投入使用的募集资金将在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以为公司增加一定的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资金额

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）资金来源

　　资金来源是公司暂时闲置募集资金。

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意广东安达智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕400号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,202,020股，发行价格为60.55元/股，募集资金总额为人民币1,223,232,311元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,119,801,236.67元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了天健验（2022）7-35号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　2、募集资金投资项目的基本情况

　　公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金投资项目的建设进度，公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　（四）投资方式

　　1、投资额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，即2024年4月24日至2025年4月23日。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，并于到期日前归还至募集资金专项账户。

　　2、投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，投资安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品（包括但不限于协定性存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、结构性存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　3、实施方式

　　董事会授权公司董事长及董事长指定的公司财务总监在授权额度内和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　4、信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

　　5、现金管理收益的分配

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　（五）投资期限

　　自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，即2024年4月24日至2025年4月23日。

　　二、审议程序

　　公司于2024年3月26日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，即2024年4月24日至2025年4月23日，在前述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定办理现金管理业务，确保现金管理的有效开展和规范运行。

　　2、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，做好资金使用的账务核算工作。如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况，将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　四、投资对公司的影响

　　公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募投项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，进一步增加公司收益，符合公司和股东的利益。

　　五、专项意见说明

　　1、监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，是在确保募投项目正常建设和募集资金安全的前提下进行实施，不会影响公司募集资金的正常使用。该事项内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　2、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　《中国国际金融股份有限公司关于广东安达智能装备股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告。

　　广东安达智能装备股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：688125        证券简称：安达智能       公告编号：2024-013

　　广东安达智能装备股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，该议案无需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年1-12月的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司及子公司的资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。公司2023年度计提各项减值损失合计为795.58万元，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明：

　　（一）信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准备。经测试，本期冲减计提信用减值损失金额共计55.09万元。

　　（二）资产减值损失

　　1、对存货计提跌价准备的情况

　　资产负债表日，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。经测试，本次计提存货跌价损失金额共计845.11万元。

　　2、对合同资产计提减值准备的情况

　　合同资产预期信用损失的确定方法，参照公司金融工具有关金融资产减值会计政策，在资产负债表日根据预期信用损失率计算确认合同资产预期信用损失。经测试，本次计提合同资产减值损失金额共计5.56万元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提信用减值损失及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司财务制度等相关规定，客观、公允地体现了公司资产的实际情况。本次计提相应减少公司2023年度合并利润总额795.58万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

　　本次计提资产减值准备事项已经公司2023年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　四、专项意见

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提相应的减值准备。本次计提资产减值准备是结合市场环境变化与公司实际情况做出的判断，能够更加公允地反映公司的经营成果、财务状况和资产状况，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定。

　　特此公告。

　　广东安达智能装备股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：688125        证券简称：安达智能        公告编号：2024-014

　　广东安达智能装备股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年4月29日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年4月29日   15点00 分

　　召开地点：公司三楼董事会议室（地址：广东省东莞市寮步镇向西东区路17 号）

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月29日

　　至2024年4月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东安达智能装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-015）。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会将听取公司各位独立董事的《2023年度独立董事述职报告》。

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司将于2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）登载《2023年年度股东大会会议材料》。

　　2、特别决议议案：议案8、9、10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、9、10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、《关于〈公司2023年度董事薪酬方案〉的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：刘飞、何玉姣、东莞市盛晟实业投资有限公司、东莞市易指通实业投资合伙企业（有限合伙）

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2024年4月23日（上午08:30-12:00，下午13:30-18:00）

　　2、登记地点：广东省东莞市寮步镇向西东区路17号，公司三楼董事会议室。

　　3、登记方式：股东或股东代理人应在登记时间内，通过现场、电子邮件、信函、传真等方式办理登记。非现场登记的，参会登记文件请务必在2024年4月23日下午18:00前送达，电子邮件登记以公司收到邮件时间为准，信函/传真以送达至公司的时间为准。公司不接受电话方式办理登记。

　　4、登记手续要求：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、证券账户卡复印件；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件（委托人签字）、证券账户卡复印件、代理人的有效身份证件、授权委托书（双方签字）办理登记手续。

　　（2）法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件（加盖公章）、证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，应出示法定代表人/执行事务合伙人有效身份证复印件（加盖公章）、法定代表人证明书（加盖公章）、证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书（加盖公章、双方签字）、代理人的有效身份证件办理登记手续。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的营业执照复印件（加盖公章）、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）。

　　5、注意事项：上述登记材料均需提供复印件一份，参会登记文件请注明“股东大会”字样，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司会务人员电话确认后方视为登记成功。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东或代理人的交通、食宿费用需自理。

　　（二）参会股东或代理人请务必携带有效身份证件原件、证券账户卡原件、授权委托书原件等，提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：证券部陈女士

　　联系电话：0755-86544020

　　电子邮箱：anda-ir@anda-dg.com

　　联系地址：广东省东莞市寮步镇向西东区路17号

　　特此公告。

　　广东安达智能装备股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东安达智能装备股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月29日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号/：          受托人身份证号：

　　统一社会信用代码：

　　委托日期：  年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688125        证券简称：安达智能         公告编号：2024-016

　　广东安达智能装备股份有限公司

　　2024年限制性股票

　　激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励方式：限制性股票（指第一类限制性股票和第二类限制性股票，下同）。

　　●  股份来源：广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　●  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

　　《广东安达智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》拟向激励对象授予的股票权益数量为276.23万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额（即80,808,080股，下同）的3.42%。其中首次授予限制性股票数量为234.73万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为2.90%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.98%；预留授予41.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为0.51%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.02%。

　　●  《广东安达智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》第一章释义中的词语释义同样适用于本公告。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激励计划的情形。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为限制性股票（包括第一类限制性股票和第二类限制性股票）

　　（二）标的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为276.23万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为3.42%。其中首次授予234.73万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为2.90%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.98%；预留授予41.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为0.51%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.02%。具体如下：

　　（一）第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为72.77万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为0.90%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的26.34%，无预留权益。

　　（二）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为203.46万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为2.52%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的73.66%。其中首次授予161.96万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为2.00%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的58.63%；预留授予41.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为0.51%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.02%。

　　在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对象之间进行分配或直接调减或调整至预留部分。但调整至预留部分后，调整后的预留部分比例不得超过本激励计划草案公告时拟授予权益数量的20.00%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记或完成归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票授予/归属数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他核心人员。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　本激励计划首次授予的激励对象共计91人，占公司员工总人数（截至2023年末公司员工总数为1340人）的比例为6.79%，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司核心技术人员；

　　3、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　　本激励计划不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象包含外籍员工2人，上述员工是公司对应岗位的关键人员，对公司的业务拓展发挥重要作用。本次对外籍员工进行股权激励，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。本激励计划将该两名外籍员工作为激励对象符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。

　　以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授的权益分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的20.00%。预留部分为本次授予权益总额的15.02%，未超过20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

　　（3）上述激励对象中获授第一类限制性股票的激励对象共有4人，获授第二类限制性股票的激励对象共有89人，其中有2人同时获授第一类限制性股票和第二类限制性股票，激励对象合计91人。

　　（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

　　五、本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　1、第一类限制性股票授予日

　　本激励计划第一类限制股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。

　　2、第二类限制性股票授予日

　　本激励计划第二类限制股票的首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过本激励计划草案之日起后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予第二类限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。根据《管理办法》的规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分第二类限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确定。

　　（三）本激励计划第一类限制性股票的限售期与第二类限制性股票的等待期

　　1、第一类限制性股票的限售期

　　本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起12个月、24个月和36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

　　限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。

　　2、第二类限制性股票的等待期

　　本激励计划首次授予第二类限制性股票的等待期分别为自授予之日起 12个月、24个月、36个月。预留部分第二类限制性股票若于2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予第二类限制性股票等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若于2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予第二类限制性股票等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的第二类限制性股票进入归属期。第二类限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属。可归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前30日起算至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在第二类限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月归属第二类限制性股票。

　　（四）本激励计划的解除限售/归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票将分3期解除限售/归属，各期时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留授予的第二类限制性股票在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或次年授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因解除限售/归属条件未成就的限制性股票，不得解除限售/归属或递延至下期解除限售/归属。由公司按本激励计划规定的原则回购注销/作废激励对象相应限制性股票。限制性股票各解除限售期/归属期结束后，激励对象未解除限售/归属的当期限制性股票应当终止解除限售/归属，公司将予以回购注销或作废。

　　（五）禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售/归属后其售出限制的时间段。本次激励计划的获授限制性股票解除限售/归属后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、本激励计划的授予价格及其确定方法

　　（一）授予价格

　　1、第一类限制性股票授予价格

　　本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为15.37元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.37元的价格购买公司股票。

　　2、第二类限制性股票授予价格

　　本激励计划授予的第二类限制性股票的授予价格为24.59元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股24.59元的价格购买公司股票。

　　（二）授予价格的确定方法

　　1、第一类限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股29.33元的50.00%，即每股14.67元；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股30.73元的50.00%，即每股15.37元；

　　2、第二类限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股29.33元的80.00%，即每股23.47元；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股30.73元的80.00%，即每股24.59元；

　　3、预留部分第二类限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分第二类限制性股票的归属价格与首次授予部分第二类限制性股票的授予价格一致，即每24.59元。预留部分的第二类限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、本激励计划的授予与解除限售/归属条件

　　（一）授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）解除限售/归属条件

　　解除限售/归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售/归属：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售/归属，由公司回购注销/作废失效。激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售/归属并回购注销/作废失效。

　　3、公司层面业绩考核要求：

　　本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票归属的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注1：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　注2：上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若预留授予的第二类限制性股票在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留授予的第二类限制性股票的业绩考核目标与首次授予的第二类限制性股票业绩考核目标一致。

　　若预留的第二类限制性股票虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或在次年授出，则预留授予的第二类限制性股票的业绩考核目标如下：

　　■

　　注1：上述“营业收入”已经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　注2：上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　本激励计划以上述指标完成情况确定公司层面解除限售/归属比例。若考核结果达到目标值，则公司层面归属比例为100%；若考核结果未达到目标值，但达到触发值，则公司层面归属比例为80%；若考核结果未达到触发值，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售/归属，并回购注销/作废失效。

　　4、个人层面绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属的股份数量。

　　激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个档次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售/归属比例：

　　■

　　激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例×公司层面解除限售/归属比例。

　　激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归属或不能完全解除限售/归属的，限制性股票由公司回购注销/作废失效，不可递延至以后年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量公司经营状况、市场占有能力、预测未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效指标。公司未来几年将积极加深消费电子市场，主动拓展汽车电子、新能源、半导体的市场应用，实现行业应用百花齐放，并将探索多地区多渠道的营销布局，因此公司设置了此指标作为考核指标，体现了公司提升营业收入规模的信心和决心。

　　基于上述原因，结合宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来战略规划等相关因素。经过合理预测并兼顾本激励计划的长期激励作用，公司设置2024年、2025年和2026年的营业收入目标值分别为5.9亿元、6.79亿元和7.46亿元，同时公司设置了触发值，要求2024年、2025年和2026年的营业收入触发值分别为5.66亿元、6.23亿元和6.54亿元，设置触发值的原因主要是为了应对未来市场变化趋势所带来的不确定性。考核指标的设置符合激励与约束对等原则，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，确保实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、股权激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要和《考核管理办法》。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属工作、回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。

　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对2024年限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就2024年限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属和回购注销/作废失效。

　　7、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　8、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　（二）本激励计划的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”），约定双方的权利与义务。

　　4、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《授予协议书》编号等内容。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。若公司未能在60日内完成授予并公告、登记等程序的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的解除限售/归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票解除限售/归属前，就股权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　对于满足解除限售/归属条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜（可分多批次），对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得解除限售/归属，并回购注销/作废失效。上市公司应当在激励对象解除限售/归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、法律意见书及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的解除限售/归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售/归属事宜。

　　九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票授予/归属数量和授予价格的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。

　　十、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将授予日至解除限售日/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票/数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　1、第一类限制性股票的公允价值及确定方法

　　按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　2、第二类限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以3月27日作为基准日用该模型对首次授予的161.96万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：28.72元/股（假设授予日收盘价与3月27日收盘价一致，即28.72元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期行权日的期限）；

　　（3）年化波动率：13.44%、14.66%及14.67%（分别采用上证指数过去1、2、3年化波动率，计算周期为日）；

　　（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年存款基准利率）；

　　（5）股息率：2.61%（按公司过去两年平均现金分红于2024年3月27日收盘价计算的股息率）。

　　（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2024年3月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件和解除限售/归属条件，则本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：

　　（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售/归属的资格。若激励对象未达到所确定的解除限售/归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销/作废失效。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票的解除限售/归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票的解除限售/归属事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的第二类限制性股票，在归属前不享有投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或劳务合同、聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　（四）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《授予协议书》所发生的或与本计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售/归属和降低授予价格（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、本计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的第一类限制性股票，作废失效第二类限制性股票。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格（或经调整后的授予价格，下同）加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。

　　（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，则其已解除限售/归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定自该情况发生之日起，对激励对象已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

　　2、激励对象离职

　　（1）激励对象离职的，包括主动辞职、劳动合同/服务协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或服务协议等，自离职之日起激励对象已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、激励对象退休

　　（1）激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行解除限售/归属。

　　（2）激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，该激励对象已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

　　4、激励对象丧失劳动能力而离职

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

　　5、激励对象身故

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件。继承人在继承前需支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期申请解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

　　7、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　8、其他情况

　　本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　（五）第一类限制性股票回购价格/数量的调整方法和回购注销程序

　　激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。

　　1、回购数量的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）

　　其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的数量不做调整。

　　2、回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。

　　3、回购数量和价格的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与价格，董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　4、回购程序

　　（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理该等限制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，并进行公告。

　　十三、上网公告附件

　　1、《广东安达智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；

　　2、《广东安达智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　3、《广东安达智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

　　4、《北京中银（东莞）律师事务所关于广东安达智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；

　　5、《广东安达智能装备股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东安达智能装备股份有限公司董事会

　　2024年3月27日