证券代码：600654               证券简称：ST中安               公告编号：2024-004

　　中安科股份有限公司

　　第十一届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中安科股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十四次会议于2024年3月27日以通讯表决方式召开。会议通知于2024年3月26日以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议由吴博文先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，会议审议通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于对全资子公司增资及累计对外投资的议案》

　　详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对全资子公司增资及累计对外投资的公告》（公告编号：2024-005）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》

　　详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2024-006）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十八日

　　证券代码：600654               证券简称：ST中安               公告编号：2024-005

　　中安科股份有限公司

　　关于对全资子公司增资及累计

　　对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  ●增资对象名称：涉县中博瑞新能源开发有限公司（以下简称“中博瑞”）

　　●  ●增资金额：人民币11,000万元

　　●  ●中安科股份有限公司（以下简称“公司”）持有中博瑞100%股权，公司拟通过债转股的方式对中博瑞增资11,000万元，增资完成后，中博瑞注册资本将由100万元变更为11,100万元。

　　●  本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本事项无需提交股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　公司于2024年3月27日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资及累计对外投资的议案》，公司全资子公司深圳市浩霆电子有限公司（以下简称“深圳浩霆”）持有涉县中博瑞新能源开发有限公司（以下简称“中博瑞”）100%股权。根据公司业务发展需要，为优化公司资产负债结构，增强公司综合竞争力，公司拟与华电河北新能源有限公司（以下简称“华电河北”）拟签署《股权转让合同》，公司全资子公司深圳市浩霆电子有限公司（以下简称“深圳浩霆”）拟将持有的涉县中博瑞新能源开发有限公司（以下简称“中博瑞”或“标的公司”）100%股权转让至华电河北，根据华电河北收购的前提要求和协议约定，深圳浩霆需通过债转股方式对中博瑞公司增资1.1亿元，本次增资完成后中博瑞公司注册资本由100万元变更为11,100万元，转股完成后深圳浩霆仍暂时持有中博瑞100%股份，并根据上述合同最终将中博瑞100%股份转让至华电河北。截至本公告日，中博瑞实缴资本尚未完成。

　　二、增资标的的基本情况

　　公司名称：涉县中博瑞新能源开发有限公司

　　统一信用代码：911304263361064319

　　注册地址：河北省邯郸市涉县偏店乡赵峪村北

　　成立时间：2015-05-06

　　注册资本：100万元人民币

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：系公司全资子公司

　　主要财务数据：中博瑞主要运营光伏发电项目，所发电力主要对外销售。最近2年财务数据如下（未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　增资方式：深圳浩霆拟通过债转股的方式对中博瑞公司增资1.1亿元，本次增资完成后中博瑞公司注册资本由100万元变更为11,100万元，转股完成后深圳浩霆仍暂时持有中博瑞100%股份，并最终将中博瑞100%股份转让至华电河北。

　　三、本次增资对公司的影响

　　本次以债转股的方式对中博瑞进行增资，将有助于加快相关交易进度和资产剥离，同时相关交易完成后还可有效改善公司现金流状况，提高公司整体资本实力和资源利用效率，增强公司可持续发展性，符合公司做优做强的战略规划，本次增资不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、可能存在的风险

　　本次对外投资是从公司未来发展战略的角度及长远利益出发做出的慎重决策，受到相关政策、市场环境、行业发展趋势等诸多因素的影响，可能存在一定市场风险和经营风险。公司将依照内部控制制度，制定完备的规划和经营管理方针，要求相关经营团队妥善推进，以应对相关风险。

　　五、公司累计对外投资情况

　　截至目前，含本次对外投资事项在内共计投资金额合计22,150万元，公司连续十二个月内对外投资累计金额已达公司最近一期经审计净资产的10%，其他对外投资公司具体情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十八日

　　证券代码：600654               证券简称：ST中安               公告编号：2024-006

　　中安科股份有限公司

　　关于出售全资子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  2024年3月27日中安科股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资及累计对外投资的议案》《关于出售全资子公司股权的议案》，公司与华电河北新能源有限公司（以下简称“华电河北”）拟签署《股权转让合同》，公司全资子公司深圳市浩霆电子有限公司（以下简称“深圳浩霆”）拟将持有的涉县中博瑞新能源开发有限公司（以下简称“中博瑞”或“标的公司”）100%股权转让至华电河北。

　　●  本次交易由购买方华电河北委托北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司中博瑞进行评估，在标的公司中博瑞模拟债转股的前提下，以收益法评估中博瑞股东全部权益价值为2,906.39万元。经交易双方协商一致，本次股权转让价款为29,063,900.00元,标的公司存在对深圳浩霆的应付款项120,108,627.50元，由目标公司中博瑞在股权变更完成后35个工作日内向转让方指定账户予以支付。

　　●  本次交易所涉及的款项收购方是否能如约全部履行存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　●  根据华电河北向深圳浩霆出具的《付款承诺函》约定，如目标公司中博瑞在股权变更完成后35个工作日内未能向转让方深圳浩霆支付合同中第5.4条约定的款项（应付款项 120,108,627.50元），华电河北新能源有限公司承诺，自目标公司尚未支付约定款项之日起5个工作日内履行全部的支付义务，本付款承诺函自股权转让合同签订日起生效。

　　●  本次交易前深圳浩霆对中博瑞持有债权金额约为2.30亿元。根据华电河北收购的前提要求和协议约定，协议签署前深圳浩霆需通过债转股方式对中博瑞公司增资1.1亿元。本次增资完成后，标的公司中博瑞的注册资本将由100万元变更为1.11亿元，深圳浩霆对中博瑞的应收债权金额变更为1.2亿元，中博瑞净资产余额变更为2,176.79万元。

　　●  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  本次交易已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。

　　●  本次交易完成后，公司不再持有中博瑞股权，中博瑞不再纳入公司合并报表范围。

　　一、交易概述

　　2015年12月1日，公司子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）与涉县中博瑞、海润光伏科技股份有限公司（系奥特斯维能源（太仓）有限公司的母公司）签订涉县偏店49兆峰瓦并网光伏发电站系统集成项目EPC总承包合同，合同总造价36,750万元。在该项目建设过程中，涉县中博瑞未能按照合同约定履行相关义务，致使中安消技术未完成电站的全部建造工作。截止2016年12月，中安消技术已完成26兆瓦的建造工作，并于2016年12月27日实现首次部分并网发电。

　　2018年底，涉县中博瑞实际由海润光伏股份有限公司控制，但涉县中博瑞已中止经营，电站无人维护，截至2019年10月31日，中博瑞的净资产余额为-11,146.80万元，主要是中博瑞电站前期投产后，中途关停电站计提折旧、固定资产减值及中博瑞应收原控股股东海润光伏的关联子公司债权无法收回所致。涉县中博瑞母公司奥特斯维被债权人向江苏省太仓市人民法院申请了破产，法院指定破产管理人并于2019年7月召开了第一次债权人会议，开始处置奥特斯维的资产，中安消技术向破产管理人申请了优先债权，其中涉县中博瑞100%的股权属于第一批处置项目被司法拍卖。公司通过深圳浩霆参与涉县中博瑞股权的破产拍卖，成功竞价取得该股权并于2019年12月30日完成股权收购及公司变更登记。具体内容可详见公司于2020年6月14日在指定信息披露媒体披露的《关于上海证券交易所年报问询函的回复公告》（公告编号：2020-044）。

　　为优化公司业务和管理结构，提高公司资金和资源利用效率，积极落实“关停并转、做优做强”指导战略，公司于2024年3月27日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，深圳浩霆拟与华电河北签署《股权转让合同》，公司拟将全资子公司深圳浩霆持有中博瑞100%股权转让至华电河北，本次交易由购买方华电河北委托北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司中博瑞进行评估，经核查截至2022年12月31日，中博瑞净资产余额为-8,793.20万元，深圳浩霆对中博瑞持有债权金额约为2.30亿元。根据华电河北收购的前提要求和协议约定，经交易各方协商一致，深圳浩霆需通过债转股的方式对中博瑞公司增资1.1亿元。本次增资完成后，标的公司中博瑞的注册资本将变更为1.11亿元，深圳浩霆对中博瑞的应收债权金额变更为1.2亿元，中博瑞净资产余额变更为2,176.79万元。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》中企华评报字（2023）第6503号，截至评估基准日2023年4月30日，中博瑞模拟债转股1.1亿元后的股东全部权益价值为2,906.39万元，经交易各方协商确认，本次股权转让价款为29,063,900.00元,标的公司存在对深圳浩霆的应付款项120,108,627.50元。截至标的公司股权交割完成日，标的公司若仍存在对转让方的应付款项，经目标公司及转让方双方确认应付款项金额后，由目标公司在股权变更完成后35个工作日内向转让方指定账户予以支付。

　　根据华电河北向深圳浩霆出具的《付款承诺函》约定，如目标公司中博瑞在股权变更完成后35个工作日内未能向转让方深圳浩霆支付合同中第5.4条约定的款项（应付款项 120,108,627.50元），华电河北新能源有限公司承诺，自目标公司尚未支付约定款项之日起5个工作日内履行全部的支付义务，本付款承诺函自股权转让合同签订日起生效。

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司董事会审议，董事会同意授权公司及子公司管理层办理本次交易事项相关事宜（包括但不限于签署股权购买协议、标的资产交割、办理过户手续等），本次交易事项无须提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：华电河北新能源有限公司

　　统一信用代码：91133100MABXLTUH0L

　　注册地址：中国（河北）自由贸易试验区雄安片区保津高速南段会议中心1-114

　　成立时间：2022-08-29

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；电池销售；太阳能热利用产品销售；风力发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；生物质能技术服务；节能管理服务；合同能源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要财务数据：最近一年一期财务数据如下（数据未经审计）

　　■

　　华电河北新能源有限公司控股股东为华电新能源集团股份有限公司，股权架构图如下

　　■

　　除本次交易外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：涉县中博瑞新能源开发有限公司

　　统一信用代码：911304263361064319

　　注册地址：河北省邯郸市涉县偏店乡赵峪村北

　　成立时间：2015-05-06

　　注册资本：100万元人民币

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持有中博瑞100%股权，系公司全资子公司。

　　主要财务数据：中博瑞主要运营光伏发电项目，所发电力主要对外销售。最近2年财务数据如下（未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　本次交易标的为公司全资子公司中博瑞100%股权，以上股权产权清晰。截至股权交割之日公司对中博瑞不存在担保、质押、委托理财等其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　截至2023年4月30日，被评估单位中博瑞已与深圳浩霆签订了《债转股承诺书》，约定了深圳浩霆通过债转股的方式对中博瑞增资事宜。截至评估基准日，中博瑞尚未办理完工商变更登记，审计师已就该事项进行了模拟调整，北京中企华资产评估有限责任公司根据审计师对被评估单位出具的审计报告模拟已完成增资1.1亿元的前提，于2023年11月15日出具《华电河北新能源有限公司拟收购涉县中博瑞新能源开发有限公司100%股权涉及的涉县中博瑞新能源开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字2023第6503号）（以下简称《资产评估报告》），对中博瑞评估如下：

　　1、评估对象：涉县中博瑞新能源开发有限公司股东全部权益价值

　　2、评估基准日：2023年4月30日

　　3、价值类型：市场价值

　　4、评估方法：收益法和市场法

　　5、评估结论：涉县中博瑞新能源开发有限公司评估基准日总资产账面价值为14,999.61万元，总负债账面价值为12,822.82万元，净资产账面价值为2,176.79万元。收益法评估后股东全部权益价值为2,906.39万元，增值额为729.60万元，增值率为33.52%。

　　经交易各方协商确认，本次股权转让价款为29,063,900.00元。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）交易主体及标的情况

　　甲方（转让方）：深圳市浩霆电子有限公司

　　乙方（受让方）：华电河北新能源有限公司

　　1、截至本合同签署之日，转让方持有涉县中博瑞新能源开发有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。标的公司依法设立并合法存续，现持有涉县行政审批局核发的统一社会信用代码号为911304263361064319的《营业执照》。

　　2、标的公司目前拥有涉县偏店49兆瓦光伏并网发电站项目（一期30兆瓦）项目。

　　3、转让方同意将其持有的标的公司100%股权转让给受让方，受让方同意受让上述股权。

　　为此，交易各方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商一致，共同签订本合同。

　　（二）标的公司基本情况

　　2.1、截至本合同签署之日，标的公司为注册于河北省邯郸市涉县偏店乡赵峪村北的有限责任公司，注册资本11,100万元，实缴资本11,100万元。其中，转让方货币出资100万元，债转股出资11,000万元，持股比例为100%，实缴出资11,100万元。

　　2.2、截至本合同签署之日，标的公司经营范围为发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（三）转让标的

　　3.1、本合同转让标的为转让方持有的标的公司100 %的股权。

　　3.2、自股权交割完成日起，受让方成为持有标的公司100 %股权的股东，转让方不再就标的股权享有任何股东权利，标的股权所对应的股东权利由受让方享有并承担。

　　（四）股权转让对价

　　4.1、各方确认经受让方委托的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确定的截至基准日标的公司的资产负债表。

　　4.2、股权转让对价：

　　经交易各方协商确认，本合同项下的标的股权转让价款为￥29,063,900.00元（大写：贰仟玖佰零陆万叁仟玖佰元整）（以下简称“股权转让对价”）。

　　4.3、各方确认，基准日至股权交割完成日期间，如标的公司为开展正常经营及管理活动导致标的公司净资产及负债发生变化的，各方均无权对股权转让对价进行调整，若出现行政处罚等非经营性事项导致标的公司的净资产及负债发生变化，各方同意根据经受让方委托的审计机构确认的截至股权交割完成日的该等变化相应调整股权转让对价金额，具体由协议各方另行协商确定。

　　（五）股权转让对价及应付债务的支付方式

　　5.1、第一笔股权转让价款，￥5,812,780.00（大写：伍佰捌拾壹万贰仟柒佰捌拾元整）。

　　5.1.1、转让方取得中安消技术有限公司向标的公司开具的《涉县偏店49兆瓦并网光伏发电站项目EPC总承包合同》项下工程款税率为3%的增值税专用发票，价税总计为1,128.98万元。经受让方确认后，30个工作日内，受让方支付第一笔股权转让价款至转让方指定账户。

　　5.2、第二笔股权转让价款，￥20,344,730.00 （大写：贰仟零叁拾肆万肆仟柒佰叁拾元整）。

　　5.2.1、第一笔股权转让价款支付到转让方指定账户之日起，具备下列全部条件后的30个工作日内，受让方向转让方指定账户支付第二笔股权转让价款。

　　5.2.1.1、标的公司就本次股权转让事项完成工商变更登记手续，且标的公司已取得变更后的新的营业执照，标的公司的公司章程已完成相应修改和工商备案。

　　5.2.1.2、交易各方已按照本合同第6条的约定完成移交，并签署《移交确认书》。

　　5.3、第三笔股权转让价款，￥2,906,390.00元（大写：贰佰玖拾万陆仟叁佰玖拾元整）。

　　5.4、标的公司应付转让方债务的支付方式

　　双方确认，截至基准日标的公司存在对转让方的应付款项 120,108,627.50元（大写：壹亿贰仟零壹拾万捌仟陆佰贰拾柒元伍角整）。截至标的公司股权交割完成日，标的公司若仍存在对转让方的应付款项，经目标公司及转让方双方确认应付款项及金额后，由目标公司在股权变更完成后35个工作日内向转让方指定账户予以支付，转让方在收到相应款项之日开具收款收据。

　　（六）移交与交割

　　6.1、受让方支付第一笔对价款至转让方指定账户当日，转让方将公司原有印章，包括但不限于公司公章、法定代表人名章、合同专用章、财务专用章、发票专用章移交给受让方，包括生产经营中使用的电子印鉴双方签订印章移交单。

　　6.2、受让方支付第一笔对价款至转让方指定账户当日，转让方将标的公司的密钥、银行印鉴、网上银行钥匙盘等其他印鉴移交给受让方。

　　6.3、受让方支付第一笔股权转让对价至转让方指定账户后的30个工作日内，转让方向受让方（或受让方指定人员，下同）完成标的公司如下事项的移交：

　　6.3.1、转让方将标的公司的所有资质证照交予受让方，包括但不限于：营业执照、电力业务许可证等。

　　6.3.3、转让方将标的公司的所有财务资料交予受让方，包括但不限于：所有财务凭证、账簿资料、客户资料、银行账户等。

　　6.3.4、转让方将目标项目的所有资料交予受让方，包括但不限于：项目批复文件，与目标项目相关的设计文件、图纸、批文和工程建设资料、验收资料等。

　　6.3.5、转让方将标的公司的所有资产及相关资料交予受让方，包括但不限于：所有的土地、房产、固定资产及其权属证明文件，所有的物业文件，以及列入评估机构出具的《评估报告》（编号为：中企华评报字(2023)第6503号）范围的其他任何形式的资产及相关资料等，并经受让方或其指定人员进行现场核实。

　　6.3.6、转让方将标的公司所有的日常管理材料交予受让方，包括但不限于：标的公司内部会议决议、会议记录和公司最新有效的章程等。

　　6.3.7、转让方将标的公司的《合同台账》及所有的合同原件及所存履行过程文件交予受让方。

　　6.3.8、标的公司高级管理人员的辞职信，以及该等高级管理人员作出的与标的公司解除劳动合同后不向标的公司索赔的承诺书。

　　6.4、受让方发现资料不完整的，有权要求转让方进行补充。

　　6.5、交易各方应在完成上述移交工作的当日，共同签署移交清单。

　　6.6、转让方确有合理原因无法在移交日交付有关资产或资料的，或者有关资产或资料需要在整改完成后移交的，转让方应按照《移交整改事项清单》明确的整改内容及移交时间完成整改和移交。

　　6.7、对于未列入移交清单但应当交予受让方的资料，交易各方对前述移交清单的签署并不免除转让方将相关资料向受让方交付的义务。

　　（七）过渡期期间约定

　　7.1、在过渡期期间，转让方应依据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和标的公司章程行使对标的公司的股东权利，不得作出有损于受让方及标的公司的行为，并负有督促标的公司依法诚信经营，切实履行安全生产责任的义务。

　　7.2、转让方保证标的公司在本合同签署之日至股权交割完成日期间，标的公司的资产、财务状况等不得发生重大变化，但取得受让方书面同意的除外。

　　7.3、本合同签署之日至股权交割完成日期间，转让方依据标的公司章程的规定对标的公司的重大事宜作出决议及其他重大决策的，包括但不限于修改标的公司章程、减少标的公司注册资本等，应事前取得受让方的书面同意。

　　7.4、本合同签署之日至股权交割完成日期间，未经受让方书面同意，标的公司不得进行资产处置、贷款、担保、分红以及其他对基准日净资产、负债等有影响的行为。

　　7.5、在过渡期期间，如果存在任何会对受让方构成不利影响，以及任何违反转让方陈述和保证事项的，转让方应及时向受让方披露。

　　7.6、转让方保证严格遵守上述过渡期间约定，并同意承担因未履行过渡期间约定对受让方或标的公司造成的任何损失。

　　7.7、各方一致确认，基准日至标的股权交割完成日期间的过渡期内标的股权的损益通过专项审计方式核算。

　　7.8、股权交割完成后，由受让方聘请审计机构对标的公司进行过渡期审计，确定标的股权在过渡期内产生的损益，并于交割完成后30日内出具专项审计报告，目标公司在过渡期内的经营性损益由受让方享有和承担。如目标公司出现行政处罚等非经营性损失由转让方承担，转让方应将损失金额30工作日内支付至目标公司，迟延支付的则转让方应按合同签订时全国银行间同业拆借中心贷款市场 1年期报价利率 (LPR)支付迟延支付利息损失。

　　7.9、过渡期审计费用由受让方承担。

　　（八）违约责任

　　8.1 如果任何一方没有按照本合同的约定履行或没有完全履行其在本合同项下的任何一项义务、陈述和保证，或本合同项下的任何陈述和保证是不准确、不真实或误导性的，则构成对本合同的违反（下称“违约”）。违约方应当承担违约责任，赔偿非违约方因该违约所遭受的损害和损失。

　　8.2、违约方应自违约之日起，按照本合同约定的股权转让对价的日万分之五向守约方支付违约金。

　　8.3、为避免歧义，如转让方出现本合同项下的违约情形，受让方或标的公司有权暂停支付本合同项下所涉应付转让方的任一笔价款（包括但不限于股权转让对价、关联方借款等），直至转让方对其违约行为或相关违约事项进行纠正。各方一致同意，因前述原因导致的暂停支付价款/延期支付行为，不构成受让方或标的公司的违约。

　　8.4、如转让方出现本合同项下的违约情形，受让方或标的公司有权从本合同项下任一笔价款（包括但不限于股权转让对价、关联方借款等）中扣除相应的违约金/赔偿款等，该等扣除不影响转让方按照本合同项下的约定履行相应的责任。

　　8.5、受让方释放第一笔股权转让对价至转让方指定账户后，如本合同解除的，转让方应在收到受让方通知之日起5个工作日内，配合将已支付资金退还至受让方，每迟一天，转让方按照应退未退总金额的万分之五向受让方支付违约金，但受让方违约而致本合同解除的除外。受让方未按照本合同的约定按时向转让方支付股权转让对价、关联方借款的，每延迟一天，受让方应按照应付未付款项的万分之五向转让方支付违约金。

　　8.6、如果转让方或股权交割完成日之前的标的公司中的任何一方违约，违约责任由转让方承担；如果受让方违约，违约责任由受让方承担。

　　8.7、如果本合同约定的违约金/赔偿款不足以弥补因违约方违约而给另一方造成的实际损失，则另一方有权要求违约方继续赔偿所有损失，包括为实现债权而支出的相关费用。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　本次出售子公司中博瑞股权有助于公司聚焦主业，优化公司业务和管理结构，提高公司资金和资源利用效率，如本次股权转让顺利实施，将有利于改善公司现金流和应收账款的回款问题，为公司整体经营发展提供财务支持，增强公司可持续发展性，符合公司做优做强的战略规划，本次出售子公司股权事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权出售完成后，中博瑞将不再纳入公司合并报表范围，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。

　　本次交易标的为公司全资子公司中博瑞100%股权，以上股权产权清晰。截至股权交割之日公司对中博瑞不存在担保、质押、委托理财等其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　七、其他及风险提示

　　北京中企华资产评估有限责任公司在标的公司中博瑞模拟债转股的前提下，以收益法评估中博瑞股东全部权益价值为2,906.39万元。本次股权转让价款为29,063,900.00元,标的公司存在对深圳浩霆的应付款项120,108,627.50元，由目标公司中博瑞在股权变更完成后35个工作日内向转让方指定账户予以支付，根据华电河北向深圳浩霆出具的《付款承诺函》约定，如目标公司中博瑞在股权变更完成后35个工作日内未能向转让方深圳浩霆支付合同中第5.4条约定的款项（应付款项 120,108,627.50元），华电河北新能源有限公司承诺，自目标公司尚未支付约定款项之日起5个工作日内履行全部的支付义务，本付款承诺函自股权转让合同签订日起生效。

　　本次交易所涉及的款项收购方是否能如约全部履行存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　公司将持续关注本次出售子公司股权事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十八日