律适用意见第15号》关于变更重组方案是否构成重大调整的认定，本次交易方案调整不构成交易方案的重大调整。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议《关于〈陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，公司编制了《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方中陕西电子、长岭电气为公司的关联方，本次交易完成后，交易对方金创和信预计将因本次交易取得股份而成为公司持股5%以上股东，故本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　公司作为本次交易的收购方，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市，具体如下：

　　（1）本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

　　根据上市公司及标的公司2022年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：表格中净资产额为归属于母公司所有者净资产

　　根据目前评估结果，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

　　（2）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市

　　上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。

　　本次交易前，上市公司的控股股东为陕西烽火通信集团有限公司，上市公司实际控制人为陕西省国资委。本次交易完成后，陕西烽火通信集团有限公司仍为公司控股股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　为明确公司与本次交易的交易对方在发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司已于2023年7月与交易对方、标的公司签署《陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。

　　现北京卓信大华资产评估有限公司已出具“卓信大华评报字（2024）第8607号”《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2023年9月30日作为评估基准日，长岭科技股东全部权益的评估值为122,514.97万元，其中国有独享资本公积5,924.00万元；截至本次监事会召开之日，上述《资产评估报告》尚须经陕西省国资委备案。

　　经交易各方友好协商，国有独享资本公积5,924.00万元不纳入本次交易标的范围。本次交易标的资产（陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权）的交易价格为前述评估值扣除国有独享资本公积后的114,719.68万元。如经陕西省国资委备案的评估结果与上述评估值不一致，则各方一致同意按照经备案的评估结果确定标的资产最终交易价格。

　　各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）就本次交易发行股份的定价基准日、发行价格和标的资产的交易价格支付方式等相关事项作进一步的约定。《补充协议》将与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　鉴于长岭科技拥有的应用于雷达及配套设备产品的专利权采用收益法评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管要求并经各方协商，公司与长岭电气、陕西电子就业绩承诺资产签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》。《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》对本次交易中的业绩承诺资产的评估情况和交易价格、业绩承诺补偿期间、承诺业绩数、业绩差异的确定、业绩差异的补偿、减值测试及补偿、补偿数额的上限及调整、业绩承诺人其他承诺事项、违约责任等主要内容进行了明确约定，与本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议同时生效。

　　鉴于本次交易涉及的《资产评估报告》尚须经陕西省国资委备案，如经陕西省国资委备案的评估结果与《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》所列业绩承诺资产评估值不一致，则各方一致同意按照经备案的评估结果确定业绩承诺资产范围、评估值、交易价格以及长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入金额。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　经过分析与论证，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经过分析与论证，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司自律监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经过核查，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司自律监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经过分析与论证，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，根据相关规定，公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具《陕西长岭科技电子科技有限责任公司审计报告》（希会审字（2024）0566号）、《陕西烽火电子股份有限公司备考审阅报告》（希会审字（2024）2016号），聘请北京卓信大华资产评估有限公司出具了《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8607号）。

　　上述报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易中标的资产定价根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果确定。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字（2024）第8607号”《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2023年9月30日作为评估基准日，长岭科技股东全部权益的评估值为122,514.97万元，上述《资产评估报告》尚须向陕西省国资委备案。

　　经公司与交易对方协商确定，本次交易最终价格需根据经陕西省国资委备案的评估结果确定，本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以2023年9月30日为基准日，对标的资产涉及的标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了相应的评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司监事会认真审阅本次评估的相关资料后，监事会认为公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司监事会同意关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施的承诺，公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　经过分析与论证，本次交易相关事项履行的程序完备、合法、有效，公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》

　　本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的情形，不存在需要纳入本次交易的累计计算范围的情形。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议《关于〈陕西烽火电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）〉的议案》

　　为进一步明确及完善公司分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61号）等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，特制定《陕西烽火电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。回报规划自股东大会审议通过之日起生效。详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西烽火电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　陕西烽火电子股份有限公司监事会

　　二〇二四年三月二十八日

　　证券代码：000561          证券简称：烽火电子       公告编号：2024-009

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2023年7月13日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2024年1月10日，公司发布《关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的相关规定，因公司董事会未在本次交易的首次董事决议公告后6个月内发布召开股东大会通知，公司应当重新召开董事会审议本次交易事项，并以该次董事会决议公告日作为本次发行股份购买资产的定价基准日。

　　2024年3月27日，公司召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意调整本次交易方案中的定价基准日及发行价格。

　　一、本次交易方案调整的主要内容

　　本次交易方案调整的主要内容如下：

　　■

　　除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。

　　二、本次交易方案调整不构成重大方案调整

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二十九条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“法律适用意见第15号》”）第一条，对上述《重组办法》第二十九条规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：

　　（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　本次交易方案的调整仅涉及本次发行股份定价基准日及发行价格的调整，不涉及交易对象、标的资产及配套募集资金的变更。因此，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　特此公告。

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　二〇二四年三月二十八日

　　证券代码：000561          证券简称：烽火电子       公告编号：2024-008

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2024年3月27日，公司召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并在指定信息披露平台进行披露。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

　　后续信息均以公司指定信息披露平台发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续相关公告，理性投资并注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　二〇二四年三月二十八日

　　证券代码：000561          证券简称：烽火电子       公告编号：2024-012

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向陕西金创和信投资有限公司（以下简称“金创和信”）、公司间接控股股东陕西电子信息集团有限公司（以下简称“陕西电子”）及其一致行动人陕西长岭电气有限责任公司（以下简称“长岭电气”）购买其合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次权益变动为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化。

　　本次权益变动前，陕西电子及其一致行动人陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”）、陕西电子信息产业投资管理有限公司（以下简称“信产投资”）合计持有公司279,035,817股股份，占本次交易前公司总股本的46.18%；烽火集团为公司控股股东，陕西电子为公司间接控股股东，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）为公司实际控制人。本次权益变动后，陕西电子及其一致行动人烽火集团、信产投资、长岭电气合计持有公司365,883,165股股份，占本次交易后公司总股本的48.73%（不考虑配套募集资金）；本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人变化。经公司股东大会同意陕西电子及其一致行动人免于发出要约后，本次权益变动将符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定。

　　同时，本次权益变动前，金创和信不持有公司股份；本次权益变动后，金创和信预计持有公司59,753,443股股份，将成为持有公司5%以上股份的股东。

　　一、本次权益变动情况

　　公司于2024年3月27日召开第九届第十八次会议审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　本次交易完成前后公司股权结构的变化情况如下：

　　■

　　注：本次交易尚未完成国资有权机构评估备案程序，股份发行数量及交易后上市公司总股本将根据完成国资有权机构评估备案后的标的资产评估值调整，并以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

　　本次交易前，公司的控股股东为烽火集团、间接控股股东为陕西电子、实际控制人为陕西省国资委，本次交易后公司控股股东、间接控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　（一）陕西电子

　　陕西电子的基本情况如下：

　　■

　　（二）长岭电气

　　长岭电气的基本情况如下：

　　■

　　（三）金创和信

　　金创和信的基本情况如下：

　　■

　　三、所涉及后续事项

　　（一）本次权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化。

　　（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定，本次权益变动涉及信息披露义务人履行信息披露义务。信息披露义务人金创和信编制了《简式权益变动报告书》，并在指定信息披露媒体披露；待本次权益变动事项经中国证监会核准后，信息披露义务人将在指定信息披露媒体披露相关公告、文件。

　　（三）本次权益变动系公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　1.公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并同意其控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；

　　2.本次交易涉及的资产评估报告获得国资有权机构批准和备案；

　　3.本次交易方案获得国资有权机构批准；

　　4.本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册；

　　5.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易方案的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西烽火电子股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十八日

　　证券代码：000561          证券简称：烽火电子       公告编号：2024-010

　　陕西烽火电子股份有限公司关于暂不召开

　　股东大会审议本次交易相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》的要求，公司本次交易属于重大资产重组事项，需由深圳证券交易所审核，公司收到深圳证券交易所出具的审核问询等函件后，需及时提供书面回复意见并予以披露。

　　鉴于本次交易的总体工作进度安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的事项。

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　二〇二四年三月二十八日

　　证券代码：000561          证券简称：烽火电子       公告编号：2024-011

　　陕西烽火电子股份有限公司董事会关于无需

　　编制前次募集资金使用情况报告的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。

　　陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。

　　鉴于上述情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此说明。

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月二十八日