第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　本年度报告已经本公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。除董事、副总经理柯萍女士因工作原因未能出席外，其余董事会成员均出席了本公司第三届董事会第二十七次会议，柯萍女士已书面委托董事袁永彬先生代为出席会议并行使表决权。

　　4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　提取本公司盈余公积后，以公司2023年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份及回购注销后的总股本（预计为433,235,729股）为基数，每10股派发现金股利3.40元（含税），预计应当派发现金股利147,300,147.90元，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润人民币891,498,095.42元的16.52%，剩余未分配利润滚存至下一年度。同时公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增4股。

　　在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配/转增比例不变，相应调整分配/转增总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　1、全球汽车行业发展概况

　　2017年以前，全球汽车工业总体保持平稳发展的趋势，2010年至2017年，全球汽车年销量从7,497万辆增长到9,566万辆，年复合增长率为3.54%。2018年以来，受发展中国家市场需求不振及国际经济形势变化影响，全球汽车产销量5年来首次下降，并延续至2020年。在三年的持续下滑后，2021年全球汽车产销量转向增长。全球汽车产量由2020年的7,762万辆增长至2022年的8,502万辆，年均复合增长率达4.66%。预计随全球经济发展及整体消费需求的增长，汽车行业产销量情况有望进一步回暖。2010年至2022年全球汽车产销量情况如下：

　　2、我国汽车行业发展概况

　　（1）我国汽车行业仍具有增长的空间

　　改革开放以来，我国经济快速发展，增长速度领跑世界，发展成为世界第二大经济体，并成为世界经济发展的关键动力之一。作为我国的支柱产业之一，汽车工业得到了极大的发展，汽车产销量快速增加，分别从2010年的1,826万辆和1,806万辆，增长到2023年的3,016万辆和3,009万辆，年均复合增长率分别为3.93%及4.01%。

　　由于我国经济增长速度放缓、交通拥堵及停车难、部分大城市实施限购以及共享用车模式的兴起等一系列因素，导致我国汽车产销量的增速曾出现下滑。但随着我国居民生活水平的提高以及新型城镇化的推进，刚性需求导致的汽车保有量增长仍将长期存在，我国汽车行业仍具有增长的空间。国内汽车千人保有量还处于较低水平，仍存在较大发展空间。2021年起，在新能源汽车市场的高速发展带动以及系列稳增长、促消费政策拉动下，我国汽车的产销量开始呈现复苏增长态势。2023年我国汽车产销量均达到历史峰值，增长态势表现良好。

　　（2）我国新能源汽车迅速发展

　　近年来，在政策和市场需求双重作用下，新能源汽车市场持续增长，同时新能源汽车产业链逐渐成熟，从上游的电池原材料、中游的电池制造、电机电控等关键零部件生产，到下游的整车制造、充电设施建设及售后服务等，整个产业链已经形成了较为完整的体系。中国的新能源汽车市场发展迅速，在全球亦具有较大的竞争优势。

　　根据中国汽车工业协会统计，2019-2023年，我国新能源汽车产量分别为124.2万辆、136.6万辆、354.5万辆、705.8万辆及958.7万辆，销量分别为120.6万辆、136.7万辆、352.1万辆、688.7万辆及949.5万辆，产销量增长明显。

　　（3）智能化成为汽车未来发展趋势

　　汽车面临能源、环境、交通与安全等多方面压力，而智能汽车则能够使汽车行驶更加安全、运行更加高效。随着网络技术与汽车电子控制技术的进步，智能汽车已经成为各家厂商未来技术规划的重点之一。智能汽车已经被赋予新的定义一一一个集环境感知、规划决策、多等级辅助驾驶等功能于一体的综合系统，它集中运用计算机、现代传感器、信息融合、通信、人工智能及自动控制等技术，最终实现汽车的无人驾驶。《中国制造2025》中明确提出加快汽车等行业的智能化改造，并将智能汽车划分为辅助驾驶、半自动驾驶、高度自动驾驶和无人驾驶四个阶段。工信部进一步发文对其进行详细解读，围绕智能网联汽车，将在以下几个重点领域开展工作：一是基于车联网的车载智能信息服务系统，二是装备智能辅助驾驶系统的智能网联汽车，三是装备自动驾驶系统的智能网联汽车等。2022年11月，工信部印发《关于开展智能网联汽车准入和上路通行试点工作的通知》，对准入试点的智能网联汽车产品提出了一系列规划和指导要求，进一步推进了自动驾驶的发展进程。

　　在市场需求、技术升级及政策推动的多重驱动下，自动驾驶正在进入加速发展阶段，渗透率持续提升，根据佐思汽研数据，2023年1-6月，中国搭载L2以上ADAS功能乘用车销量为403.8万辆，同比增长42.1%；渗透率为43.6%，较上年同期增加11.62个百分点。同时，自动驾驶领域市场参与者众多，包括传统车企、造车新势力、互联网及科技公司等，各类玩家结合自身定位和能力优势，以不同发展思路参与市场竞争，推动产业链进一步发展完善。

　　（4）铝合金引领汽车轻量化发展

　　国家燃耗与排放标准不断提高，汽车轻量化势在必行。根据工信部2014年12月发布、2016年1月1日开始实施的两项强制性国家标准《乘用车燃料消耗量限值》（GB19578-2014）和《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》（GB27999-2014），汽车的CO2排放标准将从2015年155g/km降到2020年的112g/km，降低幅度高达28%。国家对于国内乘用车企业燃料消耗也将从2015年的6.9L/100km降到2020年的5.0L/100km，降幅高达27%。面对越来越严格的排放标准，单纯依靠设计优化已经无法满足减排要求，轻量化成为主要的减排方式之一。

　　目前实现汽车轻量化的主要技术途径有两个方向：一是合理优化结构设计，二是采用新材料。《中国制造2025》强调汽车轻量化重点工作领域包含推广应用铝合金、镁合金、高强度钢、塑料及非金属复合材料等整车轻量化材料和车身轻量化、底盘轻量化、动力系统以及核心部件的轻量化设计。由于铝合金的金属性能优越，加工工艺成熟，是短期内最有可能大规模使用的轻质材料。目前汽车铸铝件以压力铸造为主，主要用于动力总成、底盘轮毂与车身的连接件等，在汽车零部件中的渗透率将不断提高，其中汽车制动系统产品中应用铸铝件的主要为转向节及卡钳。

　　3、我国汽车零部件行业发展情况

　　汽车零部件制造业作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。随着世界经济全球化特别是汽车零部件采购全球化的不断发展，汽车零部件制造业在汽车产业中的地位已越来越重要。

　　（1）汽车零部件体系概况

　　汽车工业产业链较长，涉及的零部件众多。从零部件的用途角度来看，可分为发动机部件、传动系部件、底盘系部件、制动系部件、转向系部件、行驶系部件、点火系部件、燃料系部件、冷却系部件、润滑系部件、电气仪表系部件等。传统燃油车零部件可分为发动机及动力总成系统、底盘系统、车身及内外饰系统、电子电器以及通用件等多个领域，电动智能化趋势下新增电气动力系统、智能座舱、智能驾驶等新领域。每个零部件均有对应的生产厂商，因此汽车零部件公司数量较多，一辆汽车的制造会涉及成百上千家零部件供应商。

　　（2）我国汽车零部件产业发展概况

　　汽车零部件行业是汽车工业的基础，既位于汽车制造业的上游，为整车提供配套，同时又位于汽车制造业的下游，是汽车售后维修市场的重要组成部分，因此汽车零部件行业的发展与汽车工业息息相关。

　　我国汽车零部件行业是在“八五”、“九五”期间，通过零部件企业的技术引进、改造，与整车制造商分离，并通过降低成本、改善生产工艺、提高产品质量、增强产品竞争力而逐步发展起来的。随着技术水平和生产管理水平的提高，国内形成了一批颇具实力的零部件生产企业，其中部分企业已经进入了国际品牌汽车整车厂全球采购体系，具有较强的市场竞争力。国内经济的持续稳定、汽车市场的快速发展、国际采购商加强对我国汽车零部件的采购力度以及国家产业政策的支持，为我国汽车零部件行业的发展带来了良好机遇。

　　汽车强国的零部件产业与汽车工业基本同步发展，甚至超前于汽车工业，与之不同，我国汽车零部件产业的发展整体滞后于整车工业。为推动行业发展，我国政府于2004年和2009年先后出台《汽车产业发展政策》和《汽车产业调整和振兴规划》，强调汽车关键零部件技术实现自主化、零部件企业的兼并重组及零部件产品出口等，并相继实施了一系列扶持汽车零部件产业发展的政策措施。进入21世纪以来，在汽车工业的推动下，我国汽车零部件产业高速发展。根据工信部的数据，2020年，中国汽车零部件制造业营业收入为3.63万亿元，同比增长1.4%，整车和零部件比例接近1：1，相较汽车工业发达国家1：1.7的整零比例，我国零部件产业仍有较大的提升空间。

　　依托我国原材料、人力成本等优势以及产业转移浪潮，我国汽车零部件企业亦积极参与国际竞争。随着出口竞争力的提高，我国汽车零部件出口国已逐渐由第三世界国家市场转向欧美等发达国家市场，总体来看，中国部分零部件产品已经纳入跨国公司全球采购体系，在全球汽车产品市场逐步占据重要地位。根据中国海关总署数据，我国汽车零部件出口总额已经从2015年的468.15亿美元增长至2022年的810.89亿美元，年复合增长率8.16%。

　　目前，我国已基本形成了较为完整的汽车零部件加工和销售体系，但整体来看，我国零部件行业生产企业众多、市场集中度低、竞争激烈。国际知名的汽车及零部件企业则基本已在中国建立了合资或独资企业，这进一步加剧了市场竞争，但同时也在推动我国汽车零部件行业的发展。

　　（3）整车企业与零部件企业的分工模式不断趋于专业化

　　汽车产业不同环节分工的不断推进、演变造就了汽车行业的专业化分工。随着汽车产业专业化生产的发展，产业内部和企业之间的分工协作不断细化和深化。一个汽车产品是由多家企业完成，每家企业各自提供某种工艺或某种技术性服务。汽车产品全过程专业化分工的生产体系，有力推动了汽车产业的变革和发展。在这一过程中，一级、二级、三级等专业化零部件供应商数量显著增加，专业化产业链实现大延伸。

　　行业地位方面，过去零部件企业在汽车产业链中处于从属地位，主要是为整车企业提供产品和服务。但随着汽车行业战略格局的调整，以及全球化采购的推进，整车企业与零部件企业的分工模式不断趋于专业化。整车企业将致力于整车开发及装配技术、关键零部件的开发和生产，并将以往内部完成的大量生产和研发活动委托给零部件厂商；零部件企业则在专业化生产的基础上，实现大规模生产，满足全球同类企业的需要。

　　零部件企业接替整车企业转移出来的生产和研发任务，使得零部件厂商在整车的开发和生产过程中得以越来越深地介入，不再局限于传统的来样或来图加工，而是要承担产品设计、制造、检验、质量保证、及时供货以及市场服务的全部责任。因此，具备研发、生产、装配能力并且具有良好信誉的零部件供应商才能成为整车厂商的一级配套供应商，其它零部件企业只能成为二级或更低级别的供应商。

　　（4）中国自主品牌整车的发展将带动我国汽车零部件企业的发展

　　零部件产品的水平是在和整车的互动中逐步提高的。国内长安汽车、长城汽车、吉利汽车、奇瑞汽车、北京汽车、广汽集团、东风汽车、比亚迪、江淮汽车等具备了一定规模的自主品牌整车企业，已经开始重视和零部件企业建立长期的战略合作关系，这就为带动我国零部件发展创造了基本条件。根据乘联会数据，2023年我国乘用车市场范围内中国品牌乘用车销量超千万辆，共销售1,125.69万辆，占乘用车销售总量提升至51.84%。德系、日系、美系、韩系和法系乘用车分别销售443.83万辆、369.45万辆、172.32万辆、32.47万辆和7.78万辆，分别占乘用车销售总量的20.44%、17.01%、7.94%、1.50%和0.36%。

　　近年来，我国自主品牌汽车从小到大、从弱到强逐步发展，在发展过程中涌现出了一批自主创新能力突出、市场竞争力较强的自主品牌企业。在这些企业的努力下，自主品牌汽车产品竞争力逐渐提升，市场份额也逐年提高。

　　在享受十余年行业高增长红利后，整车厂间的竞争正在进入新的阶段，行业步入集中度加速提升期，部分自主零部件供应商有望绑定优质整车厂客户共振崛起。由于汽车零部件基本都是专用件，所以整车厂在开发新品时要与零部件供应商进行同步开发，两者间是长期合作关系。产品的开发和验证过程很漫长，一般是2-3年的时间，整车厂切换供应商面临的质量风险较大，因此一旦进入采购体系后，整零双方之间的合作关系稳定性很强，并在此过程中带动为其配套的零部件供应商崛起。

　　（一）公司主营业务

　　公司自成立以来，始终坚持自主创新。公司主营业务涵盖了汽车制动系统、汽车智能驾驶系统及汽车转向系统业务领域，现公司具备机械制动系统产品、机械转向系统产品和智能电控系统产品的自主正向开发能力。

　　截至报告期末，公司在国内外现行有效专利共计391项，其中发明专利84项；公司申请的“应用于机动车的电子驻车制动系统及其辅助起步方法”先后在美国、日本、韩国和欧盟范围取得发明专利授权，同时在欧盟成员国德国、法国、英国、瑞典完成专利注册。公司技术中心于2015年被认定为国家企业技术中心，同年3月，所属试验检测中心获得中国合格评定委员会（CNAS）认证。公司还拥有安徽省汽车安全系统工程技术研究中心、安徽省高级驾驶辅助系统工程研究中心、浙江省重点研究院、芜湖市重点研发平台等多个研发机构，研发实力雄厚，是国家知识产权优势企业、安徽省技术创新示范企业，2022年，公司被评为国家知识产权示范企业。2023年度，公司荣获中国汽车工程学会科学技术奖“创新团队奖”，荣获芜湖市民营企业“优秀企业”荣誉，被国家工业和信息化部认定为“专精特新小巨人企业，同时再次成功入选“中国汽车零部件企业百强”企业。公司线控制动系统(WCBS)关键技术研发及产业化”项目荣获中国汽车工程学会科学技术奖二等奖，公司“前湿后干线控制动系统”荣获第八届中国汽车铃轩奖前瞻底盘与轮胎类金奖。

　　公司主要客户包括：

　　国际及合资客户：通用汽车、上汽通用、长安福特、沃尔沃、江铃福特、江铃雷诺、东风日产、Stellantis、马恒达、福特汽车、TATA、Rebuild等。

　　国内客户：奇瑞、吉利、长安、上汽、北汽集团、东风集团、广汽集团、江淮、长城、比亚迪、一汽红旗、理想、蔚来、小鹏、赛力斯、长安深蓝、长安凯程、零跑等。

　　（二）公司经营模式

　　公司为汽车零部件产品一级供应商，公司下游客户主要为汽车主机厂商，上游为各汽车零部件二级/三级供应商、以及钢铁、铝锭等原材料供应商。

　　公司主要采用同步研发模式与各主机厂客户开展合作。生产方面按照分工及就近供货的原则安排公司本部及各分/子公司组织生产。公司主要面向主机厂客户直接销售汽车零部件产品。

　　（三）报告期内主要产品的销量情况

　　2023年度，公司主营业务收入为722,079.06万元，其中智能电控产品销量3,722,849套，销量同比增长48.93%；盘式制动器销量2,847,712套，销量同比增长26.55%；轻量化制动零部件销量10,190,465件，销量同比增长31.32%。机械转向产品销量2,332,547套。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司报告期内营业收入747,378.27万元，同比34.93%，营业成本578,709.53万元，同比增加34.7%，净利润为91,069.88万元，同比增长29.91%，归属于母公司所有者净利润89,149.81万元，同比增加27.57%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603596         证券简称：伯特利           公告编号：2024-023

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议（定期）于2024年3月26日上午10:00在公司五楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2024年3月16日以电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事柯萍女士因工作原因未能出席，柯萍女士已书面委托董事袁永彬先生代为出席会议并行使表决权。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈公司总经理2023年度工作报告〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于〈公司董事会2023年度工作报告〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利董事会2023年度工作报告》。

　　本议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈公司独立董事2023年度述职报告〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利独立董事2023年度述职报告》。

　　本议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　（五）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利2023年度董事会审计委员会履职报告》。

　　（六）审议通过《关于公司 2023年度报告及摘要的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利2023年度报告》及《伯特利2023年度报告摘要》。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　本议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉及〈2024年度财务预算报告〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利2023年度财务决算报告》及《伯特利2024年度财务预算报告》。

　　本议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于〈公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-026）。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-027）。

　　（十）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及增加预计公司2024年度日常关联交易预案的议案》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；其中，关联董事李中兵回避表决。

　　根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对公司2023年度日常关联交易执行情况及增加预计2024年度公司及公司控股子公司与关联方发生的日常关联交易情况报告如下：

　　1、公司2023年度与奇瑞汽车及其关联方在采购商品、接受劳务方面的关联交易金额共计780万元人民币；在向关联方销售商品、提供劳务方面的关联交易金额共计282,498万元人民币。

　　2、 因奇瑞汽车收购福州青口控股有限公司100%股权，福州青口为东南（福建）汽车工业股份有限公司控股股东，因此，东南汽车成为公司关联方。为此，公司增加预计与奇瑞汽车及其关联方在2024年度的日常关联交易规模：增加预计后，2024年度与奇瑞汽车及其关联方在采购商品、接受劳务方面的关联交易金额预计1,800万元人民币，在销售商品、提供劳务方面的关联交易金额预计439,000万元人民币。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于2023年度日常关联交易执行情况及增加预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-028）。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议及2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

　　（十二）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内控审计机构。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于拟续聘2024年年审会计师事务所的公告》（公告编号：2024-029）。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议及2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬结算方案的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权；其中，关联董事袁永彬、柯萍、杨卫东、蔡春回避表决。

　　参考公司所处行业、同等或类似规模公司的高级管理人员薪酬水平，结合公司2023年度的实际经营情况及高级管理人员的考核情况，对公司高级管理人员2023年度薪酬予以确认并结算。公司高级管理人员薪酬方案充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效的激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司长远经营发展。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　（十四）审议通过《关于2024年度银行授信额度的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据公司资金预算及资金安全的需要，公司（含子公司）拟在2024年度内向银行等金融机构申请总额不超过280,000万元人民币的综合授信额度，其中借款总额不超过70,000万元人民币，以随时满足公司未来经营发展的融资要求。此授信额度将根据实际情况各银行等金融机构共同使用，授信期限内，授信额度由公司、全资子公司及控股子公司共同滚动使用，可以循环使用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行等金融机构实际审批为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。

　　董事会授权公司董事长及管理层在本议案规定的范围内负责具体组织实施，包括但不限于：指派专人与银行等金融机构沟通、准备资料，签署授信协议及办理授信额度使用事宜等。此项授权在董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于2024年度预计申请授信额度的公告》（公告编号：2024-030）。

　　（十五）审议通过《关于2024年度对控股子公司提供担保的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司下属控股子公司日常生产经营和业务发展过程中，需要通过银行金融机构、设备融资租赁公司等机构进行融资或向供应商采购原材料等，依据相关需要，需由公司为下属控股子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资或向供应商采购原材料过程中提供连带责任保证担保，连续十二个月累计担保金额不超过10亿元人民币（含），单笔担保金额不超过1亿元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，此担保授权在股东大会审议通过之日起12个月之内有效。其中对资产负债率不超过70%的担保额度为9亿元人民币，对资产负债率超过70%的担保额度为1亿元人民币。公司为控股子公司在担保的主债权确定期间提供的担保额度可以循环使用。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于公司预计为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-031）。

　　本议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司及子公司拟开展的期货保值业务只限于上海期货交易所交易的铝材期货品种，根据公司及子公司生产产品原材料需求测算，拟对累计12个月内不超过54,000吨铝材期货保值，期货保证金金额不超过人民币2,400万元。期限自董事会审议通过之日起一年，公司期货套期保值业务使用自有资金进行操作。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于公司及子公司开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-032）。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

　　（十七）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，公司拟使用最高额不超过8,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。前述额度由公司及全资子公司威海伯特利汽车安全系统有限公司、芜湖伯特利材料科技有限公司、芜湖伯特利墨西哥有限责任公司（英文：WBTL DE SALTILLO, S.DE R.L.DE C.V.）共同使用。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-033）。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

　　（十八）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为提高公司资金使用效率在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，公司拟使用最高额不超过60,000万元人民币的自有资金进行现金管理，购买投资安全性高、不影响公司日常经营的低风险短期型理财产品。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-034）。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

　　（十九）审议通过《关于对前次募集资金投资项目投资进度调整事项确认的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司前次募集资金投资项目“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”和“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”原计划的建设期均为1年。虽然此项目在前期经过了充分的可行性论证，公司亦在积极推进项目相关工作，但是在实际建设过程中受到外部宏观环境、项目实施进度等因素影响，项目的建设周期较原计划长。其中，“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”于2023年8月达到预定可使用状态；“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”中的“新增4万吨铸铁汽车配件”项目于2023年7月达到预定可使用状态，公司于2023年12月5日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过将该募投项目中“原有1万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”部分变更为新设项目“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”的投资建设，并将剩余募集资金用于新设项目建设。

　　公司在此前审议通过的2021年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及后续历次半年度及年度专项报告中已逐步、客观反映该等建设期进度情况。

　　该等募投项目建设期进度调整系因内外部特殊情况导致，但未改变募投项目的投资内容、实施主体、募集资金用途等，未造成该等募投项目的实施障碍，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

　　以上调整事项提请董事会予以确认。

　　本议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于召开2023年度股东大会通知公告》（公告编号：2024-035）。

　　三、备查文件

　　第三届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年3月28日

　　证券代码：603596             证券简称：伯特利          公告编号：2024-024

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　第三届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议于2024年3月26日下午14:00在公司五楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年3月16日以电子邮件形式发出。本次会议由公司监事会主席张昊先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈公司监事会2023年度工作报告〉的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利监事会2023年度工作报告》。

　　本议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司 2023年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利2023年度报告》及《伯特利2023年度报告摘要》。

　　本议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉及〈2024年度财务预算报告〉的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利2023年度财务决算报告》及《伯特利2024年度财务预算报告》。

　　本议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案〉的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-026）。

　　本议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-027）。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及增加预计公司2024年度日常关联交易预案的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对公司2023年度日常关联交易执行情况及增加预计2024年度公司及公司控股子公司与关联方发生的日常关联交易情况报告如下：

　　1、公司2023年度与奇瑞汽车及其关联方在采购商品、接受劳务方面的关联交易金额共计780万元人民币；在向关联方销售商品、提供劳务方面的关联交易金额共计282,498万元人民币。

　　2、 因奇瑞汽车收购福州青口控股有限公司100%股权，福州青口为东南（福建）汽车工业股份有限公司（以下简称“东南汽车”）控股股东，因此，东南汽车成为公司关联方。为此，公司增加预计与奇瑞汽车及其关联方在2024年度的日常关联交易规模：增加预计后，2024年度与奇瑞汽车及其关联方在采购商品、接受劳务方面的关联交易金额预计1,800万元人民币，在销售商品、提供劳务方面的关联交易金额预计439,000万元人民币。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于2023年度日常关联交易执行情况及增加预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-028）。

　　本议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利2023年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于拟续聘2024年年审会计师事务所的公告》（公告编号：2024-029）。

　　本议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬结算方案的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　参考公司所处行业、同等或类似规模公司的高级管理人员薪酬水平，结合公司2023年度的实际经营情况及高级管理人员的考核情况，对公司高级管理人员2023年度薪酬予以确认并结算。公司高级管理人员薪酬方案充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效的激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司长远经营发展。

　　（十）审议通过《关于2024年度银行授信额度的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据公司资金预算及资金安全的需要，公司（含子公司）拟在2024年度内向银行等金融机构申请总额不超过280,000万元人民币的综合授信额度，其中借款总额不超过70,000万元人民币，以随时满足公司未来经营发展的融资要求。此授信额度将根据实际情况各银行等金融机构共同使用，授信期限内，授信额度由公司、全资子公司及控股子公司共同滚动使用，可以循环使用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行等金融机构实际审批为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于2024年度预计申请授信额度的公告》（公告编号：2024-030）。

　　（十一）审议通过《关于2024年度对控股子公司提供担保的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司下属控股子公司日常生产经营和业务发展过程中，需要通过银行金融机构、设备融资租赁公司等机构进行融资或向供应商采购原材料等，依据相关需要，需由公司为下属控股子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资或向供应商采购原材料过程中提供连带责任保证担保，连续十二个月累计担保金额不超过10亿元人民币（含），单笔担保金额不超过1亿元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，此担保授权在股东大会审议通过之日起12个月之内有效。其中对资产负债率不超过70%的担保额度为9亿元人民币，对资产负债率超过70%的担保额度为1亿元人民币。公司为控股子公司在担保的主债权确定期间提供的担保额度可以循环使用。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于公司预计为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-031）。

　　本议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司及子公司拟开展的期货保值业务只限于上海期货交易所交易的铝材期货品种，根据公司及子公司生产产品原材料需求测算，拟对累计12个月内不超过54,000吨铝材期货保值，期货保证金金额不超过人民币2,400万元。期限自董事会审议通过之日起一年，公司期货套期保值业务使用自有资金进行操作。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于公司及子公司开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-032）。

　　（十三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，公司拟使用最高额不超过8,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。前述额度由公司及全资子公司威海伯特利汽车安全系统有限公司、芜湖伯特利材料科技有限公司、芜湖伯特利墨西哥有限责任公司（英文：WBTL DE SALTILLO, S.DE R.L.DE C.V.）共同使用。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-033）。

　　（十四）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为提高公司资金使用效率在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，公司拟使用最高额不超过60,000万元人民币的自有资金进行现金管理，购买投资安全性高、不影响公司日常经营的低风险短期型理财产品。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-034）。

　　（十五）审议通过《关于对前次募集资金投资项目投资进度调整事项确认的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司前次募集资金投资项目“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”和“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”原计划的建设期均为1年。虽然此项目在前期经过了充分的可行性论证，公司亦在积极推进项目相关工作，但是在实际建设过程中受到外部宏观环境、项目实施进度等因素影响，项目的建设周期较原计划长。其中，“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”于2023年8月达到预定可使用状态；“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”中的“新增4万吨铸铁汽车配件”项目于2023年7月达到预定可使用状态，公司于2023年12月5日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过将该募投项目中“原有1万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”部分变更为新设项目“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”的投资建设，并将剩余募集资金用于新设项目建设。

　　公司在此前审议通过的2021年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及后续历次半年度及年度专项报告中已逐步、客观反映该等建设期进度情况。

　　该等募投项目建设期进度调整系因内外部特殊情况导致，但未改变募投项目的投资内容、实施主体、募集资金用途等，未造成该等募投项目的实施障碍，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

　　本议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　监   事   会

　　2024年3月28日

　　证券代码：603596            证券简称：伯特利            公告编号：2024-026

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.340元人民币。同时公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配/转增比例不变，相应调整分配/转增总额。将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于 30%的简要原因说明：公司对截至2023年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面，节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币891,498,095.42元。经董事会决议，公司2023年度的利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

　　1、提取本公司盈余公积后，以公司2023年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份及回购注销后的总股本（预计为433,235,729股）为基数，每10股派发现金股利3.40元（含税），预计应当派发现金股利147,300,147.90元，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润人民币891,498,095.42元的16.52%，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　2、同时公司拟以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份的总股本（预计为433,235,729股）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至本公告日，公司扣除回购专户上已回购股份总股本为433,235,729股，本次送转股后，公司的总股本预计为606,530,020股。

　　在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配/转增比例不变，相应调整分配/转增总额。将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明

　　公司对截至2023年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面，节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月25日召开第三届董事会第二十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于〈公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案〉的议案》。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。该预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了关于《关于〈公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案〉的议案》。

　　三、相关风险提示

　　本预案符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，2023年度利润分配及资本公积转增预案具备合法性、合规性及合理性。

　　本次利润分配方案需经公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年3月28日

　　证券代码：603596          证券简称：伯特利          公告编号：2024-029

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　关于拟续聘2024年年审会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”或“容诚”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息：

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2.人员信息

　　截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

　　容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　5.独立性和诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 12次、自律监管措施 1 次、自律处分 1 次。

　　8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：付劲勇，2006年成为中国注册会计师，2005年开始在容诚会计师事务所执业，2006年开始从事上市公司审计业务；近三年为伯特利（603596）、安徽合力（300088）、常青股份（603768）等上市公司提供年报审计等证券服务。

　　项目签字注册会计师：刘鹏举，2020年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过伯特利（603596）、博俊科技（300926）、六国化工（600470）上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：李虎成，2023年成为中国注册会计师，2021年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年未签署过上市公司审计报告。

　　项目质量复核人：俞国徽，2012年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过世嘉科技（002796）、聚灿光电（300708）等多家上市公司、挂牌公司审计报告。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目签字注册会计师近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

　　■

　　项目合伙人付劲勇、签字注册会计师李虎成、项目质量复核人俞国徽近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　本期年报审计费用为126.5万元，较上期审计费用增长8.58%。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审核意见

　　公司聘请的2023年度财务报告的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负责，我们同意续聘其为公司2024年度审计机构和内控审计机构。公司审计委员会同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司与2024年3月26日召开第三届董事会第二十七次会议，以“9票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案》，公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内控审计机构。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年3月28日

　　证券代码：603596            证券简称：伯特利            公告编号：2024-030

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　关于2024年度预计申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次授信金额：公司（含子公司）拟在2024年度内向银行等金融机构申请总额不超过280,000万元人民币的综合授信额度，其中借款总额不超过70,000万元人民币。

　　一、本次申请授信额度的基本情况

　　2024年3月26日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于2024年度银行授信额度的议案》。具体情况如下：

　　根据公司资金预算及资金安全的需要，公司（含子公司）拟在2024年度内向银行等金融机构申请总额不超过280,000万元人民币的综合授信额度，其中借款总额不超过70,000万元人民币，以随时满足公司未来经营发展的融资要求。此授信额度将根据实际情况各银行等金融机构共同使用，授信期限内，授信额度由公司、全资子公司及控股子公司共同滚动使用，可以循环使用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行等金融机构实际审批为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。

　　为便于公司向银行等金融机构办理授信额度的申请事宜，特提请董事会授权公司董事长及管理层在本议案经董事会审议通过后在本议案规定的范围内负责具体组织实施，包括但不限于：指派专人与银行等金融机构沟通、准备资料，签署授信协议及办理授信额度使用事宜等。此项授权在董事会审议通过之日起 12个月之内有效。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年3月28日

　　证券代码：603596            证券简称：伯特利            公告编号：2024-033

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资种类：安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的低风险保本型理财产品。（以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。）

　　●投资金额：最高额不超过8,000万元人民币。使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　●履行的审议程序：经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司拟购买安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的低风险保本型理财产品。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　（二）投资金额

　　公司拟使用最高额不超过8,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。相关募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。前述额度由公司及全资子公司威海伯特利汽车安全系统有限公司、芜湖伯特利材料科技有限公司、芜湖伯特利墨西哥有限责任公司（英文：WBTL DE SALTILLO, S.DE R.L.DE C.V.）共同使用。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源的一般情况

　　公司进行现金管理的资金来源为暂时闲置的募集资金。

　　2、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额90,200万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。2021年6月29日，公司实际公开发行可转债902万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为902,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币6,892,998.11元，实际募集资金净额为人民币895,107,001.89元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0149号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。公司、保荐机构以及存放募集资金的银行已签署募集资金监管协议。

　　3、募集资金项目情况

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：①2023年12月5日召开2023年第三次临时股东大会审议将“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”中将“原有1万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”部分拟变更为新设项目“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”的投资建设，并将剩余募集资金9,420.81万元用于新设项目建设。

　　②“墨西哥公司年产400万件轻量化零部件建设项目”投资总额5,000万美元，本募集说明书人民币汇率按照1美元=7元人民币计算。

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　　（四）投资方式

　　在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）投资期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、审议程序

　　公司2024年3月26日分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，使用最高额不超过8,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　本事项无需提交股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　公司拟购买安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的低风险保本型理财产品。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。

　　（二）风险控制措施

　　1、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　2、公司将根据市场情况及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

　　3、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金管理办法》及时披露公司现金管理的具体情况。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、投资对公司的影响

　　1、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是以确保公司募投项目投资所需资金为前提，为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率而实施的行为，不影响公司募投项目的实施。通过现金管理，提高了公司募集资金利用率，获得了更高的利息收益，增加了股东回报。未对公司的募集资金投资计划造成不利影响，亦不存在改变募集资金用途或损害公司和股东整体利益的情形。

　　2、在符合国家法律法规，并确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司本次对闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募投项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　五、专项意见说明

　　1、监事会意见

　　同意公司为提高资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，使用最高额不超过8,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。

　　2、保荐机构核查意见

　　保荐机构审阅了公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议等会议资料以及相关独立董事意见，经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金不超过8,000.00万元进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。以上事项已经公司董事会及监事会审议通过。保荐机构对于伯特利继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年3月28日

　　公司代码：603596                          公司简称：伯特利

　　（下转B140版）