本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年年度报告及其摘要》。

　　（十五）审议通过《关于公司〈2023年环境、社会及治理报告〉的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会第一次会议审议通过。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司〈2023年环境、社会及治理报告〉》。

　　（十六）审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》

　　公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2024年度审计机构。根据致同所的实际工作量，确定公司2023年度审计费用为人民币100万元，其中年报审计费用70万元，内控审计费用30万元。预计2024年审计费用拟定为115万元，其中年报审计费用85万元，内控审计费用30万元，最终审计费用根据2024年度审计工作量及市场水平确定。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-012）。

　　（十七）审议通过《公司2024年度为全资子公司提供担保的议案》

　　2024年为满足全资子公司中复神鹰碳纤维西宁有限公司项目投资需要，公司拟继续为其综合授信向金融机构提供不超过225,591万元的信用担保。授权期限自公司2023年度股东大会审议通过日起至下一年度股东大会召开之日。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于2024年度为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-008）。

　　（十八）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司经营发展需要，提高决策效率，在综合考虑2023年授信总额及2024年资金需求情况基础上，同意公司及子公司向银行等金融机构申请累计不超过人民币117.30亿元的综合授信额度。授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。公司授权董事长在授权期限和授信额度内办理相关申请事宜。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-009）。

　　（十九）审议通过《关于公司2024年使用闲置募集资金进行投资理财的议案》

　　为提高募集资金使用效率，同意公司根据募集资金投资项目的资金使用进度安排及募集资金结存金额，购买最高金额不超过人民币86,058.37万元，最长期限不超过1年（含一年）的理财产品。在额度范围和投资期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于2024年度使用闲置募集资金进行投资理财的公告》（公告编号：2024-010）。

　　（二十）审议通过《公司2024年度投资计划的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会第一次会议审议通过。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过《公司2024年度内部审计工作计划的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）审议通过《授权公司及子公司2024年度对外捐赠总额度的议案》

　　同意公司及子公司2024年实施对外捐赠总额为45万元。并授权公司管理层在上述额度范围内具体负责公司及子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）审议通过《制定公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（二十四）审议通过《公司境外代理协议签署的议案》

　　同意公司与三家境外企业签署代理协议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十五）审议通过《公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》

　　公司拟与江苏鹰游纺机有限公司签订采购及安装合同，以3,208.81万元(含税)向其采购3台氧化炉、1台低温炉、1台高温炉、1台退丝机等主体设备及其安装，以及项目配套管道材料、电缆、化工泵等通用设备材料安装（以最终结算价为准）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　关联董事张国良、张斯纬回避表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-011）。

　　（二十六）审议通过《公司董事会战略委员会更名并修订工作细则的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十七）审议通过《修订并新增部分公司治理制度的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十八）审议通过《修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司独立董事工作制度》。

　　（二十九）审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）

　　特此公告。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：688295        证券简称：中复神鹰        公告编号：2024-014

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　关于召开2023年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　(  会议召开时间：2024年04月11日(星期四)下午15:00-16:30

　　( 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：自行视频录制+网络互动方式

　　●投资者可于2024年04月02日(星期二)至04月10日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱stock@zfsycf.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年3月28日发布公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年04月11日(星期四)下午15:00-16:30举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以视频结合网络互动方式召开，公司将针对2023年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2024年04月11日（星期四）下午15:00-16:30

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：自行视频录制+网络互动方式

　　三、参加人员

　　公司董事长张国良先生，董事、总经理刘芳女士，独立董事杨平波女士，副总经理、董事会秘书金亮先生，副总经理、财务总监王暖女士。

　　注：如有特殊情况，上述参会人员可能进行调整。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年04月11日（星期四）下午15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年04月02日(星期二)至04月10日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱stock@zfsycf.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：公司证券部

　　联系电话：0518-86070140

　　电子邮箱：stock@zfsycf.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：688295        证券简称：中复神鹰        公告编号：2024-013

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年4月19日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年4月19日   14点 00分

　　召开地点：江苏省连云港市经济技术开发区大浦工业区公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月19日

　　至2024年4月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：会议还将听取《2023年度独立董事述职报告》。

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已于2024年3月26日经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过；相关公告于2024年3月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》予以披露。

　　独立董事将在本次股东大会上分别汇报2023年度履职情况，具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度独立董事述职报告（孙正明）》《2023年度独立董事述职报告（杨平波）》《2023年度独立董事述职报告（邵雷雷）》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、6、8、9、10、11

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、9

　　应回避表决的关联股东名称：议案8：8.01中建材联合投资有限公司、中国复合材料集团有限公司8.02连云港鹰游纺机集团有限公司；8.03连云港市工业投资集团有限公司、连云港市工投集团产业投资有限公司。议案9：连云港鹰游纺机集团有限公司。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年4月17日上午 9:30-11:30

　　（二）登记地点：江苏省连云港市经济技术开发区大浦工业区公司证券部

　　（三）登记方式：

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

　　3、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2024年4月17日15:00前送达公司证券部，并进行电话确认。

　　（注：所有原件均需一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。）

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会会期预计不超过半天，现场会议出席人员食宿及交通费用自理。

　　（二）拟出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）股东大会联系方式

　　联系地址：江苏省连云港市经济技术开发区大浦工业区公司证券部

　　联系人：张晶晶

　　联系电话：0518-86070140

　　联系传真：0518-86070128

　　电子邮箱：stock@zfsycf.com.cn

　　邮政编码：222000

　　特此公告。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月19日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：   年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688295         证券简称：中复神鹰        公告编号：2024-008

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　关于2024年度为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●   被担保人名称及是否为上市公司关联方：被担保人中复神鹰碳纤维西宁有限公司（以下简称“神鹰西宁”），系公司的全资子公司。

　　●   本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟继续为神鹰西宁的综合授信向金融机构提供不超过225,591万元信用担保。截至本公告披露日，公司为上述全资子公司实际提供担保余额为122,943万元。无逾期担保。

　　●   本次担保是否有反担保：否。

　　●   本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司项目投资需要，2024年公司拟继续为神鹰西宁的综合授信向金融机构提供不超过225,591万元的信用担保。上述担保额度为以前年度的存量担保，已分别在2020年至2022年期间签订了相关担保协议，2024年度无其他新增担保额度。

　　公司于2024年3月26日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《公司2024年度为全资子公司提供担保的议案》，同意为子公司神鹰西宁提供不超过225,591万元的信用担保。授权期限自公司2023年度股东大会审议通过日起至下一年度股东大会召开之日。

　　二、被担保人基本情况

　　中复神鹰碳纤维西宁有限公司

　　1.公司基本情况

　　■

　　2.公司财务情况

　　单位：万元

　　■

　　被担保人为公司全资子公司，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联方；不是失信被执行人，也不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项）。

　　三、担保协议的主要内容

　　单位：万元

　　■

　　四、担保的原因及必要性

　　上述担保事项是为满足神鹰西宁2.5万吨碳纤维项目建设的资金需求，有助于保证项目建设进度，提升公司产能。上述被担保人为公司全资子公司，经营状况良好，资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险总体可控。本次担保事项符合公司整体发展的需要，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：公司本次为子公司银行贷款提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务经营发展需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略，董事会同意公司为子公司银行贷款提供担保事宜。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次为全资子公司提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次为全资子公司提供担保的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：中复神鹰本次向全资子公司提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等相关规定；本次向全资子公司提供担保系基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司2024年度为全资子公司提供担保事项无异议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司为全资子公司实际担保余额为122,943万元，占公司2023年度经审计净资产及总资产的比例分别为25.37%、12.89%。无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：688295         证券简称：中复神鹰        公告编号：2024-007

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　2023年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●   每股分配比例：每10股派发现金红利1.06元（含税）。

　　●   本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●   在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币510,420,612.25元。经第二届董事会第二次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.06元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本900,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利95,400,000.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占归属于上市公司股东净利润317,981,343.17元的比例为30%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年3月26日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　2024年3月26日，公司召开第二届监事会第二次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配预案，充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司的盈利情况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：688295         证券简称：中复神鹰        公告编号：2024-006

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●   是否需要提交股东大会审议：是。

　　●   日常关联交易对公司的影响：本次预计的2024年度日常关联交易，是公司正常生产经营需要，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会因该关联交易对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的议案》。关联董事张国良、陈雨、薛忠民、张斯纬、罗皞宇对部分关联交易进行了回避表决。出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　本议案已经公司第二届独立董事第一次专门会议审议通过。独立董事一致认为：公司2023年已发生的日常关联交易和2024年度预计发生的日常关联交易，系公司正常经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意上述议案并同意将本议案提交董事会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额及类别

　　单位：万元

　　■

　　注：1.本次预计金额占同类业务比例以及上年实际发生金额占同类业务比例的基数为2023年经审计的营业收入；合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　2.在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　2023年度公司日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额测算，但受业务开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1.公司实际控制人中国建材集团有限公司及其所属企业

　　（1）中国建材集团有限公司

　　■

　　（2）中复新水源科技有限公司

　　■

　　（3）中材科技（苏州）有限公司

　　■

　　（4）中材科技（成都）有限公司

　　■

　　（5）沈阳中复科金压力容器有限公司

　　■

　　（6）中复碳芯电缆科技有限公司

　　■

　　（7）客户A

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客户A与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号一一科创属性持续披露及相关事项》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。

　　（8）客户B

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客户B与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号一一科创属性持续披露及相关事项》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。

　　2.持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司及其所属企业

　　（1）连云港鹰游纺机集团有限公司

　　■

　　（2）江苏鹰游纺机有限公司

　　■

　　（3）连云港神鹰复合材料科技有限公司

　　■

　　（4）常州神鹰碳塑复合材料有限公司

　　■

　　（5）西宁神鹰复合材料科技有限公司

　　■

　　3.间接持股5%以上股东连云港市工业投资集团有限公司所属企业

　　（1）连云港市工业投资集团有限公司

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　■

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，过往发生的交易能正常实施并结算，财务状况良好，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及子公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联方出售商品、向关联方采购商品等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控制公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

　　公司及子公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生较大的依赖。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司及子公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　（四）关联交易对上市公司的影响

　　本次预计的关联交易属于公司及子公司的日常关联交易，为公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况。关联交易按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情况，且不会影响公司独立性，不会对关联方形成较大的依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：中复神鹰上述2024年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决，本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。

　　公司上述预计日常关联交易事项均系出于业务发展及生产经营的需要，有利于提高公司运行效率及经济效益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对中复神鹰2024年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：688295         证券简称：中复神鹰        公告编号：2024-004

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知于2024年3月16日以电子邮件的方式发出，会议于2024年3月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席裴鸿雁主持。会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经全体参会监事充分审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2023年度利润分配预案的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币510,420,612.25元。经监事会审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.06元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本900,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利95,400,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为30%。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-007）。

　　（四）审议通过《公司2023年度募集资金存放及实际使用情况的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的编制要求及公司《募集资金管理制度》的相关规定，如实反映了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况；报告期内公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-005）。

　　（五）审议通过《关于在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》

　　关联监事裴鸿雁回避表决。

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议通过《关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的议案》

　　公司及其子公司与中国建材集团有限公司及其下属直接或间接控股公司、连云港鹰游纺机集团有限公司及其下属直接或间接控股公司、连云港市工业投资集团有限公司及其下属直接或间接控股公司发生与日常生产经营相关的关联交易。2023年度预计日常关联交易总额为64,359.00万元，实际发生26,133.83万元。2024年度预计关联交易总额为68,086.00万元。具体内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　本议案经各位监事逐项表决，具体表决结果如下：

　　1.公司与实际控制人中国建材集团有限公司所属企业关联交易情况

　　关联监事裴鸿雁回避表决。

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　2.公司与股东连云港鹰游纺机集团有限公司所属企业关联交易情况

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3.公司与股东连云港市工业投资集团有限公司所属企业关联交易情况

　　关联监事刘杰回避表决。

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-006）。

　　（八）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会对董事会编制的公司2023年度报告进行审查后，提出如下书面审核意见：

　　1.公司2023年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司2023年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整的反映公司2023年度的经营管理和财务状况等事项。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年年度报告及其摘要》。

　　（九）审议通过《公司2024年度为全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于2024年度为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-008）。

　　（十）审议通过《关于公司2024年使用闲置募集资金进行投资理财的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于公司2024年度使用闲置募集资金进行投资理财的公告》（公告编号：2024-010）。

　　（十一）审议通过《公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》

　　公司拟与江苏鹰游纺机有限公司签订采购及安装合同，以3,208.81万元(含税)向其采购3台氧化炉、1台低温炉、1台高温炉、1台退丝机等主体设备及其安装，以及项目配套管道材料、电缆、化工泵等通用设备材料安装（以最终结算价为准）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-011）。

　　（十二）审议通过《关于公司监事2023年度薪酬情况的议案》

　　2023年度，在公司担任具体职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬，不领取监事津贴。在公司股东单位任职的监事不在公司领取薪酬。

　　表决结果：全体监事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月28日