第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析 四、风险因素”。

　　3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4公司全体董事出席董事会会议。

　　5公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.5元（含税）。截至2024年3月26日，公司总股本为52,800,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币34,320,000.00元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　(一)主要业务、主要产品或服务情况

　　公司主要产品包括精密光学器件、光学镜头和光学系统。精密光学器件是对光学材料进行冷加工、抛光、镀膜、胶合等工序后得到的单个器件；光学镜头是以光学器件为基础，根据预设功能进行装配、测量、包装等工序生产而成的光学组件；公司的光学系统产品分为光学模组和光学检测设备，光学模组是多个独立光学镜头与器件、机械材料和电子材料的混合组装，光学检测设备在硬件模组的基础上进一步集成了算法开发、软件架构及代码编写。

　　1. 精密光学器件

　　公司的精密光学器件主要包括透镜、平片和棱镜三类，具有高面型、高光洁度、高精度镀膜等特点。透镜包括球面透镜、非球面透镜、柱面镜、胶合透镜等。平片是指平面光学器件，由两个几乎平行的面组成光学面，包括多光谱滤光片、荧光滤光片、反射镜、相位延迟窗口等，广泛运用于航空航天、生物医疗等光学系统中。棱镜是一种由两两相交但彼此均不平行的平面围成的光学器件，用以分光或使光束发生色散。公司主要产品包括胶合棱镜、异形棱镜等。

　　2. 精密光学镜头

　　公司的光学镜头主要包括显微物镜系列、机器视觉镜头、成像镜头和监测镜头，具有超高精度、高分辨率、成像质量优质的技术特点，可应用于半导体检测设备、基因测序显微设备和3D扫描、光电传感、航天监测及激光雷达等领域。公司的视觉测量相机镜头组件被成功应用于执行我国空间站核心舱任务。

　　3. 光学系统

　　公司光学系统主要包括医疗检测光学系统模组、半导体检测光学模组、生物识别光学模组、AR/VR光学测试模组及光学检测设备。其中医疗检测光学系统模组可应用于全基因组测序、超深度外显子组测序、表观基因组测序、转录组测序和肿瘤Panel等测序项目。半导体检测光学模组主要用于半导体装备晶圆缺陷检测系统中；生物识别光学模组主要应用于海关身份认证以及大型企业安防管理身份认证等场景；AR/VR光学测试模组及光学检测设备可用于AR/VR近眼显示器的测量，适用于头戴式增强现实（AR）、混合现实（MR）和虚拟现实（VR）的设备检测。公司为终端客户提供光学、机械、电子、算法一体化的解决方案，从产品设计、样品交付到批量生产，提供一站式服务。

　　(二)主要经营模式

　　1、盈利模式

　　公司主要通过向全球领先的高科技企业及关键技术领域的科研院所销售精密光学器件、光学镜头和光学系统实现收入。公司在光学方案设计、制造工艺及装调检测等方面积累了丰富经验，在客户项目前期研发阶段即可介入并提供技术协助从而获得订单，根据客户应用场景和需求进行研发、生产并交付。

　　与目前国内同行业公司主要采用的以生产、销售标准化产品为主的模式不同，公司根据客户差异化的需求，定制化开发光学产品，在研发实力不断提升、创新能力持续增强的同时，进一步巩固和深化了和客户之间的紧密合作，实现了相辅相成的业务关系。

　　2、采购模式

　　公司采购模式分为供应商开发管理及执行采购两个模块，并就相关采购流程制定了《供应商管理程序》《采购管理程序》等制度，严格规范采购各个环节的执行和管理。具体如下：

　　（1）供应商开发管理

　　公司设有严格的合格供应商开发、管理、评价、考核体系和制度，并建有合格供应商名录。针对初次合作的供应商，公司综合考察供应商的经营资格、资质证书、研发和设计能力、质量管控能力及生产能力等，并由供应商向公司提供样件，经质量部及技术部相关物料工程师对供应商及样件进行审核。通过样品审核和新供应商导入审核后，供应商转入合格供应商名录。为保证采购质量，公司定期对现有合格供应商进行评审，按照评审结果，对不符合标准的供应商采取停供、限期整改等措施。公司与主要供应商建立了长期良好的合作关系，以保证所需材料的质量及供货及时性和稳定性。

　　（2）执行采购

　　公司以内部采购管理制度为基础，根据在手销售订单及销售预测情况，综合考虑各类产品的生产周期、供货周期制定排产计划，并结合生产计划、材料库存结余情况及不同原材料的采购周期制定采购计划，向供应商下达采购订单。同时，采购部门亦会参考当年的市场预测情况和计划部门协商，提前进行适度预投备料，确保产品及时生产交货。

　　3、生产模式

　　公司产品以定制化为主，在“以销定产”的原则上，结合对于市场、客户情况的预判等综合考量后制定生产方案。公司主要通过对接客户的管理系统或由客户下发正式订单，获得客户需求数据，综合考虑市场因素、预计价格、项目进度等做相应排产安排。对于需求较大或是较为关键的产品，公司会考虑相应产品的临时需求，以设定标准安全库存及保留一定的产能富余的方式，满足客户的需求波动，确保供货的连续性以及应对客户的应急需求。

　　4、销售模式

　　公司产品采取直销模式，由公司销售部负责跟踪现有客户的产品需求，主要通过与客户直接进行商务洽谈的方式获取销售订单。由于客户需求较为多样化，产品需个性化定制、精度要求高，在项目前期需要配备专业团队与客户就产品设计方案进行充分、深入沟通并开展相关技术研发工作，确保方案的可实现性，从而形成产品最终的设计方案并组织生产、销售工作。同时，公司通过积极参加各类全国性及全球性光学行业展会、光学行业协会，推广公司产品优势和技术实力，树立专业、国际化的企业形象，并及时向研发部门反馈新的技术或产品需求，助力获取新客户订单。公司通过多年的海外市场拓展，客户群体涉及世界主要发达国家和地区，与北美、欧洲、中东及其他亚洲地区的客户建立了稳定良好的业务关系。

　　5、定制化的研发模式

　　公司通过多年的积累，在国内外市场上树立了良好的品牌形象，积累了一批长期合作、稳定优质的客户群体，深度绑定彼此的合作关系。公司一般在客户提出产品概念的阶段就开始介入，提供技术协助，与客户密切沟通，从而清晰地了解客户产品需求，并能够在各个阶段快速提供光学方面的意见，同时可根据客户差异化的需求开发定制化的光学产品，该种模式既保证了项目的成功率，也大大增强了客户粘性。

　　(三)所处行业情况

　　1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司所在的细分行业为精密光学行业，精密光学产品作为视觉成像系统或其核心部件，是多个前沿科技应用领域不可或缺的组成部分，亦是高精尖技术和装备的核心配套部件，是国家重大战略项目及前瞻性技术实施的关键。公司产品主要为定制化工业级精密光学产品。工业级精密光学器件是应用于工业测量、半导体、生命科学、无人驾驶、生物识别、AR/VR检测等高科技行业的关键配套器件，这些行业对于精密光学器件的工艺参数、技术性能、应用环境、作用效果等方面要求较为苛刻，从而推动精密度更高的工业级精密光学器件行业的发展。

　　根据《“十四五”国家信息化规划》，到2025年，数字中国建设取得决定性进展，信息化发展水平大幅跃升。数字基础设施体系更加完备，数字技术创新体系基本形成，数字经济发展质量效益达到世界领先水平，数字化发展环境日臻完善：精密光学技术与产品面向科技前沿，作为重大技术装备的核心配套部件，在“生物医疗”、“人工智能”、“载人航天与探月工程”等国家科技重大专项中，光学系统都起到了关键性作用，为国家科技战略发展提供了重要支撑；因此，生物医疗、人工智能、载人航天与探月工程等领域的快速发展将会促进精密光学产业接力发展。

　　（1）精密光学行业概览

　　根据中国光学光电子行业协会报告，光学产业链较长且涉及行业范围广泛。光学的上游主要为光学原材料制造，参与者主要为生产光学玻璃的材料企业。光学材料产业是整个光学产业的基础组成部分，已处于市场成熟阶段；中游为光学元件及其组件，是将光学玻璃通过加工、镀膜等工艺，生产成光学元件及镜头等产品的环节，可分为传统光学元件及组件、精密光学元件及组件；下游行业则主要包括消费电子、仪器仪表、半导体制造、车载镜头、激光器、光通信等行业，是光学元件的最终应用领域。

　　作为当前科技发展的前沿阵地，半导体和生命科学在未来几年仍将吸引大量投入，对工业级精密光学产品的需求有望扩大。此外，在元宇宙、大数据、AI等技术概念的驱动下，加之人们生活与消费理念的持续升级，无人驾驶以及AR/VR等领域呈现爆发式发展的趋势，为工业级精密光学产品带来广阔的空间。沙利文报告显示，预计全球工业级精密光学市场规模将从2022年的159.4亿人民币增长到2026年的267.6亿人民币，年均复合增长率为13.8%。

　　随着光电子技术的逐步发展，科研成果逐渐转化落地应用：当前，我国精密光学行业的高端技术领域相较于国际领先水平还有一定距离。未来，在政策、市场、技术等合力的作用下，中国精密光学行业将持续稳步增长。

　　（2）精密光学行业下游应用领域发展情况

　　随着现代科学技术的发展，精密光学逐渐向高精度发展，其应用范围也正变得日益广泛。传统光学主要应用于传统照相机、望远镜、显微镜等传统光学产品；消费级精密光学作为智能手机、安防监控摄像机、车载摄像机等产品的核心部件，成为影响终端产品应用效果的重要因素；而工业级精密光学则主要应用于工业测量、激光雷达、航空航天、生命科学、半导体、AR/VR检测等国家重点发展的战略新兴领域，行业空间得到不断释放。根据弗若斯特沙利文发布的《全球及中国精密光学元组件市场研究报告》，2018年至2022年，全球医疗与生命科学、工业检测、望远与观瞄、半导体及航天航空等领域的精密光学元组件市场规模从102.6亿元增长至174.8亿元，年复合增长率为14.2%；未来在医疗与生命科学、工业检测、半导体、航空航天等领域需求增加的推动下，预计2023年至2027年，该等领域精密光学元组件市场规模将从198.0亿元增加至306.9亿元，年复合增长率为11.6%。

　　从下游应用领域来看，公司产品涉及的主要应用领域发展如下：

　　半导体领域

　　半导体产业主要分为Integrated Circuit （IC）设计、晶圆制造与封装及测试。其中IC设计包含逻辑设计、电路设计以及图形设计。晶圆制造涉及拉晶、切割、刻蚀、离子注入、镀膜等程序。封装及测试包含电路制造、芯片封装和测试三个环节。

　　在半导体IC设计、制造、封装的多个环节中都需要进行多次的检验、测试，以确保产品的质量，从而产品满足需求。根据检测设备的功能，半导体检测可以被分为前道检测和后道检测两大类。其中前道检测主要应用于晶圆制造环节，后道检测主要应用于封装及测试环节。

　　前道量检测包含膜厚量测设备、Optical Critical Dimension（OCD）关键尺寸量测、Critical Dimension Scanning Electron Microscope （CD-SEM）关键尺寸量测、光刻校准量测、图形缺陷检测设备等多种前道量检测设备。由于晶圆制造工艺环节复杂，所需要的检测设备种类较多，因此也是所有半导体检测赛道中壁垒最高的环节，单机设备的价格比后道测试设备高，且不同功能设备价格差异也较大。前道检测根据检测方法的不同可以分为光学检测和电学检测。光学的前道检测是工业级精密光学的重要应用领域。

　　后道检测主要为其电性能的检测，主要聚焦于检测该批次的质量，以确保合格的产品进入封装环节。工业级精密光学设备在后道检测中通常用于芯片封装的缺陷检测。后道检测有助于协助企业改进设计、生产、封测工艺，以提高良率及产品质量。后道检测贯穿于半导体制造始末，可以有效降低半导体制造成本。

　　根据国际半导体产业协会（SEMI）2023年12月在SEMICON Japan 2023上发布的《年终总半导体设备预测报告》，由于宏观经济条件的挑战和半导体需求的疲软，2023年，半导体测试设备市场销售额预计将收缩15.9%至63亿美元，而封装设备销售额预计将下降31%至40亿美元。预计半导体制造设备将在2024年恢复增长，测试设备、组装和包装设备领域预计将分别增长13.9%和24.3%。在前端和后端市场的推动下，预计2025年，后端市场将继续增长，测试设备销售额增长17%，封装设备销售额增长20%。

　　由于全球供应链的紧张和国际贸易摩擦，国内半导体行业越来越意识到半导体设备国产化的重要性，产业链上下游的协同发展更加紧密。凭借区位、定制化服务以及供应稳定性等优势，未来国内半导体设备厂商的市场份额将有望大幅提升。

　　生命科学领域

　　在生命科学应用领域，公司的精密光学产品主要用于基因测序仪、口内扫描仪等仪器设备中。

　　基因测序仪，是测定DNA片段的碱基顺序、种类和定量的仪器。根据BCC Research数据，2020 年全球基因测序市场规模135.18亿美元，BCC Research预测2026年市场规模为377.21亿美元，2021-2026年CAGR 19.1%；其中，基因测序服务规模有望从2020年的69.94亿美元，增长至2026年的210.66亿美元，2021-2026年CAGR 20.7%。我国基因测序产业受益于支持政策集中出台、公共卫生防控意识升级、国民卫生支出的持续增加，市场有较大的潜力和发展空间，国内市场增速高于全球市场增速。公司主要为基因测序仪提供高通量荧光显微成像系统，光学系统作为信息收集和传输通道，是高通量荧光显微成像的重要环节，公司的光学系统在大幅度提升显微成像宽阔度的同时，成像效果更为清晰且自动对焦速度快，对提高基因测序效率起到了重要作用。

　　口内扫描仪也称电子印模扫描仪，应用小型探入式光学扫描头，直接在患者口腔内获取牙齿、牙龈、黏膜等软硬组织表面三维形貌及彩色纹理信息。3D牙科扫描仪行业的技术壁垒、资金壁垒以及注册证壁垒较高，市场主要为Sirona、3Shape、Align iTero、Carestream等国际知名品牌占据。根据Brand Essence的报告，预计2025年全球3D牙科扫描仪市场规模将达到15.94亿美元，2019年至2025年间的复合年增长率为11.50%。公司主要为口内扫描仪提供光学器件及组件，其精度高低直接决定着扫描图像的质量，是口内扫描仪中的关键部件。

　　工业级精密光学产品作为提供可视化、检测以及分析等功能载体的重要工具，在生命科学应用领域的市场有望进一步扩大。

　　AR/VR检测领域

　　数字中国建设是推进中国式现代化建设的重要引擎，AR产业在“十四五”规划中被列为数字经济重点产业，在推进产业虚实融合发展方面发挥着重要作用。自AR技术诞生以来，历经技术萌芽期、期望膨胀期和低谷期，5G、疫情、数字孪生、元宇宙、人工智能等诸多因素叠加使得AR产业逐渐复苏走向高速增长期，市场规模稳步提升，细分行业渗透率持续提高。

　　根据贝哲斯咨询发布的《2023年增强现实和虚拟现实（ARVR）市场研究报告》对全球与中国增强现实和虚拟现实（ARVR）市场进行了全面评估。报告数据显示：2022年全球增强现实和虚拟现实（ARVR）市场容量为人民币2,544.45亿元。预计2021-2027年间，全球增强现实和虚拟现实（ARVR）市场规模将以39.38%的CAGR增长并预估在2028年达18,676.96亿元。AR/VR旺盛的市场需求将带动对AR/VR检测设备的需求，为相关领域的工业级精密光学产品孕育广阔的市场空间。

　　在AR/VR检测应用领域，公司的AR/VR光学测试模组及光学检测设备产品主要用于对AR/VR可穿戴设备产品进行光学参数及性能测试。广义的虚拟现实技术包括虚拟现实技术（VR）、增强现实技术（AR）、混合现实技术（MR）。虚拟现实的近眼显示设备缺陷对用户的体验有重大影响，可能会降低可视化效果和设备可操作性，影响用户体验，并导致眼睛疲劳。因此，显示设备的光学检测对于产品质量控制而言至关重要。检测设备需要采用独特的光学设计，在头戴式显示设备所需的距离下复制、模拟近似于人眼尺寸、位置和视野的光圈特征。

　　无人驾驶领域

　　汽车产业作为国民经济的重要支柱产业，是推动实现制造强国和网络强国建设的重要支撑和融合载体。在智能化、网联化、电动化、共享化的背景下，无人驾驶成为智能网联汽车产业竞争的焦点。无人驾驶车辆靠一些外在传感器来识别环境，目前常用的环境感知传感器包括激光雷达（LiDAR）、毫米波雷达、超声波雷达以及摄像头等。根据弗若斯特沙利文的统计和预测，在2025年，无人驾驶领域全球激光雷达市场规模预计达到35亿美元，2019年至2025年年均复合增长率达80.9%；高级辅助驾驶市场全球激光雷达市场规模预计达到46.1亿美元，2019年至2025年年均复合增长率达83.7%。根据Yole Intelligence预计，到2028年全球激光雷达市场将从2022年的3.17亿美元增长到44.77亿美元，年复增长率为55%。

　　激光雷达是通过激光测距技术探测环境信息的主动传感器的统称。光学系统设计的质量直接影响激光雷达系统的整机性能。从光学角度，激光雷达系统面临的主要挑战与信噪比有关：明亮的光线会增加噪音；雨、雾、雪等不利条件会导致信号减弱。上述因素都会导致激光雷达系统信噪比降低，影响系统可接受的分辨率以及探测并识别物体的距离。因此，打造最佳信噪比的高性能光学组件是重中之重。近年来，中国无人驾驶领域发展非常迅速。中国拥有覆盖全产业链的经济结构和丰富的无人驾驶应用场景，政府积极提供政策和基础设施支持，国家、科研院所也大力培养相应人才。大量资金涌向无人驾驶行业，为中国无人驾驶行业的发展提供了巨大的优势。iiMedia Research（艾媒咨询）数据显示，在2015-2026年中国无人驾驶汽车行业市场规模及预测中，2022年中国无人驾驶汽车行业市场规模为100.4亿元，预计2026年达到391.2亿元。随着中国无人驾驶汽车市场的进一步发展，将催生大量的车载激光雷达等相关配套精密光学产品需求。根据弗若斯特沙利文的报告，2019至2021年全球无人驾驶领域工业级精密光学的市场规模从3.3亿元跃升到7.6亿元，年均复合增长率为51.8%。

　　2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司深耕光学行业二十载，拥有较强的研发实力、制造工艺，并通过不断引进全球高端光学制造、检测设备，保证公司产品可实现较优的技术性能，满足客户的定制化、差异化的产品需求。公司在发展过程中一直注重自主创新，并不断结合客户需求和行业趋势提升科研能力，核心技术涉及核心设备、关键工艺、精密和复杂系统的设计、生产和装调检测等多个环节，目前已形成包括3D数字化光学模块设计与制造技术、高通量集成电路测试设备光学技术、高分辨率荧光显微系统技术、人眼仿生光学系统技术、星载航天光学设计与制造技术、光刻机曝光物镜超精密光学元件加工技术在内的九大关键核心技术，且均已成功实现产业化。公司的精密光学产品亦是多个前沿科技应用领域不可或缺的组成部分，为半导体、生命科学、航空航天等领域的国家重大战略项目及前瞻性技术实施提供重要支撑。随着科技的不断进步和市场需求的持续增长，公司将继续发挥其在精密光学领域的优势，为更多领域的科技创新和发展做出更大的贡献。

　　3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　报告期内，随着半导体、生命科学、航空航天、无人驾驶、AR/VR等前沿市场需求的不断增长，带动了精密光学制造产业的快速发展。另外，伴随着国际贸易格局的变动和国内产业升级的迫切需求，政策对精密光学制造业的扶持力度加大，先后出台的鼓励政策及发展规划，将高精密光学加工提升到战略新兴技术层面，为行业提供了良好的发展环境。

　　随着国内经济、技术水平的快速提升，各类电子设备制造产业体系逐渐趋于完善，对于精密光学的需求也与日俱增，中国内地正逐步成为世界精密光学的主要生产基地，在理论研究、技术创新、生产制造等方面也逐渐与全球领先企业缩小差距。此外，国际贸易格局的变动和国产化替代的迫切需求推动国内精密光学制造行业正在向集成化，高端化方向发展，其新技术发展主要体现在以下几个方面：

　　（1）先进制造业的快速发展推动精密抛光和检测技术的不断突破

　　随着新一代信息技术的发展，光学加工技术与成像、传感、通信、人工智能等技术发展息息相关，逐步实现了与电子、信息、半导体等技术的跨界融合，在航空航天、半导体装备、医疗器械等先进装备制造和检测过程中起到了关键性作用。

　　精密加工技术是先进装备制造的关键性瓶颈技术，纳米精度被誉为超精密加工技术“皇冠上的明珠”。精密光学器件的制造体系，由超精密光学加工、超精密光学检测和超精密光学表面处理等环节构成。超精密光学器件的制造技术可以分为触式和非接触式两大类，在接触式制造技术中，最具代表性的方法是数控研磨抛光（CCP），单点金刚石切削（SPDT）以及磁流变抛光（MRF）技术。在非接触制造中，具有重要应用价值的方法包括磨料射流抛光（FJP）、等离子体成型（PACE）和离子束抛光（IBF）等技术。目前我国已初步建立了包括CCP、MRF、IBF、SPDT等技术在内的超精密光学制造技术体系。此外，随着制造能力的不断提升，超精密光学器件的检测技术问题已经逐渐成为限制制造技术发展的瓶颈。目前，超精密光学器件的检测主要指面型检测和粗糙度检测两个方面。面型检测主要使用轮廓仪和干涉仪，高精度轮廓检测和干涉检测设备几乎全部依赖进口，从而引进和自主研发同时具备精密光学抛光和检测能力显得尤为迫切。

　　（2）光学镀膜技术向深紫外、强激光应用领域延伸

　　光学镀膜技术是一种应用广泛的表面处理技术，它主要通过在光学元器件表面沉积一层或多层光学薄膜，以改变或增强光学元器件的性能。光学镀膜技术的应用非常广泛，可以用于制造反射镜、抗反射涂层、光学滤光片、干涉镜、分光镜和激光镜等光学元件，实现一系列光学效果，如增强透射率、减少反射损失、改善色散性能和实现特定波长的光学滤波等，从而提高光学系统的性能和质量。自上世纪中期激光技术诞生以来，其在医疗、科研、工业、通讯等领域得到广泛的应用。随着科技的不断进步，激光器的功率和稳定性要求也越来越高,而强激光镀膜技术能够有效地提高激光器的性能，强激光镀膜技术的发展是激光系统向高功率、高性能方向发展的瓶颈因素。

　　光刻机是集成电路制造的关键核心设备，具有指标要求高、技术难度大、瓶颈多、创新性高、国外技术封锁严重等特点。光学系统是光刻机的主要功能部件之一，受摩尔定律的影响，除精密加工和检测外，更短波长的紫外、极紫外镀膜技术是制约光刻技术发展的因素之一。

　　（3）大视场小像差深紫外光学镜头

　　光学镜头是各类视觉系统种必不可少的部件，直接影响成像质量的优劣，决定各类图像处理算法的实现和效果，其广泛应用于安防监控、生产安全隐患识别、各类自动化瑕疵检测等等工业领域；细胞形态、结构研究，生化荧光，蛋白质结构探测等等生物医疗领域；尤其在微小尺寸的半导体制版检测、芯片瑕疵检测、晶圆缺陷检测等高精度测量；各种干涉测量、角度测量、距离测量、速度测量、光谱测量等等光学测量仪器。光学镜头从焦距上可分为短焦镜头、中焦镜头，长焦镜头；从视场大小分有广角、标准，远摄镜头；结构上分有固定光圈定焦镜头，手动光圈定焦镜头，自动光圈定焦镜头，手动变焦镜头、自动变焦镜头，自动光圈电动变焦镜头，电动三可变（光圈、焦距、聚焦均可变）镜头等。

　　目前的各应用领域对光学镜头的要求主要从更高的信息通量的角度来提高整体的性能，对应的光学镜头就需要不断提高其自身的分辨率和拍摄视场，而这就给光学镜头的设计带来更多的挑战，从纯折射物镜，逐步进展到折反混合光学镜头，不断引进波前调制器件、光场调制透镜等近场衍射尺度器件，不断简化光学镜头的结构、提高性能，具备更加紧凑和稳定的性能，同时提升其光学通量。

　　另一方面，随着半导体制程的不断进步，瑕疵检测的尺度不断缩小，光学系统需要不断提升其分辨来匹配IC制造和检测要求，光学镜头的工作光谱逐步推进到DUV谱段，DUV和蓝光双光谱谱段，高分辨率镜头要求使用更高精度的光学元件，装配对准更加精确，需要使用综合波前来判定其性能。除了工作谱段线向DUV延拓外，各类激光器普及应用，对光学镜头的抗激光损伤及长期工作性能，也提出了苛刻的要求，要求透镜疵病、镀膜质量、零件污染、装配过程、包装运输安装等等环节都需要非常具体和严格的环境控制措施。

　　（4）模块化、复合化集成光学系统

　　光学系统是指由光源、镜头、平面器件、光阑、偏振器件、光电转换器等多种光学器件按特定顺序组合成的系统，通常用来照明、成像或做光学信息处理。一个成像光学系统按照高斯光学计算其工作状态，诸如物像共轭位置、放大率、转像和转折光路等，同时需设定其成像范围的大小、成像光束孔径角的大小、成像波段的宽窄以及像的清晰度和照度等性能指标。一个照明系统通常以光学扩展量来约束光束的口径和发散角度，同时需要尽力满足照明的通量、照度和亮度等需求，并且根据不同应用设置照明的均匀性、入射位置、角度、偏振特性等等。满足一系列要求的实际光学系统往往不是几个透镜的简单组合，而由一系列透镜、平面镜和分划板等多种光学零件组成，并且要通过合理设置光阑、精细校正像差和恰当确定光学零件的横向尺寸等手段才能得到合乎需要的高质量系统。

　　目前公司主要涉及的光学系统一方面为各类光学测量系统，如迈克尔逊干涉、菲索干涉、多普勒差分干涉、微分干涉、自准直仪等，这些光学系统不仅包含各种光学镜头、特种显微物镜、滤光片等等，还集成了各种光源，比如气体激光器、半导体激光，甚至固定激光器和飞激光器等，同时利用各种超辐射发光二极管、窄线宽激光器、各种光纤耦合、环路等保偏、多模器件等实现光线的传导，被测物体反光的收集等功能，最后使用光电转化器件，如光电二极管、差分放大器、面阵相机、线扫描相机、时间积分扫描相机等等器件来进行光电转换，获得关于被测信号的数字信号，供后续测量、分析、识别等等，数字图像处理软件使用。另外主要为各类照明系统，主要基于临界照明、科勒照明、暗场照明实现样本的照明，随着激光器的不断普及和应用，照明系统主要光源逐步归集的LED和LD器件上，照明系统也一次中继，逐步向扩束、整形、匀化、中继等复合功能演化，扩束主要分为折射型、反射型、折返混合型，整形主要使用锥形镜、光阑、衍射元件等方式，匀化则主要为匀光棒、复眼透镜等。

　　除此之外，照明和成像的互相匹配，尤其在一些特殊的应用领域，对光学制造商提出越来越多的要求，比如荧光成像、深孔圆周成像、环视扫描、半导体光刻系统等等，除了对照明和成像模块有一定要求外，还需要特别重视照明于成像的匹配，保障光能的充分利用、被测区域的保护、光瞳衔接等等。这些新的应用要求和各种新器件的普及使得光学系统的性能不断提升，设计方法、组合形式发生着日新月异的变化，为光学系统的不断推陈出新注入源源不断的活力。

　　（5）光机电算一体化解决方案成为行业发展方向

　　光机电算一体化技术作为光学、微电子学、计算机信息、控制技术和机械制造及其他相关技术交叉与融合构成的综合性高新技术，是诸多高新技术产业和高新技术装备的基础。光机电一体化光学系统/仪器主要由机械本体、传感器、接口、微处理器和执行机构等五部分组成，具有结构简单、功能多、效率高、能耗低等特点。光机电算一体化产业由于其具有技术带动性、融合性和广泛适用性，在21世纪成为重要的战略性新兴产业，世界各主要发达国家和我国高度重视，被列为国家“十五”高新技术的重点扶持项目。

　　借助各种标准和特殊的图像处理算法，可以有效地降低各行业的工作负荷、提高判定准确率及工作效率，结合AI算法的实施，5G组网的普及，可以将视觉系统和测量系统有效地结合，并提高其柔性化、定制化程度，为光机电一体化系统在更多行业的广泛应用打开了一片广阔的天地。

　　随着现代工业技术水平的提升以及现代光电领域越来越多的技术融合，下游产品不断更新换代，为了保持并扩大市场竞争力，需要光学器件及镜头等供应商更多地参与到新产品的研发环节，凭借其在光机系统、运动控制、光电系统等方面的专业积累提供光机电算一体化解决方案，以达到光学器件及镜头产品与终端产品高度契合的目的。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，公司实现营业收入45,802.80万元，较上年同期增长4.40%，实现归属于上市公司股东的净利润为4,672.38万元，较上年同期减少20.83%。归属于上市公司股东的扣非净利润为3,276.50万元，较报告期初减少37.74%；截止报告期末，公司总资产135,603.38万元，较报告期初增长132.13%；2023年基本每股收益为0.9439元，2022年为1.4903元，同比减少36.66%。

　　本报告期，半导体领域收入占比为37.05%，生命科学占比为28.14%，AR/VR检测占比为8.42%，生物识别占比为9.30%，航空航天占比为3.28%，无人驾驶占比为3.34%，其他占比为10.47%。公司收入的增长主要得益于半导体领域收入的增长，该领域收入较上年同期增长 57.69%；此外无人驾驶领域收入较上年同期增长66.34%。AR/VR检测收入受到行业波动的影响，较去年同期有所下降，公司持续致力于产品附加值的提升和客户结构的优化，从而提升高附加值产品的订单额及出货力度。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：688502          证券简称：茂莱光学        公告编号：2024-003

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2024年3月15日以邮件方式向全体董事发出并送达，并于2024年3月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长范浩先生主持。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　该议案在提交至董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

　　公司董事会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见，并同意公布前述定期报告。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　该议案在提交至董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

　　保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见，审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职工作报告的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会履职工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度财务预算方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　该议案在提交至董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　该议案在提交至董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

　　董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，同意公司每10股派发现金红利6.5元。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　10.01审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名范浩为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　范浩先生的董事任职资格已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　10.02审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名范一为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　范一先生的董事任职资格已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　10.03审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名宋治平为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　宋治平先生的董事任职资格已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　10.04审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名邹华为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　邹华先生的董事任职资格已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　11.01审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名凌华为第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　凌华女士的独立董事任职资格已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　11.02审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名陆冬梅为第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　陆冬梅女士的独立董事任职资格已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　11.03审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名王云霞为第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　王云霞女士的独立董事任职资格已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司非独立董事2024年度薪酬的议案》

　　该议案在提交至董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　关联董事范浩先生、范一先生、宋治平先生、邹华先生回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司独立董事2024年度薪酬的议案》

　　该议案在提交至董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　关联独立董事凌华女士、王云霞女士、陆冬梅女士回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　该议案在提交至董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于会计估计变更的议案》

　　该议案在提交至董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　该议案在提交至董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　该议案在提交至董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：688502         证券简称：茂莱光学         公告编号：2024-006

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　关于2023年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例

　　A股每股派发现金红利0.65元（含税）

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公W[2024]A142号），公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币46,723,751.80元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币140,354,391.36元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币6.5元（含税）。截至2024年3月26日，公司总股本52,800,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利34,320,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023年度合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为73.45%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。同意7票、反对0票、弃权0票。议案审议通过。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年3月26日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态和未来资金需求，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状和发展阶段，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：688502          证券简称：茂莱光学        公告编号：2024-008

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意公司对合并报表范围内关联方之间形成的应收款项由原账龄分析组合变更为应收合并范围内关联方的款项组合，并由原账龄法分析计提预期信用损失变更为单独对其预期信用损失进行测试，除有确凿证据表明其发生信用损失外，不计提坏账准备。本次会计估计变更不需要提交股东会审议。本次会计估计变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。现将有关情况公告如下：

　　一、概述

　　1、变更前采用的会计估计：将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项按账龄分析组合，采用账龄分析法计提预期信用损失。

　　变更后采用的会计估计：将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项单独按应收合并范围内关联方的款项组合，对其预期信用损失单独测试，除有确凿证据表明其发生信用损失外，不计提坏账准备。

　　2、变更日期：自董事会审议通过之日起执行。

　　3、变更原因：为了加强公司对现金的有效管控，公司实行对各子公司资金统一调度。为客观、公正地反映个别报表的财务状况，简化公司与各子公司之间的核算流程，公司拟对合并报表范围内关联方之间形成的应收款项由原账龄分析组合变更为应收合并范围内关联方的款项组合，并由原账龄法分析计提预期信用损失变更为单独对其预期信用损失进行测试，除有确凿证据表明其发生信用损失外，不计提坏账准备。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　1、本次会计估计变更对公司合并报表金额无影响。

　　2、根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

　　三、审计委员会、监事会的结论性意见

　　（一）审计委员会意见

　　经核查，我们一致认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况，变更后的会计估计符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，能够准确反映公司及各子公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东特别是中小股东合法利益。本次会计估计变更的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，我们一致同意该议案。

　　（二）监事会意见

　　本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况，能更加客观真实地反映公司及各子公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次会计估计变更的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司本次会计估计变更。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：688502          证券简称：茂莱光学        公告编号：2024-004

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2024年3月15日以邮件方式向全体监事发出并送达，并于2024年3月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席尤佳女士主持召开，会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司编制和审核2023年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，全体监事一致同意2023年年度报告全文及摘要的内容。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：2023年，公司募集资金的使用、管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的使用合法合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：董事会制定的2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，监事会同意本议案，并同意将该议案提交至公司2023年年度股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议《关于公司监事2024年度薪酬的议案》

　　公司全体监事回避表决本议案，直接提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于公司2024年度财务预算方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八） 审议《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　8.01 审议通过《关于监事会换届选举暨提名陈海燕为第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　8.02 审议通过《关于监事会换届选举暨提名段宇为第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司2023年度计提资产减值准备符合谨慎性原则和《企业会计准则》的有关规定，公司本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备的事项。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于会计估计变更的议案》

　　监事会认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况，能更加客观真实地反映公司及各子公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次会计估计变更的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司本次会计估计变更。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司及子公司本次使用合计不超过人民币3亿元（含3亿）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，不会影响募投项目的建设及公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司监事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：688502         证券简称：茂莱光学       公告编号：2024-005

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“茂莱光学”）董事会编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，报告具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年1月12日出具的《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股1,320万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币69.72元，募集资金总额为人民币92,030.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币81,134.18万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月2日出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第90012号），验证募集资金已全部到位。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：期末资金结余金额包含持有未到期理财产品金额34,000.00万元。

　　注2：期末资金结余金额包含发行相关印花税20.29万元，该笔税金将在2024年纳税申报期内支付。

　　注3：一般户退款至募集户6.11万元，为经办人员操作失误多置换了6.00万元，发现该问题后，公司及时将多置换的募集资金加银行利息合计6.11万元退回至原募集资金账户。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出具体明确的规定。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，公司、子公司南京茂莱精密测量系统有限公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与中国银行股份有限公司南京江宁支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京栖霞支行、招商银行股份有限公司南京江宁支行、宁波银行股份有限公司南京江宁科学园支行、南京银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务。

　　监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，截至2023年12月31日，公司均严格按照要求存放和使用募集资金。

　　（三）变更募集资金专户

　　为规范公司募集资金管理和使用，确保募集资金使用安全，保护投资者权益，茂莱光学在2023年6月15日召开的第三届董事会第十五次会议上审议通过新增设两个募集资金专户的议案，并与招商银行股份有限公司南京江宁支行、保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金专户存储监管协议，明确了各方的权利和义务。

　　（四）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12年31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、2023年年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司2023年年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1 募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　高端精密光学产品生产项目尚处于建设中，截至报告期末，尚未达到预定可使用状态，故报告期内无法单独核算本年度实现的效益。

　　高端精密光学产品研发项目有助于提升公司研发能力，推动公司高端精密光学产品和技术的研发。本项目不产生直接经济效益，项目建成后有助于公司进一步提高光学加工技术水平，从而间接产生经济效益，故本项目无法单独核算收益。

　　补充流动资金项目其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2023年3月15日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计7,580.78万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京茂莱光学科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》（中天运[2023]核字第90071号）。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理

　　公司于2023年3月15日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币7亿元（含7亿）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型投资产品单日最高余额668,560,000.00元，累积收益2,923,434.73元。截至2023年12月31日，尚未到期金额为340,000,000.00元，具体明细如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2023年3月27日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金人民币12,300.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为29.90%。截至报告期末，该笔资金已全部完成投入。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年3月15日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计7,580.78万元。因具体经办人员操作失误，多置换了6.00万元，发现该问题后，公司及时将多置换的募集资金加银行利息合计6.11万元退回原募集资金账户。该笔资金占实际到账募集资金总额的0.01%，占比较小，公司已加强规范管理意识，严格按照法律法规以及公司《募集资金管理办法》等规定，规范使用募集资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司变更募集资金投资项目情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用及管理募集资金的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了信息披露义务。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的2023年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，在所有重大方面如实反映了茂莱光学募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：除前文已披露的误操作事项外，公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　单位：南京茂莱光学科技股份有限公司

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　单位：南京茂莱光学科技股份有限公司

　　单位：人民币元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致

　　证券代码：688502          证券简称：茂莱光学        公告编号：2024-007

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　关于公司2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，为了真实、准确反映南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司2023年度相关资产计提减值准备的相关情况公告如下：

　　一、2023年度计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2023年度计提的资产减值准备为1,584.29万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款和其他应收款进行减值测试并计提减值准备。经测试，2023年度需计提信用减值损失金额共计298.59万元。公司信用减值损失计提金额增加的原因主要为新增应收账款增加且部分原有款项账龄变化使坏账损失的计提比例提高，从而使对应的坏账准备计提金额增大。

　　（二）资产减值损失

　　在资产负债表日，公司资产减值损失均为存货跌价损失，由于公司采用了较为积极的备货策略，且部分产品技术迭代更新速度较快，公司根据存货成本高于可变现净值的金额，相应计提了充足的存货跌价准备。经测试，2023年度需计提资产减值损失金额共计1,285.70万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　2023年度，公司合并报表确认资产减值损失和信用减值损失共计1,584.29万元，减少公司合并报表利润总额1,584.29万元。确认资产减值损失1,285.70万元，其中存货跌价损失1,285.70万元，占比100%，后续在产品实际销售时公司会转销存货跌价准备并相应冲减营业成本。2023年度，公司转销存货跌价准备756.61万元。公司2023年度计提资产减值准备是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计估计方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　四、专项意见

　　1、董事会审计委员会意见

　　经审核，董事会审计委员会认为：公司2023年度计提的资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，依据充分。公司2023年度财务报表能够更加公允地反映截至2023年公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，董事会审计委员会同意公司本次计提资产减值准备并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2023年度计提资产减值准备符合谨慎性原则和《企业会计准则》的有关规定，公司本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备的事项。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：688502         证券简称：茂莱光学        公告编号：2024-009

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“茂莱光学”）于2024年3月26日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币3亿元（含3亿）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。现将公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年1月12日出具的《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,320万股，每股发行价格为人民币69.72元，募集资金总额为92,030.40万元；扣除发行费用共计10,896.22万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为81,134.18万元，上述资金已全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年3月2日出具了“中天运[2023]验字第90012号”《验资报告》。

　　募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　为满足项目实施的需要，优化公司资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，在原募投项目的基础上，新增茂莱光学作为募投项目“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”的共同实施主体，对应新增江宁区秣陵街道吉印大道2595号作为共同实施地点，同时将“购地及其地面房屋”作为募投项目的新增实施方式。公司于2023年6月15日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的议案》，并将该议案提交至2023年7月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议。

　　新增实施主体、实施地点和实施方式后，募投项目建设的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品品种

　　公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）投资额度及期限

　　公司及子公司计划使用最高余额不超过人民币3亿元（含3亿）的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）实施方式

　　董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司日常经营的影响

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募投项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司及子公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的满足保本要求的投资产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

　　5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司及子公司本次使用合计不超过人民币3亿元（含3亿）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，不会影响募投项目的建设及公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司及子公司通过投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：688502        证券简称：茂莱光学        公告编号：2024-010

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年4月22日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年4月22日  15点00分

　　召开地点：江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月22日

　　至2024年4月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次股东大会还将听取《公司2023年度独立董事述职报告》

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别已经公司于2024年3月26日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》披露的相关公告及文件。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案11.00

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方法

　　1.个人股东持本人身份证、股东账户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式见附件1）、股东本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续；

　　2.法人股东持股东账户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证办理登记手续；委托代理人持股东账户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书（格式见附件1）和出席人身份证办理登记手续。

　　3.股东可以用信函或电子邮件、现场的方式进行登记。信函登记以当地邮戳为准，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话和传真方式办理登记。

　　（二）登记时间

　　2024年4月19日，上午8：30-11：30，下午13：00-16：00。

　　（三）登记地点：江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号 南京茂莱光学科技股份有限公司证券部

　　六、其他事项

　　（一）公司联系人：证券部

　　联系电话：025-52728150

　　电子邮箱：investors@mloptic.com

　　（二）会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　（三）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京茂莱光学科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：    年     月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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　　公司代码：688502            公司简称：茂莱光学