一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）报告期主要业务或产品简介

　　公司自上市以来的主营业务始终围绕远洋渔业来开展。近年来公司坚决贯彻落实“一企一业”专业化整合要求以及控股股东关于渔业板块联合重组、履行避免同业竞争承诺的战略部署，通过并购、托管等方式，于2023年6月底圆满完成渔业板块的重大资产重组工作，有效解决了存续20多年的同业竞争问题。上市公司资产规模快速扩大，捕捞作业方式从金枪鱼延绳钓扩展到金枪鱼围网、鱿鱼钓、各种拖网作业等多种方式，捕捞品种大幅增加，同时新增了渔业服务、食品加工等业务板块，为成功打造一体化的远洋渔业产业链奠定了坚实基础，将大大提高公司抗风险能力，并加快公司转型升级高质量快速发展的步伐。

　　公司捕捞作业区域遍布三大洋和南极海域等,产品包括软体鱼、硬体鱼、虾、蟹、贝类等及其制品，其中金枪鱼、鱿鱼、虾类及其制品是公司的主打明星产品。公司拥有多个符合欧盟卫生标准的水产品加工企业，并通过了ISO22000 /IS014001/ /HACCP/BRC等管理体系认证，拥有“明珠”（中国驰名商标、中华老字号）、“中水远洋”“中渔鲜境” “中水海中金” “海思康” “金翔”等知名品牌，产品畅销全球。目前公司在20多国设有40多个分支机构，形成了覆盖非洲、欧洲、美国、日本、韩国、中东、国内等全球性多渠道多中心的销售网络。

　　1. 主营业务分析

　　（1）概述

　　2023年，公司持续面临着严峻复杂的外部环境。世界经济复苏乏力，国际贸易市场的波动导致捕捞生产补给物资价格上涨明显，鱼货销售市场十分低迷，价格持续走低。

　　在资源和市场方面，2023年公司捕捞主业资源波动较大，围网项目所在的太平洋渔场，全年大部分时间里整个洋区的鲣鱼捕捞量下滑约50%。南太项目的所罗门、瓦图及周边渔场金枪鱼资源下降40%以上，深冷金枪鱼项目的大西洋渔场资源较好，但印度洋和太平洋公海资源不理想。鱿鱼项目中仅北太鱿鱼渔场下半年资源较好。市场方面，超低温和长鳍金枪鱼主要市场（日本和美国）价格低迷，鲣鱼产品下半年市场价格急剧下降等等。

　　面对困难和问题，公司紧紧围绕“稳增长、谋发展、促整合”主题，抓好提质增效、对标提升、转型升级、深化改革、推进高质量发展等重点工作。公司贯彻落实集团渔业板块联合重组的战略部署，项目团队攻坚克难、统筹各方，最终在2023年6月30日股东大会上，非关联股东以99.88%高票通过了重组项目相关议案，圆满完成了渔业板块的重组工作。此次重组是公司发展历史上的又一里程碑事件，公司基本面发生重大变化。重组成功极大地提振了公司干部员工的士气，增强了发展信心。

　　在平稳推进并购重组工作，做好重组后业务、人员和制度整合和优化工作的同时，公司管理团队坚定推进实施公司转型升级发展战略，加快业务布局优化，拓宽产业链条，向产业链后端、价值链高端延伸。公司深化央地合作，积极参与广东深圳国家远洋渔业基地建设，深化与粤港澳大湾区市场的对接联动，推动了一批强基础、增功能、利长远的重大项目在深圳落地，为公司业务转型升级打下了良好的基础。

　　经过公司上下共同努力，公司部分主业项目实现恢复性增长。部分项目恢复远洋渔业资质后重新投产；航运、马达等一批项目实现良好效益；农发远洋公司北太鱿鱼、超低温船队产量创历史新高；明珠制品公司完成搬迁投产，实现平稳过渡；“明珠”品牌成功获批“中华老字号”称号；从事水产品贸易的深蓝食品公司和中水海龙公司年度营收均创新高。

　　2023年公司在科技创新和品牌建设方面取得新的突破。公司与中国水产科学院东海水产研究所共同编写了《深冷金枪鱼质量分级》企业质量标准，填补了国内相关标准领域空白；围网项目参与研发的生态型可降解人工集鱼装置（FAD）技术进入推广阶段，彰显了企业一贯遵循的绿色环保理念。

　　2023年，公司克服资源市场的不利影响，努力保持生产经营稳定，实现经营收入404,178万元，同比增长1.71%；实现利润总额2,065万元，同比减少25,883万元，实现归属于母公司所有者的净利润-11,808万元，同比减少27,565万元，主要原因是本期受国际市场影响低温及超低温金枪鱼价格持续下跌，而燃油及人工成本持续上涨，另外因重组并购贷款增加以及汇率变动造成的汇兑损失增加，导致财务费用同比大幅增加。

　　（2）收入与成本

　　①营业收入构成

　　单位：元

　　■

　　②营业成本构成

　　行业分类

　　单位：元

　　■

　　说明

　　1.渔业服务业燃油成本同比减少7,838万元，主要是本期采购燃油的单价同比下降所致；

　　2.零售及加工贸易采购成本同比增长53.49%，主要是本期加工贸易子公司营业收入同比增长所致；

　　3.其他成本同比增加11,595万元，主要是中渔环球在重组前签订的新建船舶销售合同在本期销售产生的成本。

　　③报告期内合并范围是否发生变动

　　2023年7月，公司以支付现金的方式向中水公司购买其持有的中渔环球51.00%股权，向中国农发集团购买其持有的农发远洋20.89%股权，向舟渔公司购买其持有的舟渔制品100%股权和农发远洋51.19%股权，完成了同一控制下的企业合并，合并日2023年7月31日。

　　公司本年新设子公司3家，为深蓝现代食品有限公司、深圳国际金枪鱼交易有限公司和深圳和美渔业有限公司，深圳和美渔业有限公司2023年未发生业务。

　　④公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

　　√适用 □不适用

　　公司在完成中国农发集团渔业板块重组前，主营业务为金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易,本次交易完成后，公司的主营业务拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链:一方面远洋捕捞涵盖金枪鱼延绳钓船、金枪鱼围网船、拖网船、鱿鱼钓船等各个类型，捕捞品种也拓展至金枪鱼、鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、海捕虾、南极磷虾等多种品类；另一方面实现了公司主营业务的进一步延伸，在远洋捕捞、水产品贸易的基础上新增水产品加工、渔业服务等多元化业务。

　　2.投资状况分析

　　（1）报告期内获取的重大的股权投资情况

　　单位：元

　　■

　　（2）募集资金使用情况

　　①募集资金总体使用情况

　　单位：万元

　　■

　　②募集资金承诺项目情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1. 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　2.分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√是 □否

　　2023年7月31日公司完成了同一控制下合并，因此上述数据为追溯调整后的数据，与已经披露的2023年第一季度报告、半年度报告存在差异。

　　（四）股本及股东情况

　　1. 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　2. 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　三、重要事项

　　2023年5月22日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了关于重大资产购买暨关联交易的相关议案，并于2023年6月30日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。2023年7月31日，公司以支付现金的方式购买舟渔公司所持有的舟渔制品100%股权及农发远洋 51.19%股权、中国农发集团所持有的农发远洋 20.89%股权、中水公司持有的中渔环球 51.00%股权，完成了同一控制下3家子公司合并。

　　本公司本年新设子公司3家，为深蓝现代食品有限公司、深圳国际金枪鱼交易有限公司和深圳和美渔业有限公司，加上本年新增同一控制合并的3家子公司和原有的9家子公司，共计15家子公司。

　　董事长:宗文峰

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2024-003

　　中水集团远洋股份有限公司

　　第八届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2024年3月18日以通讯方式发出会议通知。

　　2.本次会议于2024年3月27日以现场和网络相结合的方式召开。

　　3.本次会议应出席董事8人，实际出席8人。

　　4.本次会议由董事长宗文峰先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2023年度董事会工作报告》。

　　2.审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.审议通过《2023年度独立董事述职报告》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事肖金泉先生、马战坤先生、顾科先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2023年度股东大会上述职。

　　董事会依据独立董事填报的《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，将提交至2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　4.审议通过《2023年年度报告和报告摘要》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的2023年度报告和2023年度报告摘要。

　　5.审议通过《2023年度财务决算报告》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2022年度财务决算报告》。

　　6.审议通过《2023年度利润分配预案》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2023年度母公司可供股东分配利润为-23,990.00万元，合并报表可供分配利润为-30,199.82万元。根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，董事会提议利润分配预案如下：

　　公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案已经第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，需提交公司2023年度股东大会审议。

　　7.审议通过《关于公司 2023年度ESG报告的议案》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2023年度ESG报告》。

　　8.审议通过《2023年度内部控制审计报告》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2023年度内部控制审计报告》。

　　9.审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　已经第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过；公司审计与风险控制委员会审议通过并发表审查意见；中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司对此出具了核查意见。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的相关公告。

　　10.审议通过《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬及奖励的议案》

　　本议案同意票8票，反对票 0票，弃权票 0票。

　　2023年度公司董事、高级管理人员薪酬总额为人民币354.79万元。公司薪酬事项根据相关规定在《公司2023年度报告》中详细披露。

　　本议案已经第八届董事会第一次独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

　　11.审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案本议案已经第八届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，需提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》。

　　12.审议通过《关于2023年度计提减值准备及核销资产的议案》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经第八届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；公司审计与风险控制委员会审议通过并发表审查意见；需提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于2023年度计提减值准备及核销资产的公告》。

　　13.审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　14.审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。审计与风险控制委员会审议通过并发表审查意见。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了专项说明。

　　15.审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经第八届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

　　中信证券股份有限公司对此出具了核查意见，中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了鉴证报告。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的相关公告。

　　16.审议通过《关于2024年度日常关联交易的议案》

　　本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议审议通过。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《中水集团远洋股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告》。

　　17.审议通过《2023年度法治合规工作报告》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　2023年公司重组并购及新设子企业较多，公司高度重视各项目平稳推进，过程中把握关键节点，根据经营情况，不断完善本企业法治及合规管理体系，为公司深化改革、高质量发展发挥支撑保障作用。

　　18.审议通过《公司2024年度投资计划》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　2024年公司投资方向将继续聚焦主责主业，全年计划投资不超过5.6亿元。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　19.审议通过《董事会对会计师事务所履职情况评估及审计与风险控制委员会履行监督职责情况的报告》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《董事会对会计师事务所履职情况评估及审计与风险控制委员会履行监督职责情况的报告》。

　　20.审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司董事会决定召开2023年度股东大会,具体日期另行公告。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2024-004

　　中水集团远洋股份有限公司

　　第八届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.中水集团远洋股份有限公司第八届监事会第二十二次会议于2024年3月27日以现场和网络相结合的方式召开。

　　2.本次会议通知已于2024年3月18日以书面形式发出。

　　3.本次会议由监事会主席云经才先生主持，应出席监事3人，实际出席3人。

　　4.本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议《2023年度监事会工作报告》

　　经审议，监事会通过了《2023年度监事会工作报告》，报告期内监事会全体成员始终严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关要求,认真履行监督职责，依法独立行使职权，对公司生产经营活动、大重组项目的规范运作，以及公司董事、高管人员的履职情况进行监督，切实维护公司利益和投资者权益，促进公司持续、健康发展。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　2.审议《2023年年度报告和报告摘要》

　　监事会对公司《2023年年度报告和报告摘要》进行了认真审核，认为该报告真实、全面地反映了上市公司报告期内整体运营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2023年度报告和2023年度报告摘要》

　　3.审议《2023年度财务决算报告》

　　监事会认真审阅了公司《2023年度财务决算报告》及相关资料，认为公司的财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2023年度财务决算报告》。

　　4. 审议《 2023年度利润分配预案》

　　经审议监事会认为，董事会提议的2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》和《企业会计制度》等相关规定，在保证公司有效经营和长远发展的前提下，能更好兼顾股东的中长期利益，监事会同意《 2023年度利润分配预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5.审议《2023年度内部控制评价报告》

　　经审议监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建设及运行情况，符合《企业内部控制基本规范》及监管机构的基本要求，监事会将一如既往地履行监督职责，完善监督机制，维护和保障公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　6.审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　公司截至2023年12月31日，合并报表中未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一，经审议，监事会认为，报表符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，同意通过该议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　7.审议《关于2023年度计提减值准备及核销资产的议案》

　　经审议，监事会认为，公司2023年度计提减值准备及资产核销符合《企业会计准则》的相关规定，符合公司的实际情况，本次计提减值准备及核销资产后能够更充分、公允地反映公司的资产状况，监事会同意通过该议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2023年度计提减值准备及核销资产的公告》。

　　8.审议《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　监事会认为，报告期内公司合并追溯调整财务数据，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所的相关规定和要求，监事会同意通过该议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.审议《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规，对公司2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为公司严格遵照了《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司监事会

　　2024年3月27日

　　中水集团远洋股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会于2022年3月30日下发的《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668号）核准，公司获准非公开发行不超过5,860万股新股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票46,403,712 股，发行价为每股8.62元，募集资金总额为人民币399,999,997.44元，扣除各项不含税发行费用人民币11,197,605.76 元，实际募集资金净额为388,802,391.68 元。上述募集资金已于2022年6月16日全部到位，已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具验资报告（中审亚太验字(2022)000042号）。

　　二、募集资金存放与使用情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，制定了《中水集团远洋股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司分别在中国建设银行股份有限公司北京华远街支行（以下简称“建行华远街支行”）、交通银行股份有限公司北京农科院支行（以下简称“交行北京农科院支行”）、北京农村商业银行股份有限公司总行营业部（以下简称“农商行总行营业部”）开设了募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用。2022年6月28日，公司、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与建行西单支行、交行北京农科院支行、农商行总行营业部签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利和义务。

　　公司2022年9月8日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签署募集资金四方监管协议的议案》，同意公司全资子公司浙江中水海洋食品有限公司设立募集资金专户并签订募集资金四方监管协议（开户银行：中国建设银行股份有限公司舟山浦西支行）。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所相关规定。公司董事会授权公司管理层办理后续与保荐机构、募集资金存放银行签订四方监管协议及其它相关事宜。9月23日，公司及全资子公司浙江中水海洋食品有限公司与中国建设银行股份有限公司舟山普陀支行及保荐机构（中信证券）签署了募集资金四方监管协议。

　　公司严格执行《管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，截至目前未发生违反相关规定及协议的情况。

　　（二）募集资金专户开立及存储情况

　　募集资金专户开立及具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2023年12月31日募集资金专户尚有募集资金余额28,835,088.72元。

　　（三）变更募集资金投资项目实施主体的情况和原因

　　2022年度内变更实施主体的募集资金投资项目为“金枪鱼研发加工中心项目”，上述项目原计划由中水集团远洋股份有限公司实施。后将实施主体变更为公司全资子公司浙江中水海洋食品有限公司。此次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交股东大会审议。2023年度内未发生募集资金投资项目实施主体变更事宜。

　　（四）截至本年末募集资金的实际使用情况

　　1、截至2023年12月31日募集资金使用与结余情况

　　单位：万元

　　■

　　（1）金枪鱼研发加工中心项目：2023年度实际发生项目支出2,415.98万元。该项目累计发生投入金额2,492.53万元（含专户转款手续费）；

　　（2）补充流动资金：2022年度该专户金额10,680.24万元已全部使用完毕, 本年该项目无发生额；

　　（3）更新改造金枪鱼钓船项目：截至2023年末实际发生更新建造5艘40.60米金枪鱼钓船项目、大修改造10艘金枪鱼钓船（中水717-767、中水805-808）及更新建造2艘超低温金枪鱼延绳钓船项目，累计发生投入金额8,223.46万元（含专户转款手续费）。

　　2023年度募集资金结余情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　2、未达到计划进度或预计收益情况及相关项目延期情况

　　截至2023年末，募集资金项目中金枪鱼研发加工中心项目投入进度完成率为15.58%，未达到预期计划进度，主要原因为：一是相关的阶段性政策对项目前期工作产生较大影响；二是经过大量论证、调研，优化了原设计方案；三是在反复沟通、论证招标文件具体内容等工作方面花费了大量时间。

　　结合实际经营需要，公司于2023年5月22日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，经审慎决定，将“更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目”和“金枪鱼研发加工中心项目”的达到预定可使用状态日期延长至2024年12月31日，主要是由于在项目建设周期内突发的宏观环境变化影响，各类建设施工审批流程全部严重滞后，但是公司对募投项目高度重视，组织专家不断优化项目实施方案。公司董事会立足长远发展，为保证募集资金使用的安全和有效利用并结合实际情况放缓了募集资金使用进度。

　　上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，公司监事会亦对该事项进行了审议并通过，公司保荐机构发表了独立核查意见。本事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2023年5月22日召开了第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自募集资金转出专户起不超过12个月。本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的实际投入情况，没有与相关募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求。公司于2023年7月已完成闲置募集资金临时补充流动资金1.5亿元的相关转款手续。

　　上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司监事会亦对该事项进行了审议并通过，公司保荐机构发表了独立核查意见。本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　3、用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于 2022年7月15 日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议，审议审通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，董事会和监事会均同意公司在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过人民币2.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理（由于募集资金投资项目存在一定建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，后续按计划暂未投入使用的募集资金在短期内出现部分闲置的情况。投资决议有效期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效），并同意在不影响公司投资项目正常实施进度的情况下，公司将本次非公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，以提高募集资金使用效率。公司可在2.5亿元额度及决议有效期内循环滚动使用资金，到期后将及时归还至募集资金专户。公司将对投资产品进行严格评估、筛选，拟购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等。上述产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　本事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司监事会亦对该事项进行了审议并通过，公司保荐机构发表了独立核查意见。在上述投资额度范围内，授权经营层在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署合同文件。公司总会计师负责组织实施，具体操作由公司财务资金部负责，并建立台账。公司已对此协定存款进行了投资风险分析并制定了风险防控措施。此次对募集资金进行现金管理及募集余额以协定存款方式存放不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，通过现金管理及协定存款方式，可以提高资金的使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。

　　三、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司已按《规范运作》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　中水集团远洋股份限公司

　　2024年3月27日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2024-006

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于向金融机构申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年3月27日召开公司第八届董事会第二十六次会议，审议并表决通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。具体情况如下：

　　为满足公司经营和未来发展资金需求、结合公司实际情况，公司及合并报表范围内的子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信，授信额度合计不超过人民币46亿元或等值外币，最终以金融机构实际审批的授信额度为准。本次申请的金融机构授信为1年期滚动授信，在不超过总的授信额度的情况下继续滚动申请。授信额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的授信额度自然失效。授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、外汇衍生品业务及融资租赁等。上述授信额度不等同于公司实际融资金额。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及合并报表范围内的子公司与金融机构实际签订的正式协议或合同为准。

　　董事会授权公司管理层在上述授信额度内有计划地办理与金融机构的融资事项，并由贷款主体法定代表人签署相关文件。

　　本议案已经第八届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：本次公司向金融机构申请综合授信额度，主要为了满足公司日常经营活动的流动资金需求，提高公司决策效率，不会对公司未来财务状况、经营成果造成损害，有利于公司的长期发展。该事项的决策程序符合相关法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2024-007

　　中水集团远洋股份有限公司关于

　　2023年度计提减值准备及核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年3月27日召开公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议并表决通过了《关于2023年度计提减值准备及核销资产的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将公司 2023 年度计提资产减值准备及核销资产的具体情况公告如下：

　　一、本次资产减值及资产核销的情况概述

　　为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产和财务状况，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司对应收账款、其他应收款、存货、合同资产等各项资产进行了减值测试，对可能发生减值损失的各项资产计提或转回相应的减值准备，对公司部分无法收回的应收账款进行了核销。公司聘请中介机构对公司及所属企业的低效无效资产核销进行鉴证并出具了经济鉴证证明。

　　二、本次计提减值准备情况

　　2023年度计提信用减值损失合计 - 47,695,690.04元（收益），主要是应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款计提的信用减值损失转回金额。计提资产减值损失合计93,466,936.96元（损失），主要是合同减值损失、存货及合同履约成本减值损失。 上述金额为计提与转回抵销后的金额。

　　三、本次核销资产情况

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为真实反映公司财务状况和资产价值，对公司部分无法收回的应收账款进行核销。核销项目为：应收账款49,547,760.76元、其他应收款6,475,511.21 元、长期股权投资2,100,000元。核销资产主要原因是该部分应收账款、其他应收款和长期股权投资已确认无法收回，公司管理层经谨慎评估，对上述款项予以核销。核销后公司对已核销的应收款项进行备查登记，做到账销案存。

　　本次核销资产计入的报告期间为2023年1月1日至 2023年12 月31日。

　　四、本次计提减值准备及核销资产对公司的影响

　　公司本次计提信用减值损失和资产减值损失合计45,771,246.92元，相应减少公司2023年度利润总额45,771,246.92元,本次计提减值准备的金额已经会计师事务所审计确认。

　　公司本次核销资产合计58,123,271.97元，已计提坏账准备 58,109,924.02元，本次核销资产影响报告期损益-13,347.95元。

　　公司2023年度计提减值准备及核销资产事项，真实反映公司财务状况，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　五、董事会关于公司计提资产减值准备及资产核销的合理性说明

　　公司本次计提减值准备和核销资产符合公司实际情况，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　六、独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2024年3月14日召开第八届董事会第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度计提减值准备及核销资产的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司2023年度计提减值准备及资产核销符合《企业会计准则》的相关规定，符合公司的实际情况，本次计提减值准备及核销资产后能够更充分、公允地反映公司的资产状况，监事会同意通过该议案。

　　八、备查文件

　　1.第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2.第八届监事会第二十二次会议决议；

　　3.第八届董事会第一次独立董事专门会议决议；

　　4.审计与风险控制委员会书面审查意见。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2024-008

　　中水集团远洋股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度公司合并报表未弥补亏损金额-301,998,238.12元，实收股本365,858,712.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的主要原因是：一是由于受国际经济环境影响，世界主要经济体消费者购买力不足，需求减弱，消费降级，世界海产品市场以及国内水产品市场销售疲软，对水产行业发展带来不利影响。二是国际燃油价格高企，船队各项补给成本大幅增长。三是因近年国内平均工资持续上涨，为保障船员待遇，公司人工成本不断提升，远洋渔业全行业企业均面临巨大经营压力。

　　三、为弥补亏损拟采取的措施

　　1.进一步加强市场行情研判，提升市场销售把控能力。公司将继续加强对主捕鱼种国际市场的行情跟踪和销售规律研究，加强市场行情研判，把控销售时机，获取最佳综合效益。

　　2.继续深入挖潜，通过业务整合、机构调整、人员轮岗、改革创新等措施，实现提质增效。

　　3.继续加大科技投入，科学调度渔船生产。充分运用公司科技创新成果，实施“减一行动”，努力提高船队捕捞效率。

　　4.高度重视安全生产和合规履约工作。守好安全底线红线，确保不发生重大安全责任事故。

　　5.注重品牌建设。加大企业产品品牌建设力度，让品牌在公司对外合作中充分发挥出应有作用，创造出价值。

　　四、备查文件

　　1.第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2.第八届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2023年3月27日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2024-009

　　中水集团远洋股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年3月27日召开公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议并表决通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、追溯调整的原因

　　2023年5月22日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了关于重大资产购买暨关联交易的相关议案，并于2023年6月30日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。2023年7月31日，公司以支付现金的方式购买舟渔公司所持有的舟渔制品100%股权及农发远洋 51.19%股权、中国农发集团所持有的农发远洋 20.89%股权、中水公司持有的中渔环球 51.00%股权，完成了同一控制下合并。根据企业会计准则相关规定，在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，对公司前期财务数据进行追溯调整。

　　二、追溯调整的相关科目及财务数据

　　1、对合并资产负债表期初余额追溯调整如下:

　　单位：人民币元

　　■

　　2、对合并利润表2022年度金额追溯调整如下:

　　金额单位：人民币元

　　■

　　3、对合并现金流量表2022年度金额追溯调整如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、董事会关于本次追溯调整财务数据的说明

　　公司因同一控制下企业合并增加子公司以及业务所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本次追溯调整相关财务报表数据的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。

　　四、独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2024年3月27日召开第八届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：报告期内公司合并追溯调整财务数据，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所的相关规定和要求，审议通过该议案。

　　六、备查文件

　　1.第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2.第八届监事会第二十二次会议决议；

　　3.第八届董事会第二次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2024-010

　　中水集团远洋股份有限公司

　　2024年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据公司日常生产经营需要，预计2024年度本公司及下属子公司拟与中国农业发展集团有限公司、淄柴动力有限公司及其子公司、中国水产有限公司及其子公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司及其子公司、中国华农资产经营有限公司及其子公司、中国牧工商集团有限公司及其子公司、中国农垦集团有限公司及其子公司、中国乡镇企业有限公司、广州市国渔商贸有限公司发生日常关联交易，涉及向关联人采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等，预计2024年度日常关联交易采购类、劳务类、销售类合计金额不超过35,349.73万元，2023年度上述日常关联交易合计金额为34,818.48万元（不含重组前发生的关联交易）。

　　2024年3月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易的议案》，公司关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨已回避表决。本次日常关联交易事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，股东大会投票表决时，关联股东需对本议案回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2023年度追溯调整后关联交易金额为119,537万元，其中因重大资产重组新并购的公司7月31日前发生关联交易共计84,719万元，剔除上述因素，公司2023年实际发生的经批准的关联交易金额为34,818万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1. 中国农业发展集团有限公司

　　法定代表人：曹江林

　　注册资本：419,149万元

　　主营业务：海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；渔船、渔机及渔需物资的销售等

　　住所：北京市西城区民丰胡同31号

　　总资产：4,568,514万元

　　净资产：2,085,729万元

　　主营业务收入：5,428,457万元

　　净利润：120,907万元

　　2. 淄柴动力有限公司

　　法定代表人：张三捷

　　注册资本： 24,690万元

　　主营业务：柴油机及配件制造销售等

　　住所：山东省淄博市高新区裕民路118号

　　总资产：140,000万元

　　净资产：65,700万元

　　主营业务收入：90,000万元

　　净利润：800万元

　　3.中国水产有限公司

　　法定代表人：宗文峰

　　注册资本：100,699万元

　　主营业务：远洋捕捞

　　住所：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区

　　总资产:550,520万元

　　净资产：399,274万元

　　主营业务收入：302,806万元

　　净利润：43,014万元

　　4. 中国水产舟山海洋渔业有限公司

　　法定代表人：宗文峰

　　注册资本：52,121万元

　　主营业务：远洋捕捞

　　住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号（普陀区平阳浦）

　　总资产：181,104万元

　　净资产：54,874万元

　　主营业务收入：163,949万元

　　净利润：2,151万元

　　5.中国华农资产经营有限公司

　　法定代表人：周紫雨

　　注册资本：70,000万元

　　主营业务：投资与资产管理

　　住所：北京市西城区民丰胡同31号中水大厦5层

　　总资产：177,525万元

　　净资产：127,562万元

　　主营业务收入：3,708万元

　　净利润：6,127万元

　　6. 中国牧工商集团有限公司

　　法定代表人：王建成

　　注册资本：116,205万元

　　主营业务：兽药经营及畜牧产品业的投资与管理等

　　住所：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区

　　总资产：1,957,831万元

　　净资产：852,977万元

　　主营业务收入：2,653,063万元

　　净利润：76,023万元

　　7.中国农垦集团有限公司

　　法定代表人：张磊

　　注册资本：67,000万元

　　主营业务：预包装食品销售、粮食收购、投资管理等

　　住所：北京市西城区西单北大街砖塔胡同56号

　　总资产：807,723万元

　　净资产：345,203万元

　　主营业务收入：1,217,845万元

　　净利润：31,878万元

　　8.中国乡镇企业有限公司

　　法定代表人：伏卫民

　　注册资本：36,351万元

　　主营业务：金属及金属矿批发；食用农产品批发;食用农产品零售;水产品批发;水产品零售等

　　住所：北京市朝阳区农展南路5号京朝大厦八层

　　总资产：166,412万元

　　净资产：70,405万元

　　主营业务收入：370,945万元

　　净利润：1,656万元

　　9. 广州市国渔商贸有限公司

　　法定代表人：林国朋

　　注册资本：200万元

　　主营业务：水产品零售、批发等

　　住所：广州市珠海区小港路124号

　　总资产：228万元

　　净资产：204万元

　　主营业务收入：458万元

　　净利润：4万元

　　以上交易对手方均不是失信被执行人，财务数据均为2023年12月31日数据（未经审计）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1.交易对方中国农业发展集团有限公司持有公司股份占公司总股本的22.14%，是公司的控股股东，故本公司与该公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则6.3.3条之规定。

　　2.交易对方淄柴动力有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与该公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则6.3.3条之规定。

　　3.交易对方中国水产有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与该公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 6.3.3条之规定。

　　4.交易对方中国水产舟山海洋渔业有限公司是本公司控股股东中国农业发展有限公司的全资子公司，故本公司与该公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则6.3.3条之规定。

　　5.交易对方中国华农资产经营有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与该公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 6.3.3条之规定。

　　6.交易对方中国牧工商集团有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与该公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则6.3.3条之规定。

　　7.交易对方中国农垦集团有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与该公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 6.3.3条之规定。

　　8.交易对方中国乡镇企业有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与该公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则6.3.3条之规定。

　　9.交易对方广州市国渔商贸有限公司是本公司联营企业，故本公司与该公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则6.3.3条之规定。

　　（三）履约能力分析

　　上述交易对手方经营情况正常，履约能力或支付能力良好。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容及定价原则

　　1．购买燃油交易的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，由买方给予卖方书面通知为准，分次提供。

　　2．购买原材料的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，与交易对手签订合同。

　　3．鱼货运输的单价以国际市场价格为基础协议定价，在每次承运时，根据当时的国际市场柴油价格浮动确定每次运输的单价。

　　4．销售鱼货的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，确定每次交易价格。

　　5．接受或提供劳务的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在董事会审议通过后，公司将根据实际生产需要与各关联方分批次签署协议。交易协议内容主要有：交易原则、交易数量、卸货地点、定价原则、结算方式、权利义务等。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1．公司与交易对方发生的交易为公司正常生产经营所必需的交易行为。

　　2．公司与关联方之间的交易定价是以交易时点的国际市场价格为基础，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。

　　上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2024年3月14日召开第八届董事会第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　六、备查文件

　　1.第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2.第八届监事会第二十二次会议决议；

　　3.第八届董事会第一次独立董事专门会议决议。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：000798          证券简称：中水渔业      公告编号：2024-005