■

　　附件三：董事会议事规则修订对照表

　　本修订对照表阅读说明：

　　1.下表中“修订前条文”一列为中国电信股份有限公司现行有效董事会议事规则的相关条款。

　　2.下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、法规修改后的董事会议事规则的相关条款，其中删除的内容用“删除线”表示、新增的内容用“双下划线”表示。

　　3.仅修改条款序号及交叉索引条款序号的修订未单独在下表中体现。

　　■

　　■

　　附件四：监事会议事规则修订对照表

　　本修订对照表阅读说明：

　　1.下表中“修订前条文”一列为中国电信股份有限公司现行有效监事会议事规则的相关条款。

　　2.下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、法规修改后的监事会议事规则的相关条款，其中删除的内容用“删除线”表示、新增的内容用“双下划线”表示。

　　3.仅修改条款序号及交叉索引条款序号的修订未单独在下表中体现。

　　■

　　证券代码：601728  证券简称：中国电信  公告编号：2024-016

　　中国电信股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）；罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.普华永道中天

　　（1）基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　（2）人员信息

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2023年12月31日，普华永道中天合伙人数为291人，注册会计师人数为1,710余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为383人。

　　（3）业务规模

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2022年度）的收入总额为人民币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。

　　普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等。

　　普华永道中天对中国电信股份有限公司同行业（信息传输、软件和信息技术服务业）的A股上市公司审计客户共7家，具有过往审计业务经验。

　　（4）投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　（5）诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　2.罗兵咸永道

　　（1）基本信息

　　罗兵咸永道是一家注册于香港的合伙制会计师事务所，其历史可追溯到1902 年。与普华永道中天同属普华永道国际网络成员所，注册地址为香港中环雪厂街 5 号太子大厦 22 楼，经营范围为审计鉴证业务、咨询业务、并购业务、风险鉴证业务、税务咨询等。

　　罗兵咸永道为香港专业会计师条例项下的执业会计师及会计及财务汇报局条例项下的注册公众利益实体核数师。此外，罗兵咸永道经中华人民共和国财政部批准取得境外会计师事务所在中国内地临时执行审计业务许可证。罗兵咸永道近年上市公司财务报表审计客户主要行业包括制造业，金融业，消费者服务，房地产业，批发和零售业及信息传输、软件和信息技术服务业等。

　　（2）投资者保护能力

　　罗兵咸永道已投保适当的职业责任保险，以覆盖因罗兵咸永道提供的专业服务而产生的合理风险。

　　（3）诚信记录及独立性

　　最近3年的执业质量检查并未发现任何对罗兵咸永道的审计业务有重大影响的事项。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：宋爽，注册会计师协会执业会员，注册会计师协会资深会员，1998年起成为注册会计师，1995年起开始从事上市公司审计，2021年起担任中国电信股份有限公司审计项目的项目合伙人，2002年起开始在本所执业，近3年已签署或复核9家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：杨桢，注册会计师协会执业会员，2007年起成为注册会计师，2002年起开始从事上市公司审计，2024年起担任中国电信股份有限公司审计项目的关键审计合伙人，2000年起开始在本所执业，近3年已签署或复核4家上市公司审计报告。

　　项目质量复核合伙人：胡杰，注册会计师协会执业会员，注册会计师协会资深会员，1997年起成为注册会计师，1993年起开始从事上市公司审计，2024年起担任中国电信股份有限公司审计项目的质量复核合伙人，2002年起开始在本所执业，近3年已签署或复核11家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人及签字注册会计师宋爽女士、签字注册会计师杨桢先生、质量复核合伙人胡杰先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师宋爽女士、签字注册会计师杨桢先生、质量复核合伙人胡杰先生不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　普华永道中天和罗兵咸永道对公司2023年度财务报表审计（包括内部控制审计）的服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司系A+H股上市公司，2023年度本项目的审计及相关服务的服务费用总额（含增值税）为人民币5,900万元整（其中内部控制审计费用为人民币1,430万元），2024年度的审计收费将参考拟定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审核委员会对罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2023年的审计工作进行了评估，认为普华永道中天和罗兵咸永道具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，其在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照相关审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘该事务所不存在损害公司、股东特别是中小股东的合法权益的情形。公司因此计划续聘普华永道中天和罗兵咸永道，公司董事会审核委员会同意本议案。

　　（二）公司于2024年3月26日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度外部审计师聘用的议案》，批准建议聘任普华永道中天和罗兵咸永道为公司2024年度外部审计师，并同意提请2023年年度股东大会予以批准相关聘任及授权公司董事会确定相关审计费用。

　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国电信股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月二十六日

　　证券代码：601728 证券简称：中国电信 公告编号：2024-017

　　中国电信股份有限公司

　　关于2024年度对外担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  被担保人名称及是否为上市公司关联人：中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司，不属于上市公司关联人。

　　●  本次担保金额：预计为下属全资子公司新增提供的担保金额合计不超过人民币47,920万元（或等值外币）。

　　●  本次担保是否有反担保：无

　　●  对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　根据日常生产经营需要，2024年度公司下属子公司（指公司下属全资及控股子公司，下同）中国电信集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）及中国电信国际有限公司（以下简称“国际公司”）拟分别为公司下属全资子公司提供担保，担保总额度合计不超过47,920万元人民币（或等值外币），其中，提供非融资性保函、财务公司承兑汇票额度43,800万元，提供履约担保4,120万元。具体明细如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　根据《中国电信股份有限公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，上述被担保人均为公司全资子公司，且资产负债率均未超过70%，担保人已就上述担保事项履行了相关内部决策程序。

　　上述新增担保额度有效期截至2025年3月31日止。

　　二、被担保人基本情况

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　三、对外担保的主要内容

　　公司下属公司向上述被担保人提供的担保均为非融资性担保，被担保人、每笔担保金额及担保期限等事项以实际签署担保合同为准。下属公司将严格按照相关法律法规及内部制度文件的有关规定审批担保事项，严格控制债务风险。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司2024年度担保计划是根据公司下属公司的实际经营及业务发展需要，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略。本次被担保对象均为公司下属全资子公司，公司能对其经营进行有效管理，整体担保风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及下属公司对外担保的余额为人民币3,379.93万元，占公司最近一期经审计（截至2023年12月31日）净资产的比例为0.0076%，全部为公司下属公司向公司其他下属全资子公司提供的担保，公司未对下属公司或第三方提供担保，无逾期担保。

　　上述对外担保金额涉及外币的，按2024年3月25日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算。

　　特此公告。

　　中国电信股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：601728    证券简称：中国电信   公告编号：2024-011

　　中国电信股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国电信股份有限公司（以下称“公司”）于2024年3月26日在香港湾仔告士打道108号光大中心28楼以现场方式召开了第八届董事会第七次会议。本次董事会的会议通知及资料已于会前发送给公司全体董事。本次会议应到董事11人，实到董事10人，公司董事邵广禄先生因工作原因无法出席本次现场会议，委托公司董事长柯瑞文先生在本次董事会上对会议议案行使表决权。会议由董事长柯瑞文主持，会议的召开及其程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、董事会议审议情况

　　（一）批准《关于公司2023年度财务决算报告（国际/国内口径）的议案》

　　2024年3月25日，公司召开第八届董事会审核委员会第六次会议，公司董事会审核委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票

　　（二）批准《关于公司2023年度利润分配和股息宣派方案的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-013）。

　　表决结果：赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票

　　（三）批准《关于公司2023年度风险管理及内控报告的议案》

　　2024年3月25日，公司召开第八届董事会审核委员会第六次会议，公司董事会审核委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　董事会批准公司2023年度内部控制评价报告，并确认公司风险管理及内部监控系统稳健妥善且有效。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票

　　（四）批准《关于公司2023年年度报告的议案》

　　2024年3月25日，公司召开第八届董事会审核委员会第六次会议，公司董事会审核委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　董事会批准公司2023年年度报告（含公司治理报告及董事会报告）、摘要及业绩公告。该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票

　　（五）批准《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票

　　（六）批准《关于公司2023年度可持续发展报告（ESG报告）的议案》

　　2024年3月25日，公司召开第八届董事会审核委员会第六次会议，公司董事会审核委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司2023年度可持续发展报告（ESG报告）》。

　　表决结果：赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票

　　（七）批准《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　2024年3月25日，公司召开第八届董事会审核委员会第六次会议，公司董事会审核委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。

　　表决结果：赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票

　　（八）批准《关于修订〈中国电信股份有限公司章程〉的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层及管理层授权人士办理与修订《中国电信股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对公司章程作出适当且必要的修改或调整、办理公司章程变更所需的工商登记、备案等。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司关于建议修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2024-015）。

　　表决结果：赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票

　　（九）批准《关于修订〈中国电信股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会秘书、公司秘书办理与修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》（以下称“股东大会议事规则”）有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对股东大会议事规则作出适当且必要的修改或调整等。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司关于建议修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2024-015）。

　　表决结果：赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票

　　（十）批准《关于修订〈中国电信股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会秘书、公司秘书办理与修订《中国电信股份有限公司董事会议事规则》（以下称“董事会议事规则”）有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对董事会议事规则作出适当且必要的修改或调整等。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司关于建议修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2024-015）。

　　表决结果：赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票

　　（十一）批准《关于公司2024年度预算的议案》

　　表决结果：赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票

　　（十二）批准《关于中国电信集团财务有限公司关联交易2023年度风险持续评估报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司关于中国电信集团财务有限公司关联交易2023年度风险持续评估报告》。

　　表决结果：赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票

　　（十三）批准《关于2023年度审计机构履职情况评估报告》

　　2024年3月25日，公司召开第八届董事会审核委员会第六次会议，公司董事会审核委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司2023年度审计机构履职情况评估报告》。

　　表决结果：赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票

　　（十四）批准《关于2024年度外部审计师聘用的议案》

　　2024年3月25日，公司召开第八届董事会审核委员会第六次会议，公司董事会审核委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。

　　表决结果：赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票

　　（十五）批准《审核委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　2024年3月25日，公司召开第八届董事会审核委员会第六次会议，公司董事会审核委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司审核委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票

　　（十六）批准《公司2023年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票

　　（十七）批准《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票

　　（十八）批准《关于2023年度董事会架构和运作回顾的议案》

　　2024年3月25日，公司召开第八届董事会提名委员会第二次会议，公司董事会提名委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票

　　（十九）批准《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　股东大会具体事宜另行通知。

　　表决结果：赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票

　　（二十）批准《关于授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票

　　（二十一）批准《公司2023年度董事会审核委员会履职情况报告》

　　2024年3月25日，公司召开第八届董事会审核委员会第六次会议，公司董事会审核委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司审核委员会2023年度履职报告》。

　　表决结果：赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票

　　（二十二）批准《关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》

　　同意为公司和公司董事、监事、高级管理人员购买履职责任保险，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票

　　特此公告。

　　中国电信股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十六日

　　证券代码：601728    证券简称：中国电信  公告编号：2024-013

　　中国电信股份有限公司

　　2023年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  2023年度派发末期股息每股人民币0.090元（含税），加上2023年中期已派发股息每股人民币0.1432元（含税），2023年全年股息为每股人民币0.2332元（含税），合计人民币约213.39亿元，超过2023年度公司股东应占利润的70%。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日当日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  如股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●  公司高度重视股东回报，充分考虑股东整体利益、公司盈利能力、现金流水平及未来发展需要，从2024年起，三年内以现金方式分配的利润逐步提升至当年股东应占利润的75%以上，努力为股东创造更大价值。

　　●  本次利润分配方案尚待公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计，截至2023年12月31日止年度，中国电信股份有限公司（以下称“公司”）归属于上市公司股东的净利润国内准则口径和国际准则口径均为人民币304.46亿元。经公司第八届董事会第七次会议批准，公司2023年度利润分配方案如下：

　　公司以实施权益分派股权登记日当日登记的总股本为基数，每股派发末期股息人民币0.090元（含税）。以2023年年末总股本91,507,138,699股为基数计算，合计人民币约82.36亿元，股息来源于当期实现的净利润。加上2023年中期已派发股息每股人民币0.1432元（含税），2023年全年股息为每股人民币0.2332元（含税），合计人民币约213.39亿元，超过2023年度公司股东应占利润的70%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转换公司债券转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司高度重视股东回报，充分考虑股东整体利益、公司盈利能力、现金流水平及未来发展需要，从2024年起，三年内以现金方式分配的利润逐步提升至当年股东应占利润的75%以上，努力为股东创造更大价值。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司董事会已于2024年3月26日召开第八届董事会第七次会议，全体董事审议并一致通过《关于公司2023年度利润分配和股息宣派方案的议案》。本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会已于2024年3月25日召开第八届监事会第六次会议，监事会认为本次利润分配方案综合考虑了公司现金流，以及股东现金回报要求等实际情况，同意本次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国电信股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月二十六日

　　证券代码：601728    证券简称：中国电信   公告编号：2024-014

　　中国电信股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年7月29日签发的《关于核准中国电信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2541号文），中国电信股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）获准首次公开发行A股股票（以下简称“本次A股发行”），每股发行价格为人民币4.53元。本次A股发行的发行规模为10,396,135,267股，超额配售选择权行使后，额外发行178,635,111股，最终发行规模为10,574,770,378股。截至2021年8月13日（行使超额配售选择权前），本次A股发行募集资金总额约为人民币4,709,449.28万元，发行费用约为人民币38,234.08万元，募集资金净额约为人民币4,671,215.20万元。截至2021年9月22日，本次A股发行超额配售选择权行使期届满，最终募集资金总额约为人民币4,790,370.98万元，发行费用约为人民币38,808.69万元，募集资金净额约为人民币4,751,562.29万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次A股发行行使超额配售选择权前后所募集资金到位情况进行了审验，并分别出具了“德师报（验）字（21）第00397号”和“德师报（验）字（21）第00398号”《验资报告》。

　　截至2023年12月31日，本公司2023年度使用募集资金人民币1,059,271.09万元，累计使用募集资金总额人民币4,848,092.79万元，含累计收到的募集资金利息收入、现金管理收益净额（扣减手续费）人民币96,530.50万元，募集资金已全部使用完毕，无现金管理余额及未使用募集资金余额。

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《中国电信股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，本公司对募集资金实行专户存储。

　　（一）募集资金三方、四方监管协议情况

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关法律法规的要求，公司于2021年8月19日与中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司于2021年10月21日与中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司和存放本次行使超额配售选择权募集资金的商业银行另行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司于2021年10月28日与天翼云科技有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司以及天翼云科技有限公司存放募集资金的招商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司于2021年11月18日分别与中国电信集团系统集成有限责任公司（现更名为“中电信数智科技有限公司”）等14家全资子公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司以及14家全资子公司募集资金专项账户开户银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司全部募集资金已使用完毕，募集资金专项账户均已注销，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止，募集资金专项账户情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2023年12月31日，公司已全部赎回前期使用暂时闲置募集资金进行现金管理的产品，详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”中“（六）对暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资产品的情况”。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

　　本年度，公司募集资金实际使用情况详见本报告附表募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　本年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）对暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资产品的情况

　　2022年10月20日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行并保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币107亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。该事项由联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司出具了《关于中国电信股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》，对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　截至2023年10月19日，公司已全部赎回前期使用暂时闲置募集资金进行现金管理的产品，相关现金管理产品本金及收益已全额归还至募集资金账户，具体内容详见公司于2023年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《中国电信股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》（公告编号：2023-041）。

　　截至2023年12月31日，公司于交通银行股份有限公司北京金融大街支行、中国工商银行股份有限公司北京西单支行、中国建设银行股份有限公司北京西四支行和上海浦东发展银行股份有限公司北京分行开立的现金管理专用结算账户均已注销，具体情况列示如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　公司于2021年8月30日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用银行电汇、汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司拟在募投项目实施期间，通过银行电汇、汇票、信用证等方式以自有资金支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换。该事项由联席保荐机构中国国际金融股份有限公司和中信建投证券股份有限公司于2021年8月30日出具了相关核查意见。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年12月31日，公司所有募集资金已全部使用完毕，无未使用募集资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本年度，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年3月26日出具了《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2024）第0959号），会计师事务所认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年12月第二次修订）》编制，并在所有重大方面如实反映了中国电信2023年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，联席保荐机构认为：截至2023年12月31日，中国电信2023年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2023年12月31日，联席保荐机构对中国电信募集资金使用与存放情况无异议。

　　特此公告。

　　中国电信股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月二十六日

　　附表：募集资金使用情况对照表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：云网融合新型信息基础设施项目和科技创新研发项目期末投入进度超过100%，系募集资金及其产生的利息均投入该募投项目所致。

　　注3：截至年末累计投入金额与承诺金额差额为募集资金产生的累计利息收入。