1、基本信息

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。

　　3、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　根据洺枫合伙企业及科鑫合伙企业的相关合伙协议，有限合伙人在其他退出情形的转让价格为原始认购价格加持有财产份额期间按照5%年利率（单利）计算的利息。本次交易定价按照上述定价方式计算，交易定价合理，不存在其他潜在利益安排。

　　四、本次交易的主要内容

　　杨学先先生、张仲华先生及李跃进先生（以下简称“甲方”）与安徽科达投资有限公司（以下简称“乙方”）拟签署的《上海洺枫管理咨询合伙企业（有限合伙）/共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：

　　（一）财产份额转让价格与付款方式

　　1、杨学先先生同意将持有的洺枫合伙企业7.14%的财产份额（共201.00万元出资额）以227.38万元（含税）的金额转让给乙方，同意将持有的科鑫合伙企业6.88%的财产份额（共278.44万元出资额）以303.23万元（含税）的金额转让给乙方，乙方同意按此金额购买上述财产份额。

　　张仲华先生同意将持有的洺枫合伙企业8.21%的财产份额（共231.15万元出资额）以261.55万元（含税）的金额转让给乙方，同意将持有的科鑫合伙企业10.32%的财产份额（共417.66万元出资额）以454.79万元（含税）的金额转让给乙方，乙方同意按此金额购买上述财产份额。

　　李跃进先生同意将持有的科鑫合伙企业6.88%的财产份额（共278.44万元出资额）以303.00万元（含税）的金额转让给乙方，乙方同意按此金额购买上述财产份额。

　　2、乙方同意在本协议订立十五日内以现金形式一次性支付转让价款。

　　（二）保证

　　1、甲方保证所转让给乙方的财产份额是甲方在洺枫合伙企业或科鑫合伙企业的真实出资，是甲方合法拥有的财产份额，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的财产份额，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2、甲方转让其财产份额后，甲方在洺枫合伙企业或科鑫合伙企业原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由乙方享有与承担。

　　3、乙方承认洺枫合伙企业或科鑫合伙企业的合伙协议，保证按合伙企业规定履行义务和承担责任。

　　（三）盈亏分担

　　洺枫合伙企业或科鑫合伙企业经工商主管部门办理合伙人变更登记后，乙方即成为合伙企业合伙人，按合伙协议规定分享合伙企业利润与分担亏损。

　　（四）费用负担

　　本次财产份额转让有关费用，由本协议双方按照法律法规等规定各自承担。

　　（五）本协议的变更与解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

　　2、一方当事人丧失实际履约能力。

　　3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

　　4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

　　目前，交易各方尚未完成协议签署，公司将积极推动相关手续的办理，与关联方及时完成相关协议的签署。

　　五、本次子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次子公司受让合伙企业财产份额系基于公司核心人员管理职能调整的实际情况、并考虑未来人才激励需求作出的变更，旨在优化子公司股权激励计划的中长期激励效果，充分调动与发挥公司及子公司管理团队的积极性和创新性，为公司的可持续发展创造更多的价值。本次交易价格确定是基于前期相关合伙协议的条款，定价公平、公正、公允，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、交易履行的决策程序

　　2024年3月25日，公司召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》，同意上述子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易事宜。关联董事杨学先、张仲华回避表决，其他10名董事一致同意通过了该议案。

　　上述子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易事项已经公司第八届独立董事第二次专门会议审议通过，表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票。公司独立董事认为：本次受让子公司员工持股平台合伙企业财产份额，有利于结合公司核心人员管理职能的调整，完善子公司的激励机制，促进子公司的可持续发展。本次受让价格是基于相关合伙协议的条款，交易定价公允。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意本次子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易事项。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第二十八次会议决议

　　2、公司第八届监事会第二十四次会议决议

　　3、第八届独立董事第二次专门会议决议

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十六日

　　证券代码：600499          证券简称：科达制造           公告编号：2024-019

　　科达制造股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资标的：洪都拉斯建筑陶瓷生产项目。

　　●  投资金额：项目预计总投资约7,485.27万美元。

　　●  特别风险提示：本次对外投资的项目，可能面临宏观经济及行业政策变化、资金筹措、市场竞争、审批许可等不确定因素的影响，存在一定的市场及经营等风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　近年来，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”或“科达制造”）积极践行海外建材板块“大建材”战略，充分利用公司在非洲的渠道协调优势，深化产能布局，推动海外建材业务从非洲延伸至南美洲，进一步拓宽海外建材市场，实现业务的可持续发展。本次基于洪都拉斯及周边国家的建筑陶瓷消费量及本土产能进口替代的考虑，公司同意投资约7,485.27万美元用于建设洪都拉斯建筑陶瓷生产项目两条生产线，其中拟由非洲合资公司出资约3,985.27万美元，商业银行或者金融机构提供贷款约3,500.00万美元（最终贷款金额以商业银行或者金融机构实际审批金额为准）。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司过去12个月内，相关交易类别下标的相关的对外投资累计金额（含本次）已达到公司最近一个会计年度经审计净资产的10%，因此本次投资需提交董事会审议。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次投资事项已经公司于2024年3月25日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需完成项目相关备案手续。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）项目实施主体：由非洲合资公司新设洪都拉斯子公司。

　　（二）项目主要内容：建设两次烧瓷砖生产线1条和一次烧瓷砖生产线1条，设计生产墙砖、彩釉、仿古、渗花等产品，设计瓷砖年产能约2,000万平方米。

　　（三）投资规模及资金来源：7,485.27万美元，其中拟由合资公司出资约3,985.27万美元，由商业银行或者金融机构提供贷款约3,500.00万美元（最终贷款金额以商业银行或者金融机构实际审批金额为准）。

　　（四）项目建设期：预计项目的设计规划、建设合计12-15个月。

　　（五）项目建设可行性分析：根据MECS / Acimac《世界瓷砖生产和消费》数据，2022年中南美洲及北美洲瓷砖消费量合计达到18.21亿平方米，瓷砖市场空间较好。洪都拉斯位于南、北美洲中间地带，地理位置优越。根据公司市场团队调研，洪都拉斯瓷砖市场需求量较好且主要依赖国外进口满足，本土缺乏建筑陶瓷产能；洪都拉斯周边三国瓷砖供应量不足，瓷砖需求预计未来几年保持增长。因此结合洪都拉斯及周边国家的市场容量、市场后续增速等综合因素，把握当下窗口期建设建筑陶瓷项目有利于实现洪都拉斯本土及周边国家瓷砖市场的进口替代，并抢占市场先机。

　　本次项目选址在洪都拉斯，其自然资源丰富、劳动力充足、交通便利、生产成本具有优势，且其国内市场开放，亦是世贸组织、中美洲一体化体系（SICA）成员以及太平洋联盟观察员国，该项目生产的产品可辐射至尼加拉瓜、危地马拉、萨尔瓦多等周边国家。从2016年至今公司在非洲五个国家已顺利投资运营建筑陶瓷生产线17条，目前在建生产线3条。本项目可借鉴公司在非洲投资建厂的成熟经验，进一步拓展美洲市场，打造具有国际竞争力的海外大型建材集团。

　　三、前十二个月对外投资情况

　　截至本公告披露日，除前期已披露的投资及本次对外投资外，公司过去12个月内，相关交易类别下标的相关的对外投资审批情况如下：

　　■

　　注：上述项目金额为内部审批金额。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资符合公司海外建材板块的战略规划和业务发展需要，有利于深化海外建材板块产能布局，借助于前期海外经营经验，培育新的利润增长点，进一步拓宽海外建材市场，实现海外建材业务的可持续发展。本次投资资金来源为海外建材业务的自有资金及商业银行或金融机构提供的贷款，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。本项投资将根据项目筹建情况进行出资及贷款安排，若后续贷款资金涉及需要公司提供担保，公司将另行履行审议及信息披露程序。

　　五、对外投资的风险分析

　　（一）审批许可风险

　　本次对外投资尚需通过项目所在地的审批或许可，存在海外项目审批未达预期的风险，最终以有关部门审批意见为准。

　　（二）资金筹措风险

　　本次项目的投资金额较大，资金来源为自筹资金和商业银行或金融机构贷款，若自筹资金的筹措进度或规模不达预期，或未来无法满足贷款条件，子公司存在实际投入金额低于预期的情况，从而影响项目进度。

　　（三）生产经营风险

　　本次对外投资在未来经营过程中可能会面临宏观经济、行业政策变动等其他不可抗力因素，存在无法实现预期投资收益的风险。目前洪都拉斯本土缺乏建筑陶瓷产能，项目具有良好的市场前景，若有新企业进入参与到市场竞争中，使得行业处于充分竞争状态，公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。

　　本次投资项目所涉及的投资总额、建设周期等数据均为计划数，并不构成对投资金额的承诺，以及对股东的业绩承诺。公司在确定本次对外投资项目之前已充分研判当地市场情况，对项目的必要性和可行性进行了充分论证。公司将密切关注本次投资项目的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十六日

　　证券代码：600499         证券简称：科达制造         公告编号：2024-022

　　科达制造股份有限公司

　　关于召开2023年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  会议召开时间：2024年4月2日（星期二） 下午15:00-16:00

　　●  会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）

　　●  会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　●  投资者可于2024年3月26日（星期二）至4月1日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱600499@kedachina.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年3月26日发布公司《2023年年度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年4月2日下午15:00-16:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2024年4月2日 下午15:00-16:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　公司董事长边程先生，董事、总经理杨学先先生，副总裁、董事会秘书李跃进先生，副总裁、财务负责人曾飞先生，独立董事李松玉先生。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年4月2日下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年3月26日（星期二）至4月1日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱600499@kedachina.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：证券部

　　电话：0757-23833869

　　邮箱：600499@kedachina.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司

　　二〇二四年三月二十六日

　　证券代码：600499          证券简称：科达制造        公告编号：2024-012

　　科达制造股份有限公司

　　第八届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十四次会议通知于2024年3月15日以通讯方式发出，并于2024年3月25日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席彭衡湘主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2023年年度报告及摘要》

　　监事会按照《中华人民共和国证券法》的有关规定，对董事会编制的《2023年年度报告及摘要》发表以下审核意见：

　　1、《2023年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《2023年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2023年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《2023年度利润分配方案》

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币2,091,996,449.37元，母公司净利润为4,354,958,632.71元，母公司期末累计可分配利润为3,965,167,523.51元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。截至2023年12月31日，公司回购专用证券账户中的股份数量为60,563,442股，总股本1,948,419,929股扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为1,887,856,487股，以此计算合计拟派发现金红利622,992,640.71元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为29.78%。

　　公司2023年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为人民币338,502,489.53元（含印花税、佣金等交易费用），经与公司2023年度利润分配方案中拟派发的现金红利合并计算后，公司2023年度现金分红合计961,495,130.24元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为45.96%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合公司和全体股东的利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，审议程序合法、合规。同意公司2023年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　六、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　七、审议通过《2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　八、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：

　　1、投保人：科达制造股份有限公司

　　2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

　　3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体金额以保险合同约定为准）

　　4、保险费总额：不超过人民币40万元/年（具体金额以保险合同约定为准）

　　5、保险期限：12个月

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　全体监事对本议案回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》。

　　九、审议通过《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》

　　为充分调动与发挥公司及子公司管理团队的积极性和创新性，并结合公司核心人员管理职能调整、未来人才激励的需求，公司子公司安徽科达投资有限公司拟以自有资金分别受让公司董事及总经理杨学先、董事张仲华、高级管理人员李跃进通过员工持股平台合计持有的安徽科达机电股份有限公司、福建科达新能源科技有限公司1.81%和1.58%的股权，交易金额分别为488.93万元、1,061.03万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。

　　监事会认为：本次子公司受让合伙企业财产份额系基于公司核心人员管理职能调整的实际情况、并考虑未来人才激励需求作出的变更，旨在优化子公司股权激励计划的中长期激励效果，充分调动与发挥公司及子公司管理团队的积极性和创新性，为公司的可持续发展创造更多的价值。本次交易价格确定是基于前期相关合伙协议的条款，定价公平、公正、公允，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告》。

　　十、审议通过《关于制定〈股东分红回报规划（2024年-2026年）〉的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，特制定公司《股东分红回报规划（2024年-2026年）》，供公司在相应年度实施。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东分红回报规划（2024年-2026年）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》

　　随着公司业务全球化的深入发展，为有效规避和防范汇率利率大幅波动对公司（含下属子公司）经营造成的不良影响，在保障日常资金运营需求和资金安全的情况下，公司计划开展外汇汇率及利率套期保值业务。

　　根据公司年度出口销售、国内国际融资贷款、外币收付款等业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，外汇汇率及利率套期保值业务的最高余额不超过等值180,000万元人民币。根据银行规定，开展外汇汇率及利率套期保值业务可采用保证金交易或占用银行授信额度交易，缴纳的保证金比例将根据与不同银行签订的具体协议确定，保证金最高余额不超过人民币3,000万元。在本次外汇汇率及利率套期保值业务的银行授信额度和保证金范围内，相关额度和资金均可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议的最高余额额度。

　　前述套期保值业务自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会期间有效，原则上不超过12个月。

　　监事会认为：公司开展的套期保值业务是出于公司稳健经营的需求，以具体经营为依托，以规避和防范外汇汇率及利率波动风险为目的，有助于增强公司财务稳健性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司针对套期保值业务制定了相关规则，编制了可行性分析报告，履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次开展套期保值业务。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展套期保值业务的公告》。

　　十二、审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》

　　结合行业特点和公司实际经营情况，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司监事薪酬方案如下：

　　监事在公司任职的，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇，依据其职责、实际工作业绩、公司经营业绩等因素综合确定；外部监事不在公司领取任何薪酬或津贴，除公司为其购买责任保险之外，不享受其他薪酬福利待遇，因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。

　　全体监事对本议案回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司监事会

　　二〇二四年三月二十六日

　　证券代码：600499          证券简称：科达制造         公告编号：2024-013

　　科达制造股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：每股派发现金红利0.33元（含税）

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币2,091,996,449.37元，母公司净利润为4,354,958,632.71元，母公司期末累计可分配利润为3,965,167,523.51元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。截至2023年12月31日，公司回购专用证券账户中的股份数量为60,563,442股，总股本1,948,419,929股扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为1,887,856,487股，以此计算合计拟派发现金红利622,992,640.71元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为29.78%。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为人民币338,502,489.53元（含印花税、佣金等交易费用），经与公司2023年度利润分配方案中拟派发的现金红利合并计算后，公司2023年度现金分红合计961,495,130.24元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为45.96%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月25日召开第八届董事会第二十八次会议，以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合公司和全体股东的利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，审议程序合法、合规。同意公司2023年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了未来资金需求、现金流状况与持续回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十六日

　　证券代码：600499         证券简称：科达制造       公告编号：2024-014

　　科达制造股份有限公司关于

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《监管规则适用指引一一境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规范性文件的规定，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）就2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准科达制造股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1279号），中国证监会核准公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）所对应的新增A股基础股票不超过10,000万股，按照公司确定的转换比例计算，GDR发行数量不超过2,000万份。

　　经中国证监会、瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）批准，公司发行的GDR于2022年7月28日在瑞士证券交易所上市，GDR证券全称：Keda Industrial Group Co., Ltd.，GDR上市代码：KEDA。本次发行的GDR数量为1,200万份，对应新增A股基础股票6,000万股，本次发行价格为每份GDR14.43美元，募集资金总额为17,316.00万美元。

　　本次发行募集资金已于2022年7月29日汇入公司募集资金账户，扣除部分承销费用后实际到账金额为17,067.69万美元，扣除发行费用后募集资金净额为折合人民币114,021.03万元（按照公司收到募集资金当天汇率1美元兑换人民币6.7437元折算），经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了《验资报告》（中喜验资2022Y00090号）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）GDR资金存储情况

　　根据《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》，综合境内外监管对于GDR募集资金存管的相关要求，上述GDR募集资金17,067.69万美元已于2022年7月29日汇入公司募集资金账户，具体情况如下：

　　■

　　（二）GDR资金使用情况

　　根据本次GDR发行的招股说明书，募集资金使用用途为：约35%用于新建机械设备生产线，提高现有生产线的技术水平，扩大公司核心产品的生产能力，满足国内外市场需求；约10%用于在技术研发和质量控制方面的投入，以增强公司的核心竞争力，支持集团预期的收入增长；约30%用于建设和提升海外基地的生产能力，提高为海外客户提供的服务，并探索战略收购高质量同行目标的机会；大约25%用于补充营运资金及其他一般公司用途。

　　公司GDR所募集资金净额折合人民币114,021.03万元（按照公司收到募集资金当天汇率1美元兑换人民币6.7437元折算），截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币107,501.76万元（按照当期平均结汇汇率折算），占募集资金净额的94.28%；其中，本报告期使用募集资金人民币64,065.25万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的实际使用情况

　　截至2023年12月31日，本次募集资金使用情况详见附表《境外公开发行GDR项目募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，公司无置换募投项目先期投入的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　本报告期内，公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　除上述已披露的情况外，本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司按照相关法律法规的规定使用GDR项目募集资金，并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用及披露募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告的结论性意见

　　经审核，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为，科达制造公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《监管规则适用指引一一境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了科达制造公司2023年度募集资金使用情况。

　　科达制造股份有限公司

　　二〇二四年三月二十六日

　　附：《境外公开发行GDR项目募集资金使用情况对照表》

　　附表：

　　境外公开发行GDR项目募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　证券代码：600499          证券简称：科达制造         公告编号：2024-016

　　科达制造股份有限公司

　　关于为子公司银行授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次被担保方不涉及公司关联人，其均为公司全资或控股子公司，分别为：

　　佛山市科达机电有限公司（以下简称“佛山科达机电”）

　　佛山市德力泰科技有限公司（以下简称“德力泰”）

　　Tilemaster investment limited（以下简称“Tilemaster”）

　　科裕国际（香港）有限公司（以下简称“科裕国际”）

　　信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）

　　广东信成融资租赁有限公司（以下简称“广东信成融资”）

　　安徽信成融资租赁有限公司（以下简称“安徽信成融资”）

　　安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）

　　安徽科达新能源装备有限公司（以下简称“安徽新能源装备”）

　　广东科达新能源装备有限公司（以下简称“广东新能源装备”）

　　安徽科达华东新能源汽车旅行服务有限公司（以下简称“安徽科达华东”）

　　安徽科达新材料有限公司（以下简称“安徽科达新材料”）

　　重庆科达新能源材料有限公司（以下简称“重庆科达新能源”）

　　安徽科达液压技术有限公司（以下简称“安徽科达液压”）

　　特福（广州）家居有限公司（以下简称“特福家居”）

　　Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda坦桑尼亚”）

　　●  本次公司或子公司担保金额及已实际为其提供的担保余额（截至2024年3月25日，不含本次担保）：

　　本次公司为佛山科达机电提供担保最高4,500万元，担保余额为3,261.77万元；为德力泰提供担保最高5,000万元，担保余额为3,482.10万元；为Tilemaster提供担保最高30,000万元，担保余额为61,687.24万元；为科裕国际分别提供担保最高42,000万元及等值最高7,700万美元，担保余额为92,206.59万元；为信成国际提供担保最高3,500万元，担保余额为289.21万元；为广东信成融资、安徽信成融资提供担保最高50,000万元，为广东信成融资担保余额为8,808.01万元，为安徽信成融资担保余额为2,477.57万元；为安徽科达洁能提供担保最高16,050万元，担保余额为4,614.49万元；为安徽新能源装备提供担保最高4,000万元，无担保余额；为广东新能源装备提供担保最高8,000万元，担保余额为3,343.73万元；为安徽科达华东提供担保最高357万元，无担保余额。本次子公司福建科达新能源科技有限公司（以下简称“福建科达新能源”）为其子公司安徽科达新材料提供担保最高5,000万元，无担保余额；为重庆科达新能源提供担保最高40,000万元，无担保余额。子公司广东科达液压技术有限公司（以下简称“广东科达液压”）为安徽科达液压提供担保最高15,220万元，无担保余额。子公司广东特福国际控股有限公司（以下简称“广东特福国际”）为其子公司特福家居提供担保最高24,000万元，无担保余额。子公司Tilemaster为其子公司Keda坦桑尼亚提供担保最高424.50万美元，无担保余额。

　　●  本次担保是否有反担保：是

　　●  对外担保逾期的累计数量：0元

　　●  特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额（（含本次董事会审议额度）已超过公司2023年经审计净资产的50%，本次被担保方科裕国际、信成国际、安徽新能源装备、广东新能源装备、Keda坦桑尼亚的资产负债率超过70%，本次担保尚需提交公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　2024年3月25日，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》。为支持子公司业务发展及授信续期需求，同意公司及子公司为下列子公司向银行申请授信提供担保：

　　1、同意公司为全资子公司佛山科达机电向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过4,500万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　2、同意公司为全资子公司德力泰向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　3、同意公司为控股子公司Tilemaster向中国进出口银行广东省分行合计不超过30,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。同时，Tilemaster的股东森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）或其关联方将以其持有的Tilemaster股权质押给我公司或控股子公司。

　　4、同意公司为全资子公司科裕国际向汇丰银行（中国）有限公司（含其分支机构）申请合计不超过等值3,700万美元综合授信额度（含外汇衍生产品交易额度）提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　5、同意公司为全资子公司科裕国际向星展银行（中国）有限公司广州分行申请合计不超过等值4,000万美元综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过5年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　6、同意公司为全资子公司科裕国际向中国进出口银行广东省分行申请合计不超过17,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　7、同意公司为全资子公司科裕国际向浙商银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过15,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　8、同意公司为全资子公司科裕国际向创兴银行有限公司佛山支行申请合计不超过10,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　9、同意公司为全资子公司信成国际向恒比银行苏黎世（香港）有限公司申请合计不超过等值3,500万人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　10、同意就全资子公司广东信成融资、安徽信成融资分别向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过50,000万元人民币综合授信额度，公司合计提供不超过50,000万元人民币保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　11、同意公司为控股子公司安徽科达洁能向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过4,950万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　12、同意公司为控股子公司安徽科达洁能向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请合计不超过5,100万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　13、同意公司为控股子公司安徽科达洁能向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过6,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　14、同意公司为全资子公司安徽新能源装备向中国光大银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过4,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过13个月，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　15、同意公司为全资子公司广东新能源装备向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　16、同意公司为全资子公司广东新能源装备向兴业银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过3,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　17、同意公司、安徽启联新能源科技有限公司（以下简称“安徽启联”，持有安徽科达华东49%股权）、安徽启联控股股东朱红军及其配偶，共同为控股子公司安徽科达华东向安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司申请不超过700万元人民币综合授信额度提供保证担保，其中公司按照股权比例担保357万元，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　18、同意控股子公司福建科达新能源为其全资子公司安徽科达新材料向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　19、同意控股子公司福建科达新能源为其全资子公司重庆科达新能源向中国建设银行股份有限公司重庆观音桥支行申请合计不超过30,000万元人民币贷款提供保证担保，贷款期限不超过10年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　20、同意控股子公司福建科达新能源为其全资子公司重庆科达新能源向中国光大银行股份有限公司重庆分行申请合计不超过10,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　21、同意控股子公司广东科达液压为其全资子公司安徽科达液压向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请合计不超过16,000万元人民币贷款提供保证担保，其中广东科达液压为安徽科达液压提供担保最高15,220万元，贷款期限不超过6年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　22、同意控股子公司广东特福国际为其全资子公司特福家居向南洋商业银行（中国）有限公司广州分行申请合计不超过7,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　23、同意控股子公司广东特福国际为其全资子公司特福家居向上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过7,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　24、同意控股子公司广东特福国际为其全资子公司特福家居向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过10,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　25、同意控股子公司Tilemaster为其全资子公司Keda坦桑尼亚向STANDARD BANK (MAURITIUS) LIMITED申请合计不超过424.50万美元综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过1年。

　　上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。上述议案有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人基本信息

　　■

　　备注：境外公司无统一社会信用代码及法定代表人。

　　2、被担保人股东情况及主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　3、影响被担保人偿债能力的重大诉讼

　　2021年3月25日至3月26日，公司及控股子公司收到南京中院送达的4份《应诉通知书》等法律文书，江苏新世纪江南环保股份有限公司（以下简称“江南环保”）以子公司江苏科行环保股份有限公司、安徽科达洁能、公司及相关方侵害技术秘密为由向法院提起4项诉讼。经江南环保两次向法院申请撤回4项诉讼并重新提起诉讼，及变更其诉讼请求后，上述相关案件涉及的金额变更为11,763.76万元，当前上述案件尚在审理中，暂未产生一审判决。除安徽科达洁能外，其他被担保的子公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项；本次被担保方均不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保为公司及子公司对子公司向银行申请授信提供保证担保，担保协议将在股东大会审议通过后签署。针对公司对于控股子公司的担保，控股子公司Tilemaster的股东森大集团或其关联方将提供以其持有的Tilemaster股权质押给我公司或控股子公司等增信措施。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为满足合并报表范围内子公司业务发展、生产运营及项目建设等需求情况，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方均为公司全资或控股子公司，其中子公司科裕国际、信成国际、Keda坦桑尼亚、安徽新能源装备、广东新能源装备的资产负债率处于较高水平。

　　本次对科裕国际、信成国际的担保分别是对原担保额度的到期续转，或基于未来海外业务规模的扩张，合理调增部分银行的授信担保金额，有助于支持海外贸易及项目拓展的资金需求。本次对Keda坦桑尼亚担保用于开具天然气保函，有利于该公司生产经营，Keda坦桑尼亚盈利能力较强，财务风险可控。子公司安徽新能源装备、广东新能源装备主要开展锂电材料装备业务，因其收入确认采用终验法，受工程项目周期较长等因素影响，其资产负债率处于较高水平，本次授信担保主要用于满足其日常银行承兑、保函开具、流动资金贷款等正常业务，有利于其稳定经营。

　　此外，因负极材料市场价格持续下滑，产品毛利率下降以及存货减值影响，子公司安徽科达新材料在2023年度发生亏损。本次授信及担保主要是为了满足公司业务增长需求，安徽科达新材料2023年公司营业收入较2022年增长33.68%；2024年其将持续继续开拓市场，提高市场份额。本次新增授信将主要用于满足公司的银行承兑开具、流动资金贷款等正常业务，有利于公司的业务发展和稳定经营。此外，重庆科达新能源为公司于2023年新设立的子公司，目前处于项目建设期，暂未开展生产经营。

　　其他子公司整体经营情况稳定，信誉状况较好，履约能力财务风险可控，公司能有效防范和控制担保风险。本次对外担保不会影响公司持续经营的能力，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：本次公司及子公司为子公司提供担保，是基于上述子公司年度经营目标，保证其日常经营、业务发展或项目建设对资金的需求，有助于子公司未来持续经营。本次被担保方整体经营情况稳定，具备较好信誉，本次担保符合公司整体发展的需要，担保风险在可控范围内；本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。综合公司对各被担保方业务规模、盈利能力、偿债能力和风险等方面考虑，公司董事会同意本次相关担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为742,775.19万元，公司对控股子公司提供的担保总额为639,728.73万元，其中“担保总额”指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和（含本次董事会审议额度），上述金额分别占公司2023年度经审计净资产的比例为65.16%、56.12%。截至2024年2月29日，公司及控股子公司实际对外担保余额为245,935.58万元，公司对控股子公司提供的担保余额为245,896.33万元，其中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额，上述金额分别占公司2023年度经审计净资产的比例为21.58%、21.57%。公司无逾期担保，且未对第一大股东及其关联方提供担保。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十六日

　　证券代码：600499          股票简称：科达制造          公告编号：2024-017

　　科达制造股份有限公司

　　关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜，尚需提交公司股东大会审议。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第二十四次会议，审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：

　　一、责任险具体方案

　　1、投保人：科达制造股份有限公司

　　2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

　　3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体金额以保险合同约定为准）

　　4、保险费总额：不超过人民币40万元/年（具体金额以保险合同约定为准）

　　5、保险期限：12个月

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本事项回避表决，本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜将直接提交公司股东大会审议。

　　二、监事会意见

　　监事会认为，公司为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于完善公司风险管控体系，降低公司运营风险，不存在损害公司及股东利益的情形。该议案的审议程序合法有效，同意将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十六日

　　证券代码：600499         证券简称：科达制造       公告编号：2024-020

　　科达制造股份有限公司

　　关于开展套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易目的：为有效规避和防范汇率利率大幅波动对科达制造股份有限公司（以下简称“公司”，含下属子公司）经营造成的不良影响，在保障日常资金运营需求和资金安全的情况下，公司计划开展外汇汇率及利率套期保值业务。

　　●  交易工具及品种：包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品及其组合产品。

　　●  交易场所：具有相关交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构。

　　●  交易金额：最高余额不超过等值180,000万元人民币，缴纳的保证金最高余额不超过人民币3,000万元。

　　●  履行的审议程序：经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●  特别风险提示：公司开展业务以合法、谨慎、安全和有效为原则，以规避汇率利率波动所带来的风险为目的，不进行投机性、套利性的交易操作，但业务开展过程中仍存在市场、操作、资金、技术、政策等风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、外汇汇率及利率套期保值业务概述

　　1、交易目的

　　公司坚定践行全球化战略，随着公司全球布局的深化，公司境外收入及国际融资金额将持续增加，若汇率利率出现较大波动，造成的财务费用波动将对公司经营业绩带来一定影响。为有效降低汇率利率风险，对冲汇率利率波动对公司经营的不良影响，公司拟通过套期保值的避险机制，锁定公司汇率利率，减少汇兑损失，降低财务费用。

　　公司开展套期保值业务，旨在对冲进出口合同预期收付汇及手持外币资金的汇率波动风险、存量贷款的利率波动风险等，其中互换合约、远期合约、非标准化期权合约等衍生产品是套期工具，进出口合同预期收付汇、手持外币资金、存量贷款是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间均满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，从而实现套期保值的目的。

　　2、交易金额

　　根据公司年度出口销售、国内国际融资贷款、外币收付款等业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，外汇汇率及利率套期保值业务的最高余额不超过等值180,000万元人民币。根据银行规定，开展外汇汇率及利率套期保值业务可采用保证金交易或占用银行授信额度交易，缴纳的保证金比例将根据与不同银行签订的具体协议确定，保证金最高余额不超过人民币3,000万元。在本次外汇汇率及利率套期保值业务的银行授信额度和保证金范围内，相关额度和资金均可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议的最高余额额度。

　　3、资金来源

　　资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　4、交易方式

　　结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇汇率及利率套期保值包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品及其组合产品。衍生品的基础资产既可以是利率、汇率、货币等标的，也可以是上述标的的组合。

　　公司交易的外汇汇率及利率套期保值属于场外签署的非标准化合约，交易对手方均为具有相关交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构，履约风险可控。交易合同生效以书面文件确认为准，与各家合作金融机构签订遵循行业惯例的标准化主协议以及补充条款，若出现争议情形，则基于双方友好协商原则进行处理。所有外汇汇率及利率套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　5、有效期限

　　自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会期间有效，原则上不超过12个月。

　　二、审议程序

　　公司于2024年3月25日召开了第八届董事会第二十八次会议，以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》。根据相关法律法规和《外汇汇率及利率套期保值业务管理制度》的规定，该议案无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易。

　　三、外汇汇率及利率套期保值业务的风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司开展外汇汇率及利率套期保值业务遵循稳健原则，不以投机、套利为目的，业务开展以具体经营业务为依托，主要为有效规避汇率利率市场价格剧烈波动对公司经营带来的影响，但业务开展过程中仍存在一定的风险，具体如下：

　　1、市场风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，可能会造成汇率利率的大幅波动，外汇汇率及利率套期保值业务面临一定的市场判断风险。

　　2、流动性风险：在交易合约存续期间，交易合约标的缺乏流动性可能影响交易合约的价值。

　　3、信用风险：公司交易对手均为信用优良、与公司有良好合作关系的金融机构，但不排除合约到期无法履约造成违约的风险。

　　4、政策风险：国内外相关金融监管机构关于外汇或利率管理方面政策调整，可能导致金融市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

　　5、操作风险：外汇汇率及利率套期保值业务专业性较强，复杂程度高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定并更新了《外汇汇率及利率套期保值业务管理制度》，上述制度明确了外汇汇率及利率套期保值业务内部管理机构、审批权限、内部审核流程及信息披露等要求，后续将严格按照相关制度规定对各个环节进行控制。

　　2、公司严格按照决策、执行、监督职能相分离的原则，合理设置业务管理体系，明确各相关部门的职责权限、决策程序，使风险监督贯彻业务开展全过程；严格进行账户及资金管理、交易决策，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况；建立和完善日常报告和定期报告机制，加强风险监督异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序。

　　3、公司交易以合法、谨慎、安全和有效为原则，以规避汇率利率波动所带来的风险为目的，严禁一切以投机、套利为目的的交易行为。公司将按不同时间、不同汇率利率水平建立多层次衍生交易合约，套期保值的比例不超过敞口的100%。

　　4、公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。同时加强资金管理的内部控制，如根据业务开展需要，拟投入资金需超过董事会审批额度的，公司将根据制度及时履行必要的审批程序并进行披露。

　　5、公司将选择结构较简单、流动性较强、风险可认知及市场认可度高的交易工具开展套期保值业务，同时选择具有相关经营资格、资信良好、履约能力较强的合法机构作为套期保值业务的交易对手。

　　6、公司已安排业务娴熟的专业人员，并将持续加强相关人员的专业知识培训，提升专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识。同时，相关负责人将密切关注政策动态，加强对国家及管理机构相关政策的把握和理解，紧跟市场情况，适时调整操作策略，最大限度降低市场及政策风险。

　　四、外汇汇率及利率套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展外汇汇率及利率套期保值业务，能够一定程度上规避汇率利率大幅波动给公司经营带来的风险，实现公司稳健经营的目标。同时，公司已就该业务建立了相应的内控制度和风险防范措施，公司将审慎、合法、合规地开展业务，不会影响公司的正常生产经营。

　　公司将根据外汇汇率及利率套期保值业务的实际情况，依据财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等会计准则规定，对拟开展的套期保值业务进行会计核算及披露。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十六日