第一节 重要提示

　　一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　三、公司全体董事出席董事会会议。

　　四、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年利润分配预案为：以公司享有利润分配权的股份总额1,887,856,487股（总股本1,948,419,929股扣除公司回购专用证券账户中的股份数量60,563,442股）为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），共分配现金股利622,992,640.71元（含税）。该预案需经股东大会审议通过方为有效。

　　第二节 公司基本情况

　　一、公司简介

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　　二、报告期内公司所处行业情况

　　（一）建筑陶瓷机械市场

　　2023年，国内房地产行业持续深度调控，国家能耗和双碳政策加速深化落地。国家发展改革委等部门发布的《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》再次明确了卫生陶瓷、建筑陶瓷、平板玻璃等25个领域原则上应在2025年底前完成技术改造或淘汰退出，陶瓷行业加速淘汰落后产能，产业链正经历市场增速降缓、新旧产能转换、低端产能持续出清的新常态。国内市场整体投资意愿偏弱，行业产能过剩结构性矛盾持续，但是亦有一批新的智能化、绿色化项目陆续落地投产。同时，绿色建材生产规模不断扩大，质量效益不断提升，推广应用不断加强，逐渐成为支撑建材行业发展的新动能。

　　在此背景下，行业由高速发展迈入高质量发展新阶段，市场下滑和政策缩紧倒逼企业加速转型升级，缺乏产品创新能力和不符合环保政策要求的建筑陶瓷企业陆续被淘汰，其行业集中度进一步提升，产业链洗牌加剧，拥有核心竞争优势的头部企业或将通过持续的创新和资源整合，分享更多的市场份额，迎来新的机遇与发展。在陶瓷机械方面，加快生产过程绿色化、加速生产方式智能化成为大势，陶瓷机械装备智能化、数字化、绿色化步伐进一步加快，公司通过工艺技术创新、绿色技术应用、数字技术升级、产线效能提升，加速推动下游企业以先进产能替代落后产能，赋能企业高质量可持续发展。

　　放眼海外市场，受国际局势变化及全球流动性紧缩等多因素影响，产业链上下游企业均面临挑战。意大利是全球陶瓷机械生产和出口强国，根据MECS-Acimac研究中心编制的初步数据估计，2023年意大利陶瓷机械行业的销售额下降了1.7%，但仍达到23.1亿欧元，其中出口销售额同比下降4.1%至16.2亿欧元，占总销售额的70%。与此同时，发展中国家的城镇化需求和老旧产线的升级改造带来一定发展机遇。一方面公司将积极面向欧美市场输出核心设备，不断进行样板工程的打造及服务化业务的开拓；同时，公司亦将瞄准具备较好人口基数、较低人均瓷砖消费量等具备较好发展潜力的地区，进一步发展陶瓷机械海外市场。

　　（二）海外建材市场

　　公司海外建材业务覆盖撒哈拉以南非洲地区人口的建陶需求，根据世界银行统计2000-2022年人口情况，在全球人口增长率逐渐下降的情况下，撒哈拉以南非洲地区人口增长率保持2.5%-3%，人口规模的快速增长带动当地基础设施建设水平不断提升。根据Fitch Solution发布的基建行业报告预测，撒哈拉以南非洲地区（SSA）在2023年将成为全球基建行业增长最快的地区。

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　　非洲人口的持续增长和基建快速发展推动当地建材市场的持续发展，根据MECS-Acimac发布的《世界瓷砖生产和消费》报告，由于埃及、阿尔及利亚、加纳、肯尼亚和赞比亚本土瓷砖产量的增加，2022年非洲地区瓷砖产量增长13.0%至10.37亿平方米，消费量增长5.4%至12.42亿平方米。

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　　在中国建材市场相对饱和的背景下，非洲建材行业正处于蓬勃发展阶段，吸引了部分贸易商及其他企业进入非洲开展建材业务，市场参与者逐步增加。近年来，公司及合作伙伴依托雄厚的技术装备实力、完备的非洲销售网络以及资金保障快速抢占市场，凭借广泛完整的供应链及规模效应打造护城河，积极建立品牌形象提升竞争优势，构建海外建材业务竞争力。目前公司积极横向扩展多品类的建材业务架构，并拓展业务区域至南美等其他地区，将充分利用海外建材板块的渠道协同优势拓展区域市场，促进海外建材板块的可持续发展。

　　（三）锂电材料及装备市场

　　近年来，在全球碳中和进程持续推动下，锂电在新能源汽车领域以及风光储能、通信储能等储能领域加快兴起并迎来增长窗口期，市场新增产能持续增加。2023年，锂电池及相关材料产能扩张速度超过市场需求释放速度，行业竞争加剧，但动力、储能锂电池市场需求仍保持稳步向上增长态势。根据高工锂电（GGII）、中国工业和信息化部电子信息司数据，2023年，全国锂电池总产量超过940GWh，同比增长25%，行业总产值超过1.4万亿元；动力型、储能型锂电池产量分别为675GWh、185GWh，锂电池装机量（含新能源汽车、新型储能）超过435GWh。锂电池出货量的增长带动核心材料需求提升，一阶材料环节中正极材料、负极材料产量分别达到230万吨、165万吨，增幅均在15%以上；根据中国有色金属工业协会锂业分会数据，二阶材料中碳酸锂产量约51.79万吨，产量同比增长31.1%；随着以石墨化为代表的原材料价格回归，人造石墨性价比大幅提升，市场占比提升至89%。

　　经历了近三年的产能扩张期，2023年锂电行业产业链加速结构性调整。负极材料方面，下游市场需求增速放缓，叠加负极行业企业扩建产能进入释放期，负极材料行业面临产能消纳和价格下行的压力。2023年负极材料市场价格呈现下跌趋势，下半年逐步止跌企稳，供需阶段性失衡，负极材料行业产能扩张节奏有所放缓。碳酸锂方面，受供需关系影响碳酸锂价格波动较为剧烈，价格于年初快速调整，5-7 月小幅上涨，7-11 月再次探底，报告期末其价位已接近二线碳酸锂厂商生产成本线且已企稳在9-10万元/吨的价格区位。短期内锂电材料行业存在市场价格下跌、产业链调整等压力与挑战，以更低的成本创造出更高质量的产品，提高生产效率，构建稳定的供应链体系，是锂电企业在产业链重塑中成功穿越周期的关键。

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　　面对新的产业周期，锂电材料行业对于制造成本、产品质量、制造系统等多方面提出更高标准，对锂电装备企业的产品自动化、智能化水平、节能降耗、整线交付能力等均提出新的要求，形成对于优质产能设备的需求，带动锂电材料装备行业的迭代发展。报告期内，在锂电材料领域，公司推动负极材料项目释放产能，深化负极材料一体化布局，支持蓝科锂业技改提产；在装备领域，公司协调整合内部锂电材料及装备资源，自主研发了节能降耗的锂电装备、退役动力电池全组分回收利用装备等产品。未来，公司将不断完善锂电材料及装备的业务布局，通过工艺及技术创新、降本增效等方式持续强化核心竞争力及盈利能力。

　　三、报告期内公司从事的业务情况

　　公司的主要业务为建筑陶瓷机械、海外建材、锂电材料的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务。

　　（一）陶瓷机械业务

　　1、业务及产品介绍：公司建材机械业务以建筑陶瓷机械为主，核心产品包括压机、窑炉、抛磨设备等，主要为下游建筑陶瓷厂商的瓷砖生产提供制造装备。同时，公司亦为下游陶瓷厂商提供配件耗材、设备维修改造、数字化升级的配套服务，通过“装备+配件耗材+服务”的组合实现纵向延伸，打造“全方位的产品及服务提供商”。

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　　在发展传统优势陶机主业的基础上，公司不断探索核心技术和能力的外延，持续丰富产品矩阵，目前公司压机设备已延伸应用于炊具压制生产、日用瓷等静压/滚压成型、金属锻压、铝型材挤压机等领域，窑炉设备已应用于卫生洁具、餐具、耐火材料及锂电行业产业链。

　　2、产品市场地位及竞争优势：

　　（1）品牌优势：科达制造是全球领先的建筑陶瓷机械装备供应商，以陶瓷机械起家，在建材机械领域实现了“陶瓷机械装备国产化”、“做世界建材装备行业强者”的历史目标后，已成长为我国乃至世界陶瓷机械行业龙头企业，旗下拥有“科达（KEDA）”、“力泰（HLT&DLT）”、“唯高（ICF&Welko）”三大知名品牌，在建筑陶瓷机械市场具备较好品牌力。

　　（2）供应配套优势：目前，公司是亚洲唯一一家具备建筑陶瓷机械整厂整线生产供应能力的企业。随着公司“全球化”战略的深入拓展，公司在印度、土耳其、意大利、印尼均设有子公司，陶机业务已覆盖印度、孟加拉、巴基斯坦、东南亚、非洲、欧洲、南北美洲等60多个国家和地区，实现全球范围内生产、贸易、配件、服务资源跨区域协同，具备较好的全球化供应、服务能力。

　　（3）产品结构优势：通过中国和意大利子公司的技术与工艺迭代，公司已逐步完善产品结构，覆盖多产品链以满足客户多样化需求，具备更好的产品配套及服务能力。

　　3、经营模式：公司建筑陶瓷机械业务在中国佛山、意大利等地区共拥有13个生产制造基地（含装备关键零部件生产基地），产品销往国内及海外地区。公司通过国内直销，国外“直销+代理”、“合资建厂+整线销售”等销售模式，采用“以销定产”的生产经营模式，旗下融资租赁公司可提供配套金融服务。同时，公司通过土耳其、印度、印尼子公司为当地及周边国家提供配件、耗材及维修改造等服务，及时响应海外客户的需求。

　　针对建材工业发展相对成熟的发展中国家，公司通过设立子公司或运营基地进行本土化运营，将配件、耗材及维修等服务前移，建立强有力的本地化销售和服务队伍，全面升级服务体系以增加客户粘性。针对欧美等海外高端市场，公司通过收购等方式，融合意式制造完善公司产品线及产品力，并借助当地品牌渠道将公司核心产品推向高端市场，通过打造样板工厂、具有超高性价比优势的整线投资，以及后续配件维护服务方案，提升公司陶瓷机械在欧美市场的影响力，积极拓展增量市场。

　　4、主要业绩驱动因素：国内陶瓷机械的业务驱动来自于下游新产品的迭代拉动、陶机的更新换代、陶企降本增效新需求以及部分碳排放、绿色生产等环保政策的要求，2023年来随着国内下游建筑陶瓷及房地产市场的低迷，公司国内陶瓷机械业务整体占比有所降低。与此同时，公司持续深化全球化布局，深度挖掘海外市场增量，进一步稳定海外市场占比并优化毛利贡献。报告期内，面对国内外多方位挑战，公司陶瓷机械海外接单占比超55%，其中印度、东南亚等发展中国家及地区带来较好助力，埃及、意大利及中亚部分国家亦取得亮眼进步。

　　（二）海外建材业务

　　1、业务及产品介绍：自2016年开始，公司响应国家“一带一路”倡议及“国际产能合作”的发展战略，把握非洲工业化、城镇化加快发展的市场机遇，主动将业务延伸至下游建筑陶瓷领域。基于非洲及其他新兴市场旺盛的基建及工业用品消费需求，近年来公司围绕“大建材”战略进行业务拓展，逐步切入洁具、玻璃等品类，形成“陶瓷+洁具+玻璃”的业务架构，并从区域上策略性延伸至美洲及亚洲等地区。

　　截至2023年底，公司与战略合作伙伴已在非洲肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚5国合资建设并运营6个生产基地，现已建成17条建筑陶瓷产线及1条洁具产线。2023年，公司建筑陶瓷产量超1.5亿m2，并出口至东非乌干达、卢旺达、马拉维及西非多哥、贝宁、布基纳法索、科特迪瓦等多个国家；公司加纳洁具项目自5月投产后，累计已突破47万件产量。

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　　2、产品市场地位及竞争优势：作为非洲城镇化的伴随者，目前公司已成为非洲地区领先的建筑陶瓷供应商。

　　（1）陶瓷制造优势：非洲合资公司建筑陶瓷生产线由公司提供，科达制造具备30多年陶瓷机械的生产制造经验及技术，能够为当地提供适配的陶机装备、配件耗材服务及建筑陶瓷制造工艺。

　　（2）广泛渠道优势：借助公司海外建材业务战略合作伙伴森大集团多年开展国际贸易的优势及经验，合资公司的非洲项目通过广泛、完整的产业链能够获取更低材料及备件成本，同时在项目运作前期能够快速拓展销售渠道，并在运营过程中逐步夯实自身产业链。

　　（3）资金成本优势：建材为资金密集型行业，公司及森大集团均具备较好资金实力，能够为新增项目提供资金及信用支持。与此同时，基于对公司海外建材业务的认可，世界银行旗下金融机构IFC于2020年与公司签订了长期贷款协议，为非洲项目提供7年期低息贷款；2023年公司与IFC再度合作，其再为公司提供5年期贷款，相较于非洲地区高利率的银行贷款，具备较好的资金及财务成本优势。

　　3、经营模式：公司在海外开展的建材业务均为与战略合作伙伴森大集团合资经营，其中科达制造控股51%、森大集团持有49%。双方共同对撒哈拉以南非洲地区的重点国家进行产能布局，合资设立工厂并运营建材业务，通过合资公司营销网络的广泛铺开，逐步替代非洲各国原有进口瓷砖、洁具及建筑玻璃的市场份额，规划形成对撒哈拉沙漠以南非洲地区建材市场的广泛覆盖，并将非洲的成功经验逐步复制于南美及亚洲等新兴市场。

　　4、主要业绩驱动因素：近年来，随着非洲国家城镇化进程的推进，基于非洲庞大的人口基数、增长的建材需求，公司积极布局产能建设及丰富建材品类，在实现进口瓷砖替代的基础上抢占市场发展先机。2022年非洲总人口超14亿，已成为全球人口最多的地区之一；根据MECS/Acimac研究中心数据，2022年非洲本土建筑陶瓷产能为10.37亿m2，需求量为12.41亿m2，相较于中国目前超60亿m2的瓷砖产量，非洲地区依然为增量市场，瓷砖产量及消费需求量增长潜力较大。2023年，公司海外建材营业收入实现同比11.59%增长，主要是来自于新增产能的释放。公司将通过成熟的制造业经验、丰富的销售渠道以及规模效应形成商业壁垒，提升公司海外建材市场份额及影响力。

　　（三）锂电材料业务

　　1、业务及产品介绍：公司于2015年开始进入锂电池负极材料领域，主要从事石墨化代加工，以及人造石墨、硅碳复合等负极产品的研发、生产、销售，相关产品应用于锂离子电池中。目前，公司锂电材料业务主要以子公司福建科达新能源、安徽科达新材料为经营主体，以储能电池领域应用为主，已形成“锻后焦-石墨化-人造石墨”一体化，以及钠电硬碳负极材料研发的产业链布局。报告期内，随着福建科达新能源二期5万吨/年石墨化产线的建设，综合安徽基地产能，公司负极材料业务已基本具备9万吨/年石墨化、5万吨/年人造石墨的产能布局。

　　2017年公司在原有负极材料相关业务的基础上，参股盐湖提锂企业蓝科锂业48.58%股权，目前蓝科锂业具备4万吨/年碳酸锂产能，是中国盐湖提锂的重要力量。此外，公司于2022年通过子公司全面开启核心机械设备的锂电行业配适性应用，主要基于锂电材料的烧结环节，为正极材料、负极材料的生产以及锂云母提锂提供烧结装备等。

　　2、产品市场地位及竞争优势：公司负极材料业务已初步具备规模化产能，目前处于成长期。作为负极材料与锂电装备协同发展的企业，公司依托自研核心生产设备与先进工艺的优势，不断提升负极材料智能制造水平，全工序综合制造成本已具备一定的竞争力。基于下游客户对储能产品性能的高标准要求，公司亦不断优化负极材料产品性能，提升产品综合竞争力，尤其在储能用超长循环人造石墨负极方面受到客户的深度认可。此外，通过与部分核心客户的股权连接，公司与客户建立了更紧密高效的产业合作关系，并基于公司现有客户的高确定性，使得公司负极材料的产能利用率始终保持在行业高位水平。

　　3、经营模式：目前公司锂电材料业务在国内进行生产制造，并面向国内市场，主要采取以销售为主导、研发和品质为保障、技术为支持的研产销协同机制，采用以销定产的经营模式，成本端一般通过比价方式向合格供应商进行采购原材料。

　　4、主要业绩驱动因素：公司的负极材料主要用于储能电池领域，同时亦可应用于动力及数码类电池领域。在新能源产业及储能行业中长期持续增长的预期背景下，相关锂电材料的需求持续增长。公司通过立足自身核心装备的研发和制造能力，带来工艺优化与成本降低，同时布局负极材料产业链一体化研发生产，积极共建产业生态圈，加强与业内企业的合作协同，并依托下游客户的业务规划及自身技术积累、合作研发等方式进行稳步扩产及产品迭代升级。

　　（四）战略投资培育业务

　　（1）液压泵业务：科达液压专注高端柱塞泵和马达的研制与技术创新，整合液压系统并提供解决方案，其所掌握的“高压柱塞泵”核心技术实现了批量国产化与应用，累计有数万台自主研发的大排量高压柱塞泵和斜轴柱塞马达应用于工业、工程机械、海工船舶等行业龙头企业和国家重大工程项目，已成为多个国家重点项目的牵头单位及中国高端高压柱塞泵重点企业，并获评国家级专精特新“小巨人”企业。在广东佛山生产基地的基础上，科达液压于报告期启动了安徽基地的建设以提升产品设计制造能力，扩大行走机械用液压泵和马达产能，并通过收并购补全产业链。未来其将持续围绕产业链部署创新，推动产业高质量发展，同时积极发展分销网络并利用公司海外渠道以拓展境外市场。

　　（2）智慧能源业务：科达智慧能源专业开展BIPV（建筑光伏一体化）研发制造、新能源光储一体化设计施工、电力及碳资产交易、配网运营、电力及电站运维等综合能源服务业务。目前已在安徽、广东、江苏、福建、浙江、山东、非洲（肯尼亚、坦桑尼亚）等地布局综合能源服务业务，光储新能源自持和EPC超200MW，年电力交易超150亿千瓦时，持有运营配网项目3个，投资建设充电场站32座。报告期内，安徽科达智慧能源荣获国家级“科技型中小企业”、省级“专精特新中小企业”等荣誉称号。2023年，科达智慧能源管理团队走访非洲并组建了海外事业部，公司首个海外光伏电站项目在科达肯尼亚基苏木洁具工厂建设完毕。未来，科达智慧能源在围绕佛山、马鞍山两大基地巩固国内业务的同时，将积极拓展非洲海外市场，坚持技术创新和服务领先，不断为客户赋能和降低用能成本，致力成为行业领先的光储一体化智慧能源服务商。

　　四、公司主要会计数据和财务指标

　　（一）近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

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　　（二）报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　五、股东情况

　　（一）报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位：股

　　■

　　（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用

　　（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用

　　（四）报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　（五）公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入969,563.98万元，同比下降13.10%，其中，实现海外收入581,373.42万元，同比下降6.23%；实现净利润260,818.99万元，同比下降49.86%；归属于上市公司的净利润209,199.64万元，同比下降50.79%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润187,875.40万元，同比下降55.40%。

　　二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　董事长：边程

　　董事会批准报送日期：2024年3月25日

　　证券代码：600499         证券简称：科达制造        公告编号：2024-021

　　科达制造股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月8日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月8日  14点30分

　　召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月8日至2024年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、3-8、10-13、16-17已经公司于2024年3月25日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，议案2、议案14已经公司于2024年3月25日召开的第八届监事会第二十四次会议审议通过，议案9、议案15已经公司于2024年1月19日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月20日、2024年3月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　股东大会审议的相关材料将于会议召开前5个交易日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：议案8、议案10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案8-10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案11、议案13

　　应回避表决的关联股东名称：梁桐灿、边程、杨学先、曾飞、周鹏

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)存托凭证的存托人（以下简称“存托人”）作为存托凭证所代表的基础A股股票的名义持有人可以授权其认为合适的一名或以上人士出席会议，并按照存托凭证实际持有人意思表示申报对股东大会审议议案的意见。

　　■

　　(三)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(四)公司聘请的律师。

　　(五)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间及联系方式

　　1、登记时间：2024年4月28日-4月30日、5月6日-5月7日

　　工作日上午9：00一11：30，下午2：00一5：00。

　　2、登记地点：证券部

　　3、登记方式：电子邮箱：600499@kedachina.com.cn

　　（二）参加现场会议所需的文件和凭证

　　参会股东可于上述登记时间，将以下文件提交至公司电子邮箱进行登记，并于参会时携带相关文件。

　　1、自然人股东登记时需提供股东账户、身份证及持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，需提供受托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、股东账户及持股有效证明办理登记手续。

　　2、法人股东登记时需提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，需提供代理人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明办理登记手续。

　　3、存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人的授权人签署。经此授权的人士可以代表存托人（或其代理人）出席会议。

　　六、其他事项

　　联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号科达制造

　　联系人：证券部

　　联系电话：0757-23833869

　　会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　科达制造股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月8日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号：          受托人身份证号：

　　委托日期：      年      月      日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600499        证券简称：科达制造        公告编号：2024-011

　　科达制造股份有限公司

　　第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议通知于2024年3月15日以通讯方式发出，并于2024年3月25日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事12人，实到董事12人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2023年年度报告及摘要》

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《2023年度独立董事述职报告》

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　五、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《2023年度利润分配方案》

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币2,091,996,449.37元，母公司净利润为4,354,958,632.71元，母公司期末累计可分配利润为3,965,167,523.51元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。截至2023年12月31日，公司回购专用证券账户中的股份数量为60,563,442股，总股本1,948,419,929股扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为1,887,856,487股，以此计算合计拟派发现金红利622,992,640.71元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为29.78%。

　　公司2023年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为人民币338,502,489.53元（含印花税、佣金等交易费用），经与公司2023年度利润分配方案中拟派发的现金红利合并计算后，公司2023年度现金分红合计961,495,130.24元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为45.96%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》及中喜会计师事务所出具的《科达制造股份有限公司二〇二三年度内部控制审计报告》（中喜特审2024T00186号）。

　　八、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　九、审议通过《2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会战略委员会对上述议案表示同意的意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　中喜会计师事务所为公司2023年度财务报表及内部控制的审计机构，根据公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，拟确定年度财务报表审计报酬为165万元、内部控制审计报酬为60万元，合计225万元，较上一期审计费用同比合计减少25万元，同比减少10%。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》

　　为支持子公司业务发展及授信续期需求，公司及子公司拟为下列子公司向银行申请授信提供担保：

　　1、同意公司为全资子公司佛山科达机电向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过4,500万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　2、同意公司为全资子公司德力泰向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　3、同意公司为控股子公司Tilemaster向中国进出口银行广东省分行合计不超过30,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。同时，Tilemaster的股东森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）或其关联方将以其持有的Tilemaster股权质押给我公司或控股子公司。

　　4、同意公司为全资子公司科裕国际向汇丰银行（中国）有限公司（含其分支机构）申请合计不超过等值3,700万美元综合授信额度（含外汇衍生产品交易额度）提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　5、同意公司为全资子公司科裕国际向星展银行（中国）有限公司广州分行申请合计不超过等值4,000万美元综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过5年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　6、同意公司为全资子公司科裕国际向中国进出口银行广东省分行申请合计不超过17,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　7、同意公司为全资子公司科裕国际向浙商银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过15,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　8、同意公司为全资子公司科裕国际向创兴银行有限公司佛山支行申请合计不超过10,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　9、同意公司为全资子公司信成国际向恒比银行苏黎世（香港）有限公司申请合计不超过等值3,500万人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　10、同意就全资子公司广东信成融资、安徽信成融资分别向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过50,000万元人民币综合授信额度，公司合计提供不超过50,000万元人民币保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　11、同意公司为控股子公司安徽科达洁能向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过4,950万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　12、同意公司为控股子公司安徽科达洁能向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请合计不超过5,100万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　13、同意公司为控股子公司安徽科达洁能向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过6,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　14、同意公司为全资子公司安徽新能源装备向中国光大银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过4,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过13个月，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　15、同意公司为全资子公司广东新能源装备向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　16、同意公司为全资子公司广东新能源装备向兴业银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过3,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　17、同意公司、安徽启联新能源科技有限公司（以下简称“安徽启联”，持有安徽科达华东49%股权）、安徽启联控股股东朱红军及其配偶，共同为控股子公司安徽科达华东向安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司申请不超过700万元人民币综合授信额度提供保证担保，其中公司按照股权比例担保357万元，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　18、同意控股子公司福建科达新能源为其全资子公司安徽科达新材料向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　19、同意控股子公司福建科达新能源为其全资子公司重庆科达新能源向中国建设银行股份有限公司重庆观音桥支行申请合计不超过30,000万元人民币贷款提供保证担保，贷款期限不超过10年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　20、同意控股子公司福建科达新能源为其全资子公司重庆科达新能源向中国光大银行股份有限公司重庆分行申请合计不超过10,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　21、同意控股子公司广东科达液压为其全资子公司安徽科达液压向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请合计不超过16,000万元人民币贷款提供保证担保，其中广东科达液压为安徽科达液压提供担保最高15,220万元，贷款期限不超过6年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　22、同意控股子公司广东特福国际为其全资子公司特福家居向南洋商业银行（中国）有限公司广州分行申请合计不超过7,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　23、同意控股子公司广东特福国际为其全资子公司特福家居向上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过7,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　24、同意控股子公司广东特福国际为其全资子公司特福家居向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过10,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　25、同意控股子公司Tilemaster为其全资子公司Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited向STANDARD BANK (MAURITIUS) LIMITED申请合计不超过424.50万美元综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过1年。

　　上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。上述议案有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司银行授信提供担保的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

　　公司根据业务发展需要，经研究决定分别向：

　　1、中国建设银行股份有限公司佛山市分行申请不超过20,000万元人民币的综合授信额度，授信期限一年；

　　2、广州银行股份有限公司佛山南海支行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度，授信期限一年；

　　本项议案的决议有效期一年。上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信以贷款银行实际审批金额为准。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：

　　1、投保人：科达制造股份有限公司

　　2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

　　3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体金额以保险合同约定为准）

　　4、保险费总额：不超过人民币40万元/年（具体金额以保险合同约定为准）

　　5、保险期限：12个月

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　公司全体董事对本议案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》

　　为充分调动与发挥公司及子公司管理团队的积极性和创新性，并结合公司核心人员管理职能调整、未来人才激励的需求，公司子公司安徽科达投资有限公司拟以自有资金分别受让公司董事及总经理杨学先、董事张仲华、高级管理人员李跃进通过员工持股平台合计持有的安徽科达机电股份有限公司、福建科达新能源1.81%和1.58%的股权，交易金额分别为488.93万元、1,061.03万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事张仲华、杨学先先生已回避表决。

　　本议案已经公司第八届独立董事第二次专门会议审议通过。公司独立董事认为：本次受让子公司员工持股平台合伙企业财产份额，有利于结合公司核心人员管理职能的调整，完善子公司的激励机制，促进子公司的可持续发展。本次受让价格是基于相关合伙协议的条款，交易定价公允。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意本次子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易事项。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告》。

　　十五、审议通过《关于对外投资的议案》

　　近年来，公司积极践行海外建材板块“大建材”战略，充分利用公司在非洲的渠道协调优势，深化产能布局，推动海外建材业务从非洲延伸至南美洲，进一步拓宽海外建材市场，实现业务的可持续发展。本次基于洪都拉斯及周边国家的建筑陶瓷消费量及本土产能进口替代的考虑，公司同意投资约7,485.27万美元用于建设洪都拉斯建筑陶瓷生产项目两条生产线，其中拟由非洲合资公司出资约3,985.27万美元，商业银行或者金融机构提供贷款约3,500.00万美元（最终贷款金额以商业银行或者金融机构实际审批金额为准）。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会战略委员会对上述议案表示同意的意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》。

　　十六、审议通过《关于制定〈股东分红回报规划（2024年-2026年）〉的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，特制定公司《股东分红回报规划（2024年-2026年）》，供公司在相应年度实施。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东分红回报规划（2024年-2026年）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

　　十八、审议通过《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》

　　为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，公司非独立董事薪酬方案如下：

　　在公司担任除董事以外其他具体职务或者实际参与公司经营管理的内部董事依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，基本薪酬按月平均发放，浮动绩效薪酬经评定审核后发放，不单独领取董事津贴。董事沈延昌先生为公司海外建材业务战略合作伙伴森大集团的实际控制人，其不在公司领取薪酬或津贴，其薪酬由森大集团发放。未在公司担任其他具体职务的非独立董事，公司为其履行职权发放董事津贴18万元/年。

　　本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事边程先生、杨学先先生、张仲华先生、沈延昌先生、陈旭伟先生、邓浩轩先生、左满伦先生、张建先生已回避表决。

　　公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，公司高级管理人员薪酬方案如下：

　　依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，公司高级管理人员按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，基本薪酬按月平均发放，浮动绩效薪酬经评定审核后发放。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，其中董事杨学先先生因同时担任公司高级管理人员，已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见。

　　二十一、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》

　　随着公司业务全球化的深入发展，为有效规避和防范汇率利率大幅波动对公司（含下属子公司）经营造成的不良影响，在保障日常资金运营需求和资金安全的情况下，公司计划开展外汇汇率及利率套期保值业务。

　　根据公司年度出口销售、国内国际融资贷款、外币收付款等业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，外汇汇率及利率套期保值业务的最高余额不超过等值180,000万元人民币。根据银行规定，开展外汇汇率及利率套期保值业务可采用保证金交易或占用银行授信额度交易，缴纳的保证金比例将根据与不同银行签订的具体协议确定，保证金最高余额不超过人民币3,000万元。在本次外汇汇率及利率套期保值业务的银行授信额度和保证金范围内，相关额度和资金均可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议的最高余额额度。

　　前述套期保值业务自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会期间有效，原则上不超过12个月。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展套期保值业务的公告》。

　　二十二、审议通过《关于修订〈外汇汇率及利率套期保值业务管理制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国期货和衍生品法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《外汇汇率及利率套期保值业务管理制度》进行修订。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《外汇汇率及利率套期保值业务管理制度》。

　　二十三、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　为规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，特制定《会计师事务所选聘制度》。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

　　二十四、审议通过《关于修订〈关联交易制度〉的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《关联交易制度》进行修订。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易制度》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十五、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《募集资金管理办法》进行修订。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十六、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2024年5月8日14:30在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心召开公司2023年年度股东大会，上述议案中的13项、第八届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司及子公司日常关联交易的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》及第八届监事会第二十四次会议审议通过的《2023年度监事会工作报告》《关于公司监事薪酬方案的议案》需提请公司2023年年度股东大会审议，董事会拟就此召开2023年年度股东大会，并采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十六日

　　证券代码：600499          股票简称：科达制造         公告编号：2024-015

　　科达制造股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●   拟聘任的会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）

　　中喜会计师事务所为科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表及内部控制的审计机构，根据公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年11月28日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

　　首席合伙人：张增刚

　　截止2023年末，中喜会计师事务所合伙人数量为86人，注册会计师为379人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为247人。

　　中喜会计师事务所2023年度收入总额为37,578.08万元，其中审计业务收入30,825.51万元，证券业务收入12,391.31万元（注：前述数据未经审计）。2023年度中喜会计师事务所共承办39家上市公司审计业务，164家挂牌公司审计业务，其中上市公司审计客户前五大主要行业为（1）计算机、通信和其他电子设备制造业；（2）专用设备制造业；（3）化学原料及化学制品制造业；（4）房地产业；（5）互联网和相关服务业。2023年度上市公司审计收费总额为7,052.11万元（未审数），本公司同行业上市公司审计客户共11家。

　　2、投资者保护能力

　　2023年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额为8,500万元，符合相关规定。近三年，中喜会计师事务所不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　近三年，中喜会计师事务所因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施6次和自律监管措施1次；2名从业人员因执业行为受到行政处罚1次，20名从业人员因执业行为受到监督管理措施11次，2名从业人员因执业行为受到自律监管措施1次。中喜会计师事务所及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚和纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：吕小云，1998年起成为注册会计师，2000年起在中喜会计师事务所执业，并从事上市公司审计业务，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司、怀集登云汽配股份有限公司等上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：苏胜男，从事审计服务工作年限为12年，2016年起成为注册会计师，2023年起在中喜会计师事务所执业，并从事上市公司审计业务，2023年开始为本公司提供审计服务。

　　项目质量控制复核人：田野，2004年起在中喜会计师事务所执业，2006年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2013年开始从事质控复核工作，近三年复核了上市公司审计报告8家，挂牌公司审计报告8家。

　　2、诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

　　3、独立性

　　公司拟续聘的中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等法律法规对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2023年度中喜会计师事务所对公司财务报表的审计费用为180万元、内控审计费用为70万元，合计250万元。

　　2024年度，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，拟确定年度财务报表审计报酬为165万元、内部控制审计报酬为60万元，合计225万元，较上一期审计费用同比合计减少25万元，同比减少10%。

　　公司2024年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议意见

　　公司于2024年3月22日召开董事会审计委员会，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会审计委员会认真审阅了中喜会计师事务所的相关资料，对中喜会计师事务所的专业资质、业务能力、诚信状况、投资者保护能力、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查，认为其具有证券、期货相关业务从业资质，具备承担公司财务报表审计和内部控制审计的经验和能力，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、信息安全管理及人员配备等方面能够满足公司对于审计机构的要求；其在往年的财务报表审计、内部控制审计过程中勤勉尽责、恪守职业道德，全面配合公司审计工作，制定了详细的审计计划与时间安排，能够根据计划安排按时提交各项工作；同时，中喜会计师事务所内部实现了整个审计业务全环节、全方位的监控和管理，保证了其业务开展的质量控制。

　　因此，同意聘请中喜会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，年度财务报表审计报酬为165万元，年度内部控制审计报酬为60万元，并同意将此事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年3月25日召开第八届董事会第二十八次会议，以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请中喜会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，年度财务报表审计报酬为165万元，年度内部控制审计报酬为60万元。

　　公司及董事会审计委员会对中喜会计师事务所于2023年度的履职情况评价，详见公司于同日披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十六日

　　证券代码：600499          股票简称：科达制造        公告编号：2024-018

　　科达制造股份有限公司关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  为充分调动与发挥公司及子公司管理团队的积极性和创新性，并结合公司核心人员管理职能调整、未来人才激励的需求，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）子公司安徽科达投资有限公司（以下简称“安徽科达投资”）拟以自有资金分别受让公司董事及总经理杨学先、董事张仲华、高级管理人员李跃进通过员工持股平台合计持有的安徽科达机电股份有限公司（以下简称“安徽科达机电”）、福建科达新能源科技有限公司（以下简称“福建科达新能源”）1.81%和1.58%的股权，交易金额分别为488.93万元、1,061.03万元。

　　●  本次子公司受让公司上述关联自然人持有的合伙企业财产份额，构成关联交易。

　　●  除已披露的日常关联交易外，过去12个月公司未与前述关联人进行交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　基于公司战略发展规划、业务板块股权架构优化及员工长效激励的考虑，公司于2021年6月8日召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第三十次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司及子公司关键管理人员、骨干员工等161人（含公司董事、高级管理人员5人）通过共同投资设立的员工持股平台以2.375元/注册资本的价格对安徽科达机电增资4,750万元人民币。具体内容详见公司于2021年6月9日披露的《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》。

　　2022年1月19日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司及子公司关键管理人员、骨干员工等142人（含公司董事、监事、高级管理人员6人）通过共同投资设立的4个有限合伙企业以1.0648元/注册资本的价格对福建科达新能源增资4,140.93万元人民币。此后，公司于2022年4月29日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，公司将持有的福建科达新能源2.85%的股权（对应出资额700万元注册资本）以974.05万元转让给员工持股平台之共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科鑫合伙企业”）；同时，公司董事及总经理杨学先、董事张仲华、高级管理人员李跃进对科鑫合伙企业增资，用于支付受让福建科达新能源股权款。具体内容详见公司于2022年1月20日、2022年4月30日披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》、《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》。

　　根据公司陶瓷机械、海外建材业务管理工作安排，以及子公司安徽科达机电、福建科达新能源相关管理人员职务的调整，同时为充分调动与发挥公司及子公司管理团队的积极性和创新性，并考虑未来人才激励的需求，本次公司子公司安徽科达投资拟以自有资金受让董事及总经理杨学先先生、董事张仲华先生、高级管理人员李跃进先生持有的子公司员工持股平台部分合伙企业财产份额，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次子公司受让公司关联自然人（董事及总经理杨学先、董事张仲华以及高级管理人员李跃进）持有的合伙企业财产份额构成关联交易。本次关联交易经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十四次会议、第八届独立董事第二次专门会议审议通过，关联董事杨学先、张仲华回避表决。除已披露的日常关联交易外，过去12个月公司未与前述关联人进行交易，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　■

　　注：上述关联自然人资信状况良好。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）员工持股平台概况

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。

　　上海洺枫管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“洺枫合伙企业”）、科鑫合伙企业的财产份额权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况，上述合伙企业最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制的情况，不是失信被执行人。

　　（二）子公司基本情况

　　公司代码：600499              公司简称：科达制造

　　(下转B104版）