第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现净利润276,322,918.36元，其中归属于上市公司股东的净利润276,332,721.47元、未分配利润754,148,970.64元。2023年度母公司实现净利润253,438,993.42元，截止2023年12月31日,母公司可供股东分配的利润为488,018,731.83元。

　　根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第四届董事会第十二次会议通过，公司2023年度利润分配方案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金股利24,000万元，剩余合并报表未分配利润514,148,970.64元结转以后年度。

　　本议案经董事会审议后尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　1、行业发展现状

　　烘焙食品是以小麦等谷物粉料为基本原料，辅以油脂、乳品、蛋品、添加剂等，通过高温焙烤过程而熟化的一大类食品，又称烘烤食品。虽然焙烤食品范围广泛，品种繁多，形态不一，风味各异，但主要包括面包、蛋糕、月饼和其他点心糕点等四大类产品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，公司属于“制造业”中的“食品制造业”其中“烘焙食品制造”的“糕点、面包制造”子行业。

　　烘焙食品行业大致经历了四个发展阶段，并分别具备如下特点：

　　（1）老字号烘焙酥饼类甜品启蒙：拥有经典产品，但是需要提升创新意识，增加对年轻人的吸引度；

　　（2）西式甜品屋面包坊崭露头角：产品质量和门店的经营水平参差不齐；

　　（3）私房甜品店异军突起：食品安全系数低，因为小众而不具备长期生命力；

　　（4）连锁甜品品牌占据主导：粉丝客源稳定、产品品类丰富、强化门店社交属性。

　　公司目前正处在连锁品牌主导位置，也是烘焙食品行业主要上市公司。

　　艾媒咨询数据显示，截至2022年中国烘焙食品行业市场规模已达到2,853亿，预计2025年将突破3,518亿元。随着前几年盛行的中式糕点入场后，用户增加了对烘焙品的粘性，消费场景增加，整体行业规模增长迅速。烘焙食品市场广阔前景吸引了大量资本的入局，市场竞争也更加激烈。

　　■

　　2、行业周期性特点

　　（1）季节性特征

　　烘焙食品中的蛋糕、部分糕点类别属于日常消费品，没有显著季节性特征。但对于节令性产品而言，则存在明显的季节性特征。比如，春节年糕、踏青艾草大福、端午粽子、中秋月饼等糕点产品，由于与时令节日的关系属于完全依附，导致节令性产品消费呈现高度集中及规模迅速增长的季节性特征。其中，中秋月饼由于其产品单价较高及销量较大，导致占销售收入比重较大，因此大部分烘焙企业下半年收入表现较上半年更佳。

　　（2）周期性特征

　　烘焙食品行业依托大众刚性需求，作为防御性行业，一般不容易受到外围经济波动而影响，市场需求大致稳定，一般烘焙食品消费与经济周期相关性不明显。

　　3、行业产业链特点

　　烘焙食品产业链上游主要为面粉、鸡蛋、糖、油、乳制品类供应商；中游为各类型烘焙食品制造企业或烘焙坊；下游主要为线上和线下销售渠道。

　　烘焙行业上游原料供应较为充足；中游烘焙行业产品丰富多样，近年来新中式烘焙逐渐兴起，中游烘焙企业竞争程度较为激烈；烘焙食品下游渠道方面，线下传统销售模式与线上平台相结合，随着冷链物流等基础设施的完善，线上渠道发展越发重视。

　　■

　　冷链烘焙技术在融合现制产品优点的基础上，减少了烘焙坊后期加工流程，降低烘焙店人力、租金等成本，其标准化的生产流程利于保障食品安全及质量，从而有效协调库存供给，能够解决传统手工烘焙店经营痛点。艾媒咨询分析师认为，冷链烘焙技术有助于烘焙门店连锁扩张，并避免产量过剩。元祖便是采用冷链运输，产成品及半成品通过中央工厂制作完成，交由冷链物流配送至门店，物流车辆配备GPS卫星定位系统，采用双温车配送，对货品位置及温度实时管控，保证产品质量。

　　报告期内，公司根据“三节两季”（三节：春节、端午节、中秋节；两季：踏青季、感恩季）推出节令性、常规性及场景性产品：

　　（一）节令产品

　　1、三节

　　（1）春节：23年春节，公司围绕“带上元祖，回家过年”，针对性地推出了2款兔年专属蛋糕一一“兔年大吉鲜奶蛋糕”、“发发兔鲜奶蛋糕”、6大新春礼盒一一“新春铭礼礼盒”、“大展宏兔礼盒”、“招财进宝礼盒”、“福兔迎祥礼盒”、“钱兔似锦礼盒”、“福元宵礼盒”、8大点心以及新西兰樱桃。

　　（2）端午节：以“六大名菜”为切入点推出系列风味粽，包括佛跳墙粽、腊味合蒸粽、台湾风味肉粽、藤椒牛肉粽、什锦菌菇粽、紫米八宝粽，以及单双黄玉子礼盒、冰品雪龙/雪冰粽、端阳糕礼盒。由于报告期内端午节与中考、高考时间接近，公司应景推出“事事高中”礼盒，祝福莘莘学子一举高中。

　　（3）中秋节：推出多款新口味月饼，全新推出帕马森干酪月饼，选用帕马森干酪，融入咸蛋黄，咸香浓厚，奶味明显；伊比利亚火腿莲蓉月饼，火腿选用西班牙伊比利亚黑猪后腿肉、湖南湘莲蓉，香味浓郁，其中还有洞庭湖咸鸭蛋黄，咸香鲜美。

　　■■

　　2、两季

　　（1）踏青季：艾草大福作为踏青限定产品，外皮添加5.9%真实艾草，纤维清晰可见，带有春日的清香，黄金皮馅比例，皮薄馅足，口口有料；

　　（2）感恩季：设计感恩专款礼盒，写满暖心的感恩话语；推出补冬三宝礼盒，内含奇亚籽黑芝麻糕、核枣糕、贵圆糕，每一款都是真材实料，好味道源自好品质。

　　■

　　（二）圆梦蛋糕

　　鲜奶蛋糕、慕斯蛋糕、冰淇淋蛋糕等。聚焦场景化，推出提升氛围感小道具一一礼花枪。除常规性蛋糕外，根据圆梦场景并结合春节、母亲节、七夕、中秋等特殊时间节点推出兔年大吉、发发兔、I DO、佳偶天成、比翼双飞、圣诞快乐蛋糕；报告期内，公司继续根据星座推出当期星座系列蛋糕。

　　■■■

　　（三）常规产品

　　报告期内，公司顺应市场有节奏地对常规品推陈出新，包括卷王蛋糕卷、乌龙茶糕、心动玫瑰、成焦慕斯等产品。

　　■■

　　自公司成立以来，一直致力于以“健康·好吃·有故事”的产品成就“元祖一让人与人之间的联结更紧密”的使命，期许作为“精致礼品名家”，能够成为在以人为本的社会中，促进人与人之间友好共处的重要桥梁之一。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年元祖股份实现营业收入2,659,102,038.95元，比上年增长71,957,458.83元；实现净利润276,322,918.36元，比去年增加9,922,650.63元；实现归属于母公司股东的净利润276,332,721.47元，比上年增加9,958,484.87元。2023年末，公司总资产为3,152,048,448.54元，净资产为1,660,585,713.76元，归属于上市公司股东的净资产1,659,976,954.00元。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603886   证券简称：元祖股份   公告编号：2024-017

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议（以下简称“会议”）于2024年3月22日10:00以现场与视讯方式召开，会议通知及相关会议文件于2024年3月12日以电子邮件向全体监事发出。会议由公司监事会主席杨子旗先生主持，会议应出席监事3名，现场出席监事3名。会议符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：公司2023年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意该议案并提交公司股东大会审议。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年年度报告》及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于2023年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了内部控制机制并有效实施，公司2023年度内部控制评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过了《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的公告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过人民币贰拾亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于使用部分闲置自有资金购买理财的公告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　监事会认为：鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力及与公司过往的业务合作情况，考虑其在2023年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份续聘会计师事务所公告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　9、审议了《关于审议购买董监高责任险的议案》

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于购买董监高责任险的公告》。

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权,3票回避。

　　该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、元祖股份第四届监事会第十次会议决议；

　　2、元祖股份第四届监事会第十次会议记录。

　　特此公告。

　　上海元祖梦果子股份有限公司监事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：603886   证券简称：元祖股份   公告编号：2024-005

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　公司2023年度利润分配方案为：每股派发现金红利1元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　●  本年度现金分红比例86.85%。

　　一、利润分配方案内容

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日,上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币488,018,731.83元。经公司第四届董事会第十二次会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本24,000万股，以此计算合计拟派发现金红利24,000万元（含税）。本年度公司现金分红比例为86.85%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）审计委员会意见

　　2024年3月22日，公司召开第四届董事会审计委员会2024年第一次会议，举手表决通过了《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》，同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）董事会意见

　　公司于2024年3月22日召开第四届董事会第十二次会议，会议一致审议通过《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》，并同意将本方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（三）监事会意见

　　公司于2024年3月22日召开第四届监事会第十次会议，会议一致审议通过《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》，同意将本方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会审计委员会2024年第一次会议决议

　　2、第四届董事会第十二次会议决议；

　　3、第四届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：603886   证券简称：元祖股份 公告编号：2024-006

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　2023年度关联交易执行情况及

　　2024年度日常关联交易预计报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  是否需要提交股东大会审议：是

　　●  日常关联交易对上市公司的影响：公司2024年度日常关联交易预计报告符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司主营业务不会因此形成依赖。

　　●  公司《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

　　一、日常关联交易基本情况：

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议审议情况：根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，公司2023年度关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常商业交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖，也不存在损害公司及中小股东利益情况，符合有关法律法规和《公司章程》规定。综上所述，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应回避表决。

　　独立董事表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2、审计委员会审议情况：经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议，一致通过了《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》，关联委员张秀琬回避表决该议案，同意提交董事会审议

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，表决通过。

　　3、董事会表决情况：经公司第四届董事会第十二次会议审议，通过了《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》，关联董事张秀琬、沈慧回避表决该议案。本议案尚需提交股东大会，关联股东应回避表决。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票，表决通过

　　4、监事会表决情况：经公司第四届监事会第十次会议审议，通过了《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》，本议案尚需提交股东大会，关联股东应回避表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（二）2023年度关联交易预计和执行情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、上海元祖梦世界乐园有限公司

　　注册地址：上海市青浦区嘉松中路6200号

　　注册资本：14450万美元

　　法定代表人：张秀琬

　　经营范围：许可项目：游艺娱乐活动；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：商业综合体管理服务；餐饮管理；非居住房地产租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业空间服务；企业管理咨询；市场营销策划；商务代理代办服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；票务代理服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用百货销售；文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金属制品销售；服装服饰零售；化妆品零售；玩具销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。

　　主要股东：

　　■

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　2、上海元祖启蒙乐园有限公司

　　注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号二楼东

　　注册资本：人民币1162.4240万元整

　　法定代表人：张秀琬

　　经营范围：开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自做糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。

　　主要股东：

　　■

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　3、上海梦世界商业管理有限公司

　　注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢B8-4F-D48室

　　注册资本： 5000万人民币

　　法定代表人：张秀琬

　　经营范围：受托进行购物中心、商场的经营管理，商场租赁策划、咨询和管理；商务咨询，企业咨询管理，营销策划与管理，物业管理，商务代理代办，市场营销策划，室内儿童小型游乐场（除游艺类、赌博类、电子类、高危险等项目），广告设计、制作、发布、代理，票务代理（除专项审批），礼仪服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），体育赛事策划，停车场管理，游客服务用品租赁，销售日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外）、金属制品、服装服饰、玩具，食品销售，及提供与以上经营项目相关的咨询服务 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。

　　主要股东：

　　■

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　4、上海诺佑贸易有限公司

　　注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢4楼E区483室

　　注册资本：5000万人民币

　　法定代表人：陈碧玲

　　经营范围：一般项目：日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食用农产品零售；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；组织文化艺术交流活动；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。

　　主要股东：

　　■

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　5、张秀琬

　　现任公司董事长，上海元祖梦世界乐园有限公司董事长、上海梦世界商业管理有限公司董事长，上海市台湾同胞投资企业协会监事长，青浦区外商投资企业协会副会长，全国台湾同胞投资企业联谊会副会长。

　　（二）关联关系

　　公司实际控制人为张秀琬女士，公司与上述关联企业均为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等业务。公司与上述关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。

　　四、关联交易的目的和主要内容

　　上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的采购、销售业务。与关联方发声的交易，均遵循公平、公正、合理的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现，符合公司实际经营和发展需要。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　六、备查文件

　　1、元祖股份第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、元祖股份第四届监事会第十次会议决议；

　　3、元祖股份第四届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；

　　4、元祖股份2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　特此公告。

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：603886   证券简称：元祖股份 公告编号：2024-007

　　上海元祖梦果子股份有限公司关于

　　使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行等金融机构

　　● 委托理财金额：投资额度不超过人民币200,000万元，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

　　● 委托理财投资类型：低风险、期限不超过12个月的理财产品及结构性存款

　　● 委托理财期限：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

　　一、委托理财概述:

　　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”或“公司”）于2024年3月22日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《元祖股份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意授权公司管理层使用额度不超过人民币200,000万元暂时闲置自有资金用于购买银行等金融机构的低风险类短期理财产品，有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内循环投资，滚动使用。同时，同意授权公司管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，由董事长签署相关文件。

　　委托理财的交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，本委托理财不构成关联交易。

　　具体委托理财产品在授权范围内以购买时为准。

　　（一）委托理财目的

　　在不影响公司正常生产经营的基础上，公司拟合理利用闲置自有资金，购买信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品，增加现金收益，提高公司自有资金的使用效率。

　　（二）委托理财金额

　　不超过人民币200,000万元，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

　　（三）资金来源

　　本委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。

　　（四）委托理财方式

　　购买信用级别较高、风险低、流动性较好的银行等金融机构的低风险类短期理财产品（不超过12个月）。

　　（五）投资期限

　　自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

　　二、审议程序

　　1、董事会审计委员会审议情况

　　2024年3月22日，公司召开第四届董事会审计委员会2024年第一次会议，举手表决并审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、董事会审议情况

　　2024年3月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币200,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品进行委托理财。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可生效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、监事会审议情况

　　2024年3月22日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过人民币200,000万元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2023年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易，没有损害公司及中小股东利益。

　　监事会同意公司使用不超过人民币200,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、委托理财风险及风控措施

　　公司购买标的为不超过12个月的固定收益类、预期收益类或浮动收益类理财产品，均属低风险类理财品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，风险可控。

　　公司已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取的具体措施如下:

　　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

　　2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　　6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

　　7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　上述委托理财事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，但尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　四、对公司的影响

　　公司财务数据情况：

　　单位：万元

　　■

　　根据新金融准则要求，购买的保证收益型理财产品列报于交易性金融资产，到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、风险提示

　　尽管公司投资理财产品为低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　六、报备文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十次会议决议；

　　3、公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议。

　　特此公告。

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　公司代码：603886                                                  公司简称：元祖股份

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　(下转B090版)