3、2023年5月31日至2023年6月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年6月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2023-036）。

　　4、2023年6月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　2023年6月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2023-037）。

　　5、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

　　三、本次作废限制性股票的具体情况

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期公司层面业绩考核目标为“以2020年度营业收入为基数，2023年度增长率不低于75.00%”。根据公司经审计的2023年度财务报告，公司营业收入未达到该考核目标，因此所有激励对象（含第三个归属期内离职人员，不含前两个归属期内已离职或担任监事的人员）对应考核当年计划归属的限制性股票636,000股应全部取消归属，并作废失效。

　　2、根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标为“2023 年度营业收入不低于 7.77 亿元”。根据公司经审计的2023年度财务报告，公司营业收入未达到该考核目标，因此所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票255,000股应全部取消归属，并作废失效。

　　综上所述，公司2021年限制性股票激励计划本次作废失效的限制性股票数量为636,000股、2023年限制性股票激励计划本次作废失效的限制性股票数量为255,000股。

　　四、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：

　　1、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　2、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、律师结论性意见

　　国浩律师（南京）事务所认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票已取得必要的批准，作废原因与作废数量符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：688689          证券简称：银河微电       公告编号：2024-019

　　转债代码：118011          转债简称：银微转债

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　关于2024年度日常性关联交易预计的公     告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  是否需要提交股东大会审议：否

　　●  日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1. 公司董事会审计委员会审议程序

　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》，并同意提交该议案至公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会就关联交易事项发表书面审核意见：公司预计2024年度日常性关联交易基于公平、自愿的原则进行，符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求。该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，不会损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2024年度日常关联交易预计相关事项，并将相关事项提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

　　2. 公司独立董事专门会议审议程序

　　公司于2024年3月22日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》。全体独立董事经审议一致认为，公司预计与相关关联方发生的2024日常关联交易是基于公司正常经营需要，以公平、自愿的原则进行，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司及广大股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。因此，一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。

　　3. 公司董事会审议程序

　　公司于2024年3月22日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事杨森茂回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　4. 公司监事会审议程序

　　公司于2024年3月22日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》，公司监事一致同意该议案，并形成决议意见：公司预计2024年度日常性关联交易是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。综上，我们一致同意通过《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》。

　　5.公司股东大会审议程序根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《关联交易管理制度》等内部制度，本次关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1.以上数据均不含税；

　　2. 上年实际发生金额为2023年1月1日至2023年12月31日发生金额；

　　3. 2024年度占同类业务比例计算基数为2024年度同类业务预计发生额，2023年度占同类业务比例计算基数为2023年度同类业务的实际发生额；

　　4. 本次日常关联交易预计额度授权有效期为2024年1月1日起至2024年12月31日止。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一） 上海优曜半导体科技有限公司

　　■

　　（二） 上海澜芯半导体有限公司

　　■

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均依法存续且正常经营，前期交易往来执行情况良好。具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与各关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联人采购原材料，销售商品，公司与各关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。关联交易价格均按公允、合理的原则，根据采购具体情况并结合市场价格协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

　　各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正的一般商业原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司将与上述关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　上述2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对银河微电2024年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：688689          证券简称：银河微电       公告编号：2024-015

　　转债代码：118011          转债简称：银微转债

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　关于续聘2024年度外部审计机构的

　　公     告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘2024年度外部审计机构的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度外部审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与立信协商确定审计机构的报酬等具体事宜。本项议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　根据立信向公司提供的资料，立信及项目组成员基本情况如下：

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户83家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：凌燕

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：顾肖达

　　■

　　（3）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：梅军锋

　　■

　　（4）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：孙峰

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（上述人员过去三年没有不良记录。）

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、上年度审计费用

　　2023年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为70.00万元（含税），内控审计费用为15.00万元（含税）。

　　关于2024年度审计费用，公司拟提请股东大会授权管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议续聘会计师事务所的情况

　　2024年3月11日，公司召开第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于续聘2024年度外部审计机构的议案》。董事会审计委员会对公司聘请的审计机构立信进行了审查，认为立信参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，不会损害公司和全体股东的利益。同意公司续聘立信为公司2024年度审计机构，并将相关事项提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

　　（二）董事会审议续聘会计师事务所情况

　　2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘2024年度外部审计机构的议案》，并以8票同意、0票反对、0票弃权的表决情况通过了该议案，同意继续聘请立信为公司2024年度审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次关于续聘立信为公司2024年度外部审计机构的事项尚须提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：688689        证券简称：银河微电        公告编号：2024-025

　　转债代码：118011        转债简称：银微转债

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年4月17日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年4月17日   14点00分

　　召开地点：常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月17日

　　至2024年4月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案中，议案1-5、议案10-22经第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告；议案6-9因审议议案的董事、监事全体回避，直接提交股东大会审议。

　　2、特别决议议案：议案13

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案10、议案12、议案22

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案7

　　应回避表决的关联股东名称：ACTION STAR INTERNATIONAL LIMITED、常州银河星源投资有限公司、常州银江投资管理中心（有限合伙）、常州银冠投资管理中心（有限合伙）

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2024年4月12日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

　　（二）登记地点

　　常州市新北区长江北路19号常州银河世纪微电子股份有限公司一楼接待室

　　（三）登记方式

　　符合出席会议要求的股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

　　1、自然人股东亲自出席股东大会会议的，应持本人有效身份证件原件、证券账户卡及以上材料复印件办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人应持有本人有效身份证件原件、委托人有效身份证件原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡及以上材料复印件办理登记。

　　2、法人股东法定代表人出席股东大会会议的，应持有本人有效身份证明原件、法人有效营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡及以上材料复印件办理登记。由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、法人有效营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人依法出具的授权委托书原件、法人股东账户卡及以上材料复印件办理登记。

　　3、股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日均应不迟于在登记截止时间（2024年4月12日17:00）。信（邮政特快专递）、传真中需注明股东住所详细地址、联系人、联系电话，并附登记材料复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　　4、为保障股东参会权益及登记有效进行，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）会议签到

　　1、出席会议的股东或股东代理人请提前半小时携带登记材料原件到达会议现场并办理签到，签到时间为2024年4月17日下午 13:30-14:00。

　　2、本次会议会期半天，与会人员食宿交通自理。

　　（三）会议联系方式

　　通信地址：常州市新北区长江北路 19 号常州银河世纪微电子股份有限公司

　　邮编：213022

　　电话：0519-68859335

　　传真：0519-85120202

　　联系人：李福承、岳欣莹

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　常州银河世纪微电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688689          证券简称：银河微电       公告编号：2024-023

　　转债代码：118011          转债简称：银微转债

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　1、2021年首次公开发行股票募集资金存放情况

　　根据公司2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3566号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复”核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股32,100,000股，每股发行价为人民币14.01元，共募集资金人民币449,721,000.00元，扣除发行费用63,604,175.47元，募集资金净额为人民币386,116,824.53元，主承销商中信建投证券股份有限公司于2021年1月19日将扣除不含税保荐承销费用44,972,100.00元后的募集资金人民币404,748,900.00元汇入公司账户。

　　截至2023年12月31日止，公司使用募集资金具体情况如下：

　　■

　　2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况

　　根据公司2021年第二届董事会第十四次会议以及2021年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会于2022年6月11日下发的证监许可[2022]1180号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复”核准，公司向不特定对象发行面值总额为50,000.00万元可转换公司债券，期限6年，公司发行可转换公司债券应募集资金人民币500,000,000.00元，实际募集资金人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币6,603,773.58元（不含税），实际收到可转换公司债券认购资金人民币493,396,226.42元，其中，律师、审计及验资、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用不含税金额合计1,994,339.63元，实际募集资金净额为人民币491,401,886.79元。

　　截至2023年12月31日止，公司使用募集资金具体情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　1、首次公开发行股票募集资金存放情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2021年1月，公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及苏州银行股份有限公司常州分行、中国农业银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　截至2023年12月31日止，公司募集资金存放具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2022年6月，公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及苏州银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　截至2023年12月31日止，公司募集资金存放具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司2023年度不存在首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司2023年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司2023年度不存在首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司2023年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、首次公开发行股票用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年1月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，公司可使用总金额不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、低风险的投资产品，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可循环使用。

　　截至2023年12月31日止，公司闲置募集资金现金管理的7,000.00万元均已归还。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年7月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响可转债募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司可使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，投资期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度及决议有效期内资金可循环滚动使用。

　　2023年7月20日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响可转债募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司可使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，投资期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度及决议有效期内资金可循环滚动使用。

　　截至2023年12月31日止，公司闲置募集资金现金管理的余额为37,506.74万元，投资相关产品情况如下：

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　1、首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款资金情况

　　本公司2023年度不存在用首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司2023年度不存在用向不特定对象发行可转换公司债券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　1、首次公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2021年11月10日，经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》，公司独立董事、监事会同意公司使用超募资金1,500.00万元用于募投项目“半导体分立器件产业提升项目”新增实施地点的建设，使用超募资金4,894.00万元用于公司“车规级半导体器件产业化项目”的设备采购。2021年11月26日，上述议案获2021年第三次临时股东大会审议通过。

　　首次公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况详见本报告附表1。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司2023年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券超募资金使用的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　1、首次公开发行股票节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金节余金额为144,697.89元。

　　2023年4月27日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“半导体分立器件产业提升项目”和“研发中心提升项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。截至2023年12月31日，公司已使用节余募集资金25,489,618.00元（含节余募集资金产生的利息）用于永久补充流动资金。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券节余募集资金使用情况

　　本公司2023年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、首次公开发行股票募集资金使用的其他情况

　　公司于2021年2月8日召开第二届董事会第七次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年9月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　1、首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况

　　本公司2023年度不存在首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况

　　本公司2023年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、首次公开发行股票募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司2023年度不存在首次公开发行股票募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司2023年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表鉴证结论：我们认为，银河微电2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了银河微电2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　中信建投投资有限公司发表核查意见：经核查，保荐机构认为，银河微电2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

　　本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，详见本报告附表1和附表2。

　　附表：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　附表1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：常州银河世纪微电子股份有限公司                                 2023年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：常州银河世纪微电子股份有限公司                                 2023年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注1]: 调整后投资总额与募集前承诺投资金额的差异系发行费用的影响

　　证券代码：688689          证券简称：银河微电        公告编号：2024-021

　　转债代码：118011          转债简称：银微转债

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记、新增及修订公司部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》《关于制定〈独立董事专门会议议事规则〉的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》等议案。具体情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更相关情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1180号文同意注册，公司于2022年7月4日向不特定对象发行了500.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000.00万元，期限为自发行之日起六年，即自2022年7月4日至2028年7月3日。

　　经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2021〕199号文同意，公司50,000.00万元可转换公司债券于2022年8月2日起在上交所挂牌交易，债券简称“银微转债”，债券代码“118011”。

　　根据有关规定和公司《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“银微转债”自2023年1月9日起可转换为本公司股份。自开始转股至2023年12月31日，“银微转债”累计共有254,000.00元转为公司普通股，累计转股数量为7,949股。

　　基于上述事项，公司股本由128,895,000股变更为128,902,949股，公司注册资本相应由128,895,000元人民币变更为128,902,949元人民币。

　　二、修改公司章程部分条款相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司股份变动情况及公司规范化治理需要，拟对《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修改情况如下：

　　■

　　除上述修订内容及部分条款序号变动外，其他条款不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述变更公司注册资本、修订《公司章程》等事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并同意提交公司2023年年度股东大会审议，经股东大会审议批准后公司管理层将根据股东大会授权及时办理有关工商变更登记及公司章程备案等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

　　二、制定和修订部分公司制度的情况

　　为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定和修订了相关制度。相关情况如下：

　　■

　　本次拟制定及修订的公司制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》尚需提交公司股东大会审议，部分制定和修订的相关制度同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2024年3月26日