第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。

　　因公司2023年末合并报表及母公司报表未分配利润为负，公司2023年度拟不分配现金红利，不实施送股或资本公积转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　（1）经营情况讨论与分析

　　2023年，公司实现营业收入404,903.37万元，其中奶酪业务实现收入313,712.00万元。受市场变化影响，公司营业收入较上年同期下降16.16%，其中奶酪业务收入较上年同期下降18.91%。同时，受原材料市场行情变动及汇率波动等影响，2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润6,343.95万元，较去年同期下降53.90%。面对市场变化，公司积极调整经营策略，部署一系列举措，以多种方式积极应对市场变化。根据凯度消费者指数家庭样组，公司奶酪市场占有率进一步提升，稳居行业第一。

　　2024年，公司将紧密关注市场变化情况，把握市场机遇，始终以引领中国奶酪产业不断创新、不断升级为己任，聚焦奶酪业务，拓宽品类边界，以餐桌奶酪美食为重要场景，以奶酪零食为品类拓展，继续保持行业引领优势，进一步巩固奶酪品类领导者地位。

　　①报告期内主营业务运营情况

　　报告期内公司主营业务分产品情况如下：

　　单位：万元

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　　1）坚定“聚焦奶酪”的总体战略，奶酪毛利占比有所提升

　　公司始终践行“让奶酪进入每一个家庭”的使命，坚定推行“聚焦奶酪”的总体战略，发展壮大奶酪业务。报告期内，奶酪板块实现收入313,712.00万元，较上年同期下降18.91%，但是下半年降幅较上半年有所收窄；奶酪产品毛利占公司主营业务毛利比例为98.68%，同比增加2.74个百分点。受原材料市场行情与汇率双重波动的影响，主要原材料成本较上年同期上升，导致公司奶酪板块毛利率同比有所下滑。

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　　2）贸易业务收入占比稳定，业务结构持续优化

　　公司贸易业务全部为公司乳制品生产相关的原辅料贸易。公司对贸易业务进行战略调整，推行贸易与原料采购合并，并将业务重点向奶酪黄油类转移。2023年，公司贸易业务实现收入56,731.08万元，受主要原材料成本和汇率的双重影响，贸易业务毛利下降。公司贸易业务收入占公司主营业务收入比例为14.04%，2022年及2021年同期占比分别为12.45%、15.75%，贸易业务收入占比稳定、业务结构持续优化。

　　3）基于公司战略发展方向，液态奶业务收入逐步缩减

　　按照“聚焦奶酪”的整体战略规划，液态奶营业收入逐步降低。2023年，公司液态奶业务实现收入33,380.71万元，较上年同期下降4.32%。报告期内公司液态奶营业收入占公司主营业务收入比例为8.27%，液态奶产品毛利占公司主营业务毛利比例为2.62%。

　　②报告期内主要经营举措

　　为推动公司可持续发展，公司紧密围绕“产品引领、品牌占位、渠道精耕、管理升级”四大核心策略，持续聚焦产品引领性开发，加大品牌建设投入力度，不断推进渠道拓展及下沉深耕，进一步加强管理升级，推动公司市场份额持续提升，夯实公司在中国奶酪领域的领先优势。

　　1）产品引领

　　公司贯彻“以消费者为导向，用工匠精神，做极致产品”的经营理念，不断加大研发投入，持续提升研发能力。公司研发中心顺利投入使用，具备基础研究、应用研究、产品检测、国际交流等多种功能，为国内最为领先的奶酪研发中心；公司质量检测中心通过国家CNAS评审，获得“实验室认可证书”，标志着公司实验室管理水平更加系统化，迈向更高质量的发展阶段；公司从全球视角出发，聘请国内外资深专家，形成了一支以行业专家领衔的研发团队；公司前瞻布局并引进世界一流生产设备，引进先进生产技术；同时，公司围绕乳制品深加工，不断拓展研发领域，与中国营养学会营养健康研究院合作开展《奶酪摄取对可能肌少症前期老年人的肌肉及营养的改善作用》的联合研究，同时针对国人早餐营养摄入现状进行专项研究并发布了《早餐营养白皮书》，为奶酪行业首创。公司研发能力的持续提升，为“产品引领”打下了坚实的基础。公司高度重视产品品质，对原料采购、生产加工、产品运输、终端陈列全链路实行严格的全面质量管理，用品质赢得信赖。

　　质量检测中心获得“实验室认可证书” “一种奶酪混合搅拌工艺”专利证书                     《早餐营养白皮书》

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　　随着研发、检测检验能力以及现代化生产能力的提升，公司以消费需求为导向，不断进行“人群破圈”和“场景破圈”，奶酪产品矩阵持续完善，助力公司巩固奶酪品类领导者地位。

　　即食营养奶酪方面，公司低温奶酪产品在保持基础款产品继续领先的同时，不断迭代升级。报告期内，推出了全程有机、≥66%干酪含量、9.0g/100g优质乳蛋白、原生高钙好吸收的有机奶酪棒新品，以及醇净配方、≥60%干酪含量、原生高钙、8.0g/100g优质乳蛋白，零防腐剂、零甜味剂、零稳定剂的金装奶酪棒升级款，以丰富的产品布局满足消费者不同层次的需求。同时，公司推出杯装奶酪新品慕斯奶酪杯（≥68%干酪含量，含2.4倍牛奶蛋白质和2.6倍牛奶钙）以及控糖解馋、细腻柔滑口感的奶酪小粒（0蔗糖、≥55%干酪含量、8.6g/100g蛋白质）。常温产品方面，公司推出三支装、散称奶酪棒进入零食量贩渠道，同时不断拓宽常温奶酪产品品类，推出休闲零食芝士时光系列产品，包括小乳酪三角、奶酪布丁、四重奶酪玉米脆片等，产品一经上市就广受好评。伴随常温产品线的不断丰富以及渠道的拓展，奶酪零食已具备成为即食营养奶酪系列第二增长极的潜力。公司继续保持“低温做精，常温做广”的产品策略，在丰富公司奶酪产品形态的同时实现了“场景破圈”和“人群破圈”。

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　　家庭餐桌奶酪方面，公司紧扣“早餐”和“烘焙”的消费场景，不断进行创新升级。公司持续主打奶酪“早餐”应用场景，奶酪片品种进一步丰富。同时率先推出哈路蜜煎烤奶酪。哈路蜜煎烤奶酪是一款符合国人口味、更具营养价值的原制奶酪，2片相当于200g牛奶的钙和蛋白质。由黄油、稀奶油、奶油芝士组成的“烘焙三宝”得到了市场广泛认可。报告期内公司还推出了涂抹奶油芝士，搭配贝果，柔滑细腻、一抹即享。公司不断丰富家庭餐桌产品矩阵，让奶酪美食进入了更多家庭。

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　　在餐饮工业奶酪领域，公司继续保持国产大包装马苏里拉奶酪的领先位置，并依托领先的技术和供应链优势，为众多餐饮终端进行产品定制；同时，拥有核心设备优势的大包装奶酪片产品也获得大型连锁终端的认可。此外，公司在稀奶油、工业用奶酪丁、奶酪酱、奶酪条等领域也斩获颇丰。报告期内，公司对稀奶油产品进行升级，同时新开发出的国产原制马斯卡彭奶酪，运用独特创新热灌装工艺，奶香微甜、质地细腻、融合性好、稳定性强。产品一经上市，便得到终端客户的高度认可。公司不断丰富奶酪的创新应用，跨界联合马迭尔合作推出联名款奶酪雪糕产品，与盐津铺子合作推出联名款鳕鱼奶酪肠产品。公司奶酪产品在西餐、烘焙、茶饮咖啡、工业及中餐渠道获得了越来越广泛的应用。

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　　报告期内公司奶酪板块各产品系列营业收入和毛利率情况如下：

　　单位：万元

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　　2023年，受市场环境变化影响，以低温奶酪棒为代表的即食营养系列产品和以奶酪片为代表的家庭餐桌系列产品收入有所下滑，但是下半年降幅较上半年有所收窄。报告期内公司即食营养系列实现收入190,162.28万元，同比下降23.93%，但其中常温奶酪棒受益于渠道拓展和场景破圈实现逆势上涨；家庭餐桌系列在去年同期高基数影响下收入有所回落，实现营业收入34,750.07万元，同比下降36.10%。而餐饮工业系列凭借公司供应链及专业化服务优势和餐饮消费场景复苏，实现收入88,799.66万元，同比增长7.61%。

　　公司低温奶酪棒系列凭借高毛利率产品持续迭代升级，常温奶酪棒系列通过渠道拓展及场景破圈持续扩大规模效应，虽然业务收入有所下滑，但毛利率相对平稳，市场占有率稳居第一。受汇率波动及公司原辅材料成本上涨的双重影响，家庭餐桌和餐饮工业系列产品毛利率均有所下降，但整体毛利率下滑幅度保持在可控的范围。

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　　2）品牌占位

　　报告期内，公司持续加强品牌建设，夯实奶酪第一品牌地位。在品牌认知维度，公司进一步升级妙可蓝多的品牌形象和核心价值，持续强化“中国奶酪第一品牌”的占位。在大传播方面，公司继续用明星代言持续加强品牌背书和认知度，同时在央视、东方卫视、分众等主流媒体精准投放，保持品牌传播声量，打造奶酪第一品牌势能。公司抓住春节档、暑期档等营销旺季，结合新品、礼盒、全新品牌广告片的推出，高频触达消费者，提升品牌形象。报告期内，妙可蓝多独家冠名《妈妈咪呀第八季》《潮童天下》等经典节目，并在多部剧集热播期间开展热门话题营销活动。在内容营销方面，公司加大数字媒体的投放，在微信、微博、小红书、抖音等多个平台，进行多维度品牌营销，与消费者积极互动，提高品牌的认知度与美誉度。在渠道方面，继续加大终端陈列，保持第一品牌的形象。同时开展季节性主题路演、奶酪巴士进乡镇等多种多样的消费者营销活动，持续提高奶酪产品的市场渗透。多方位的品牌投入，让“奶酪就选妙可蓝多”的品牌价值诉求深入人心，夯实了妙可蓝多奶酪行业第一品牌的市场地位。在公司委托的第三方品牌调研中，妙可蓝多持续在“无提示第一提及率”“品牌知名度”“品牌美誉度”等多个维度斩获第一，实现消费者心智占位。

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　　报告期内，公司积极承担行业领导者的责任，联合中国奶业协会第四次承办2023中国奶酪发展高峰论坛，在会上针对奶酪产业可持续高质量发展提出五点方向，得到同行的积极响应和行业协会的赞誉。在第六届中国国际进口博览会上，公司通过一座长1.76米、高1.01米、宽0.71米、重达800斤的“奶酪牛”，挑战“最大动物奶酪雕塑”吉尼斯世界纪录成功。同年，在上海举办的首届奶酪文化节上，公司积极参与并携多款原制奶酪以及奶酪+糕点、奶酪+烘焙产品亮相，探索奶酪品类消费新场景。

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　　报告期内，公司在行业的贡献获得了社会各界的高度认可，不仅在国内屡获奖项，更是在国际上崭露头角。妙可蓝多荣获“2023年度技术进步一等奖”等殊荣、被评为 “大国品牌2023年度形象品牌”“2023中国乳业新势力年度领跑企业”；妙可蓝多有机奶酪棒和金装奶酪片连续斩获四大国际奖项：ITI国际美味奖、国际蒙特奖、iSEE全球食品创新奖、iSEE全球美味奖。有机奶酪棒还获得营养师心选·健康好物“奶及奶制品类”优秀科学搭配奖。此外，妙可蓝多创始人柴琇女士也被行业媒体评为“中国乳业30年十大功勋企业家”。

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　　3）渠道精耕

　　渠道建设方面，针对零售线下渠道，公司持续进行经销商分级管理，优化经销商在全国的布局，不断完善经销商服务体系。同时公司对零售终端进行分级分类运营，持续精耕现代渠道，进一步改善经营效率，有效提高单店产出。流通渠道扩大网点覆盖、增加陈列面积、丰富产品矩阵。大力开发烘焙、零食量贩、母婴等特殊渠道，加大新零售渠道资源投入。截至2023年12月31日，公司共有经销商5,036家，销售网络覆盖约80万个零售终端。

　　针对电商渠道，公司深耕京东、天猫、拼多多等传统电商平台，不断优化运营效率。大力发展抖音、快手等兴趣电商平台，积极拓展美团、饿了么等即时零售业态。公司在与众多头部KOL形成深度合作伙伴关系的同时，大力提高品牌自播和私域运营能力。报告期内，公司不断优化电商供应链仓网布局，提升整体效率。2023年全年，公司线上市场份额保持第一，电商业务已成为公司发展的重要引擎。

　　2023年双11战报

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　　餐饮工业方面，公司持续推动由产品销售商向专业乳品服务商的转型升级，以强大的技术和供应链能力，为客户提供一站式解决方案。报告期内，公司终端开发效果明显，已经与慕玛披萨、萨莉亚、鲍师傅等国内大多数西式快餐、烘焙领域的头部企业，乐乐茶、CoCo等头部的茶饮咖啡连锁，以及外婆家、巴比食品等知名的中餐企业形成良好合作。同时，公司积极拓展便利店渠道，与罗森、全家等全国便利系统深度合作，联合开发产品，进行品牌联动。公司餐饮工业在全国范围内拥有400余家经销商，为更广范围的客户提供专业化服务。

　　4）管理升级

　　A、焕新文化，凝聚人心

　　自2021年妙可蓝多发布焕新版“奋斗者”企业文化以来，公司的愿景、使命和价值观获得了广大员工的认可，以文化凝聚人心，持续以多种形式不断贯彻企业文化的理念，并对表现杰出的团队与员工进行专项表彰，公司的团队战斗力得到了极大的提升。报告期内，面对外部环境挑战，公司上下团结协作，稳居行业第一并持续扩大领先优势。

　　B、持续推进“数智妙可”建设，提升企业运营效率

　　2023年公司持续推动“数智妙可”相关工作。全国第一家SAP-PECDC系统在全公司范围内上线并稳定运行，覆盖了公司生产、销售、财务、仓储、质量等多个业务模块，同时结合业务中台建设，实现全渠道订单统一管理、全业务库存实时在线，带来了明显的经营效率提升。资金平台、BI报表平台、合同管理、合并报表、对账平台等外围平台的建设继续推进，公司将不断深化信息化及营销数字化建设，赋能业务，助力企业快速高质量发展。

　　C、S&OP体系继续深化，提效降本

　　报告期内，公司S&OP体系继续深化，从采购到销售的全价值链运营流程和制度再造进一步完善。针对快消品市场特点，紧跟销售市场需求，实施柔性排产，精准订单保供，最大限度保证产品在市场的新鲜度。随着计划管理的不断完善，公司运营效率持续提升。

　　D、夯实全面质量管理体系，强专业守护品质

　　公司结合多年质量体系运营实践，以消费者和客户需求为导向，以法律法规、质量管理体系标准为基础，形成了妙可蓝多“SDS-ACT质量管理体系”。公司旗下五家工厂全部通过质量管理体系IS09001、食品安全体系认证FSSC22000、危害分析与关键控制点（HACCP）等管理体系认证，上海芝享和芝然工厂在2023年导入并通过了诚信管理体系认证，上海芝享和长春工厂通过了有机产品认证，上海芝然工厂通过了清真认证并出口新加坡，开启了奶酪出口的第一步。同时，公司建设了质量追溯信息系统，产品形成了一物一码追溯系统。公司积极参加政府及行业协会举办的各类质量活动，2023年荣获了上海市奉贤区标准化项目奖励、上海市重点产品质量攻关二等奖等多项质量荣誉及奖励。

　　（2）报告期内公司所处行业情况

　　①国内乳制品行业发展现状

　　经过几十年的发展，我国乳制品行业已经较为成熟，产量基本保持平稳。根据国家统计局数据，2023年1-12月全国乳制品产量为3,054.6万吨，产量基本稳定。

　　近二十年来，随着人民生活水平和健康饮食意识不断提高，国内乳制品消费经历了从风味乳饮料奶、到液态鲜奶、酸奶、再到奶酪的消费升级，我国目前正处于以“喝奶”为主向“喝奶”与“吃奶”消费并重的发展阶段。随着我国居民消费水平的提高，乳制品市场消费将呈现出功能和口味、营养和健康并重的发展趋势，市场需要更多针对不同消费群体的多层次以及多样化的产品。同时，近年来国家政策亦积极支持优化乳制品产品结构，满足居民消费升级的需要。2018年6月，国务院办公厅印发《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》，明确指出要优化乳制品产品结构，统筹发展液态乳制品和干乳制品，因地制宜发展灭菌乳、巴氏杀菌乳、发酵乳等液态乳制品，支持发展奶酪、乳清粉、黄油等干乳制品。

　　②国内奶酪行业发展现状

　　经过多年发展，当前我国液态奶、酸奶、奶粉等行业发展已较为成熟，而奶酪受益乳品消费和产业升级，正处于早期成长阶段，预计将成为未来乳制品行业的主要增长点。

　　2022年2月16日，农业农村部发布《“十四五”奶业竞争力提升行动方案》，提出“鼓励企业开展奶酪加工技术攻关，加快奶酪生产工艺和设备升级改造，提高国产奶酪的产出率，研发适合中国消费者口味的奶酪产品”。随着消费者教育的逐步深入，国内奶酪的市场规模有望进一步扩大。新修订的《食品安全国家标准 再制干酪和干酪制品》于2022年12月30日实施。按新国标规定，“再制干酪”的干酪比例要求从大于15%调整为大于50%，干酪比例在15%-50%之间称为“干酪制品”，对生产再制干酪的企业提出了更高的要求，有望进一步提升再制干酪的产品品质。2022年9月，妙可蓝多承办的第三届奶酪发展高峰论坛，联合中国奶业协会在论坛期间发布了《奶酪创新发展助力奶业竞争力提升三年行动方案》。根据三年行动方案规划：到2025年，全国奶酪产量达到50万吨，全国奶酪零售市场规模突破300亿元。

　　作为一家以奶酪为核心业务的A股上市公司，公司依托在产品、品牌、渠道方面的核心竞争力，近几年在奶酪行业的市场占有率稳居第一。根据凯度消费者指数家庭样组，在2023年中国奶酪品牌销售额中，妙可蓝多奶酪市场占有率超过35%，奶酪棒市场占有率更超过40%，公司稳居行业第一并持续扩大领先优势。另根据Euromonitor统计，中国奶酪零售市场品牌市场占有率中，2023年妙可蓝多持续保持排名第一。

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　　数据来源：凯度消费者指数家庭样组

　　（3）主营业务及核心产品

　　公司致力于“让奶酪进入每一个家庭”，经过近几年的快速发展已在行业内建立一定的领先优势。公司主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，其中奶酪产品可以进一步细分为即食营养系列、家庭餐桌系列和餐饮工业系列。同时公司也从事液态奶的研发、生产和销售，以及乳制品贸易业务。公司将坚定推行“聚焦奶酪”战略，集中资源发展更具成长前景的奶酪产品业务。

　　公司生产产品包括即食营养系列的奶酪棒、成人手撕奶酪条、慕斯奶酪杯、奶酪小粒、儿童成长杯、每日吸奶酪等，家庭餐桌系列的马苏里拉奶酪、奶酪片、奶油芝士、黄油、煎烤奶酪等，餐饮工业系列的马苏里拉奶酪、奶酪片、稀奶油、奶酪酱等，液态奶产品有巴士杀菌乳、发酵乳、常温液态乳等。其中，奶酪棒、奶酪片和马苏里拉奶酪为报告期内核心产品，是公司业绩稳健增长的主要驱动因素。从品类开创者到品类领导者，公司产品力已经过市场检验。

　　报告期内公司的主营业务未发生重大变化。

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　　（4）经营模式

　　公司自产业务的经营模式主要为特色乳制品的研发、生产和销售。公司采购奶酪、生鲜乳等原料，进行乳制品的生产加工，并通过经销商、自营电商、大型商场超市、餐饮大客户等渠道对外销售。

　　公司贸易业务的经营模式为向国内外乳制品供应商采购产品，再向国内客户销售。开展乳制品贸易业务，一方面有利于公司拓宽原辅材料的采购渠道，同时基于库存管理需要，保证原辅料的供应及价格稳定；另一方面为公司广泛参与乳制品行业竞争奠定产品基础、积累客户资源，有利于未来公司乳制品业务可持续发展。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

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　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司积极推进各项举措，全年实现营业收入404,903.37万元，但整体营业收入同比下降16.16%。同时，受原材料市场行情波动及汇率波动影响，主要原材料成本较上年同期上升，公司实现归属于上市公司股东的净利润6,343.95万元，同比下降53.90%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多           公告编号：2024-020

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月23日召开第十一届董事会第二十六次会议、第十一届监事会第二十四次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘毕马威华振为公司2024年度财务及内部控制审计机构，本事项尚需提交股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

　　毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年公司同行业上市公司审计客户家数为41家。

　　2、投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。

　　近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

　　3、诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振承做公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　项目合伙人吴旭初，2010年取得中国注册会计师资格。2003年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，从2023年开始为公司提供审计服务。吴旭初近三年签署或复核上市公司审计报告7份。

　　签字注册会计师李倩，2009年取得中国注册会计师资格。2008年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，从2023年开始为公司提供审计服务。李倩近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

　　质量控制复核人陈玉红，1994年取得中国注册会计师资格。陈玉红1992年开始在毕马威华振执业，1994年开始从事上市公司审计，从2023年开始为公司提供审计服务。陈玉红近三年签署或复核上市公司审计报告8份。

　　2、诚信记录

　　签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3、独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、审计收费

　　公司2023年度审计费用按照市场公允合理的定价原则，由公司与毕马威华振协商确定，合计人民币130万元（含税），其中财务报告审计费用80万元（含税），内控审计费用50万元（含税）。

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司董事会提请公司股东大会授权管理层参照以前年度审计费用及审计工作量决定其2024年度审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会已对毕马威华振的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为毕马威华振具备为公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信及独立性，同意董事会提议续聘毕马威华振为公司2024年度财务及内部控制审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第十一届董事会第二十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘毕马威华振为公司2024年度财务及内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2024年3月25日

　　证券代码：600882             证券简称：妙可蓝多          公告编号：2024-014

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　第十一届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已以电子邮件方式向全体董事发出第十一届董事会第二十六次会议通知和材料。会议于2024年3月23日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长卢敏放先生主持，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》全文及其摘要。

　　（二）审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　（四）审议通过《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司〈董事会审计委员会2023年度履职情况报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　（六）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　因公司2023年末合并报表及母公司报表未分配利润为负，公司2023年度拟不分配现金红利，亦不实施送股或资本公积转增股本。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（九）审议通过《关于公司〈2023年度社会责任报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度社会责任报告》。

　　（十）审议《关于董事2024年度报酬方案的议案》

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议，并同意提交董事会审议。

　　公司根据实际经营情况并参照行业及地区收入水平制定董事2024年度报酬方案。

　　本议案全体董事回避表决，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；3票回避。

　　关联董事柴琇、任松、蒯玉龙回避表决。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　经董事会确认的高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告》。

　　为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，董事会同意公司2024年度高级管理人员薪酬方案。

　　（十二）审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。

　　（十三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；2票回避。

　　关联董事任松、郭永来回避表决。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-017）和《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2024-018）。

　　（十四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-019）。

　　（十五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2024年3月25日

　　证券代码：600882             证券简称：妙可蓝多          公告编号：2024-016

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等相关规定，现将公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1466号)核准，公司向内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司非公开发行A股股票100,976,102股，每股发行价格为人民币29.71元。本次非公开发行募集资金总额为人民币2,999,999,990.42元，扣除不含税各项发行费用人民币18,835,125.56元，募集资金净额为人民币2,981,164,864.86元。本次募集资金于2021年6月29日全部到账，并经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审验，于2021年7月2日出具了“利安达验字[2021]京A2003号”《验资报告》。

　　截至2023年12月31日，公司已实际使用募集资金人民币128,509.11万元，其中：2021年度实际使用募集资金人民币83,807.64万元，2022年度实际使用募集资金人民币30,443.54万元，2023年度实际使用募集资金人民币14,257.93万元。截至2023年底，募集资金账户余额为人民币185,543.65万元(含利息收入、现金管理收益人民币15,936.27万元)。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，公司董事会制订了《募集资金管理制度》。募集资金到位后，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金。

　　（一）募集资金专户开立和监管情况

　　根据公司《募集资金管理制度》和第十届董事会第三十一次会议审议通过的《关于设立募集资金专户的议案》，公司及实施募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的子公司上海芝享食品科技有限公司、广泽乳业有限公司、吉林市广泽乳品有限公司于中国光大银行股份有限公司上海金山支行、兴业银行股份有限公司上海闵行支行、招商银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行、吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行和吉林珲春农村商业银行股份有限公司长春市朝阳支行开立了募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储和管理。

　　2021年7月7日，公司及实施募投项目的子公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、相关募集资金专项账户开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，且均得到正常履行。

　　2022年5月，为进一步便于募集资金管理，提高募集资金的使用效率及结算便利性，经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，实施募投项目的子公司广泽乳业有限公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行、中国光大银行股份有限公司上海金山支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行新增开立募集资金专户；经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，实施募投项目的子公司广泽乳业有限公司、吉林市广泽乳品有限公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司长春分行新增开立募集资金专户。公司及广泽乳业有限公司、吉林市广泽乳品有限公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司和前述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　　2022年9月，为进一步便于募集资金管理，经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，公司实施募投项目的子公司广泽乳业有限公司在兴业银行股份有限公司上海金桥支行新增开立募集资金专户，以提高募集资金的使用效率及结算便利性。公司及广泽乳业有限公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司和前述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　　（二）募集资金的存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募投项目具体使用募集资金情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币32,945.74万元。利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(利安达专字[2021]第2193号)。保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司使用非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的核查意见》。

　　公司于2021年8月9日召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二十九次会议，分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金32,945.74万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2021年8月9日召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十九次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币7亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，授权使用期限为董事会审议通过该事项之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见，本事项无需提交股东大会审议。具体情况详见公司2021年8月11日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：2021-080)。

　　公司于2022年1月11日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，于2022年1月27日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度及期限的议案》，同意在不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度至不超过人民币21亿元，调整后的额度授权使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见。具体情况详见公司2022年1月12日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度及期限的公告》(公告编号：2022-005)。

　　公司于2022年12月12日召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十四次会议，于2022年12月28日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，继续使用不超过人民币19亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，授权使用期限为12个月(自2023年1月1日起至2023年12月31日止)，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。本事项无需提交股东大会审议。具体情况详见公司2022年12月13日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：2022-143)。因理财募集资金滚存收益所致，公司募集资金于2023年4月4-6日及4月10-16日用于现金管理的单日最高余额分别超过有效审议额度人民币0.02亿元和人民币0.01亿元，公司使用闲置募集资金进行现金管理单日最高余额人民币19.02亿元，全年累计取得收益人民币4,834.72万元(含报告期前已进行现金管理但于报告期内到期的产品收益)。截至2023年12月31日，本公司无尚未到期的现金管理产品。报告期内相关产品投资情况具体如下(含报告期前已投资但存续期延续至本报告期内的产品)：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表中总计数与各行分项数据直接相加之和的尾数差异，系因四舍五入所致。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司未变更募投项目。

　　2022年4月18日，公司召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目具体实施内容的议案》，为更好地满足市场需求，推动公司业务发展，增强公司核心竞争力，并保障募集资金的使用效益，公司在原有募集资金投资项目使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目实施内容总体不变（即仍投资建设奶酪等特色乳制品的生产加工项目）的情况下，调整“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“吉林原制奶酪加工建设项目”的具体实施内容，即调整生产加工特色乳制品的具体产品细分品类。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见。具体情况详见公司2022年4月19日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于调整部分募集资金投资项目具体实施内容的公告》(公告编号：2022-036)。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定要求，本次调整部分募集资金投资项目具体实施内容事项，参照募投项目变更审议程序，已提交公司2022年5月10日召开的2021年年度股东大会审议通过。

　　2022年12月12日，公司召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，对部分募集资金投资项目内部投资结构及实施期限进行调整。本次调整内部投资结构的项目为“上海特色奶酪智能化生产加工项目”，本次调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更，仅对“上海特色奶酪智能化生产加工项目”内部投资结构进行调整。另外，公司募集资金投资项目在实际执行过程中受多方面因素影响，预计无法在原定时间达到预定可使用状态。根据本次募集资金投资项目的进度和资金使用情况，结合公司产品产能和市场需求状况，公司决定延长“上海特色奶酪智能化生产加工项目”、“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”实施期限。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见。具体情况详见公司2022年12月13日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的公告》(公告编号：2022-145)。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定要求，本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构及实施期限，参照募投项目变更审议程序，已提交公司2022年12月28日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　2023年12月19日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。“长春特色乳品综合加工基地项目”拟在项目投资总额及使用募集资金金额不变、且项目实施内容总体不变的情况下，调整具体实施内容和实施方式；“上海特色奶酪智能化生产加工项目”拟在使用募集资金金额及总体实施内容不变的情况下，调整投资构成明细。另外，公司募集资金投资项目在实际执行过程中受多方面因素影响，预计无法在原定时间达到预定可使用状态。根据本次募集资金投资项目的进度和资金使用情况，结合公司产品产能和市场需求状况，公司决定延长实施期限。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见。具体情况详见公司2023年12月20日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细的公告》(公告编号：2023-112)及《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-111）。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定要求，本次调整事项，参照募投项目变更审议程序，已提交公司2024年1月4日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》等有关规定和要求使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理重大违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2024年3月25日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年12月31日

　　编制单位：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　证券代码：600882             证券简称：妙可蓝多          公告编号：2024-017

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于拟回购注销部分限制性股票

　　和注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票回购数量：144.60万股

　　●  限制性股票回购价格：17.23元/股加上银行同期存款利息之和

　　●  股票期权注销数量：164.80万份

　　2024年3月23日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第二十六次会议和第十一届监事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第三个解除限售期和第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成，同时2名激励对象因退休而离职，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计144.60万股；拟注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计164.80万份，相关事项具体情况如下：

　　一、公司激励计划实施情况

　　（一）2020年11月17日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

　　公司于2020年11月18日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》进行了披露。

　　（二）2020年11月18日至2020年11月29日，公司在上海证券交易所网站和公司官网公告栏发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020年12月2日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明的议案》，公司于2020年12月3日披露了《第十届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-145）。

　　（三）2020年12月8日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月9日披露了《2020年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-148）、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2020年12月9日披露了公司《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-149）。

　　（四）2021年1月14日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十三次会议分别审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于2021年1月16日披露了《第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2021-003）、《第十届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2021-004）及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-006）；确定2021年1月14日为授予日，向186名激励对象授予600.00万份股票期权，行权价格为34.45元/份；向35名激励对象授予600.00万股限制性股票，授予价格为17.23元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

　　（五）2021年1月20日，公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期权的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法进行了修订，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

　　（六）2021年2月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》，并于2021年2月6日披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-021）及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的的法律意见书》。

　　（七）2021年3月1日，公司向激励对象授予的限制性股票和股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记程序，限制性股票最终授予对象人数为35人，授予数量为600.00万股，授予价格为17.23元/股；股票期权最终授予对象人数为184人，授予数量为598.00万份，行权价格为34.45元/份。公司于2021年3月3日披露了《2020年股票期权与限制性股票授予结果公告》（公告编号：2021-026）。

　　（八）2021年6月18日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于6名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计13.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2021年8月19日办理完毕。

　　（九）2021年12月20日，公司第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司根据激励计划授予股票期权的激励对象中，12名激励对象离职，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计33.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于2021年12月30日办理完毕。

　　（十）2022年3月23日，公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司根据本次激励计划授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.00万股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2022年5月25日办理完毕。

　　（十一）2022年5月16日，公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议分别审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次可解除限售的激励对象32人，可解除限售的限制性股票数量176.85万股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（十二）2022年8月16日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于6名激励对象离职，1名激励对象降职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计22.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于2022年10月25日办理完毕，限制性股票回购注销事项已于2022年11月2日办理完毕。

　　（十三）2022年10月27日，公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议分别审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件已达成，本次可行权的激励对象156人（不含5名已离职但当时尚未办理股票期权注销的激励对象），可行权的股票期权数量153.90万份，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（十四）2022年11月3日，公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于5名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计17.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于2022年11月4日办理完毕，限制性股票回购注销事项已于2023年2月13日办理完毕。

　　（十五）2022年12月12日，公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十四次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于3名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计35.00万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计3.50万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于2023年2月6日办理完毕，限制性股票回购注销事项已于2023年2月13日办理完毕。

　　（十六）2023年3月21日，公司第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十七次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，因本次激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成及部分激励对象离职，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计189.85万股、注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计174.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2023年6月6日办理完毕，股票期权注销事项已于2023年6月20日办理完毕。

　　（十七）2023年8月25日，公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第二十次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于6名激励对象离职（其中1名激励对象因退休而离职），公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1.20万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计4.40万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2024年1月9日办理完毕。

　　（十八）2023年10月27日，公司第十一届董事会第二十二次会议、第十一届监事会第二十一次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于2名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4.00万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计8.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2024年1月9日办理完毕。

　　（十九）2024年1月4日，公司第十一届董事会第二十四次会议、第十一届监事会第二十三次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于4名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24.00万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计4.40万份。

　　（二十）2024年3月23日，公司第十一届董事会第二十六次会议、第十一届监事会第二十四次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，因本次激励计划第三个解除限售期和第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成及2名激励对象因退休而离职，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计144.60万股、注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计164.80万份。

　　二、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量及价格

　　（一）回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量

　　1、根据《激励计划》相关规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”及“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”

　　公司授予激励对象限制性股票及股票期权第三个解除限售期和第三个行权期公司层面业绩考核目标为公司2023年经审计的营业收入达到80亿元，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实际实现营业收入40.49亿元，因未达到《激励计划》设定的公司层面业绩考核目标，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计144.60万股；注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计158.40万份。

　　2、根据《激励计划》相关规定，“激励对象退休而离职的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销”。

　　公司2名激励对象因退休而离职，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计6.40万份。

　　（二）限制性股票回购价格、金额和资金来源

　　根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为17.23元/股加上银行同期存款利息之和。

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的资金全部为自有资金，按授予价格计算的回购金额为2,491.4580万元（不含按《激励计划》的规定应支付的银行同期存款利息，具体利息金额以回购协议载明的金额为准）。

　　三、本次回购注销限制性股票和注销股票期权完成后公司股本结构的变化情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份将减少144.60万股，公司股份总数亦将减少144.60万股。具体情况如下：

　　■

　　注：公司于2024年1月4日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，因回购注销24.00万股股权激励限制性股票，公司股份总数将由513,739,647股变更为513,499,647股。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交回购注销申请，截至目前前述限制性股票回购注销手续尚在办理过程中，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　五、监事会的意见

　　监事会认为：同意公司因激励计划第三个解除限售期和第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成及2名激励对象因退休而离职对相关激励对象已获授但尚未解除限售的144.60万股限制性股票进行回购注销，对相关激励对象已获授但尚未行权的164.80万份股票期权进行注销。公司本次回购注销限制性股票、注销股票期权的程序合法合规，不存在损害公司利益的情况。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的规定。本次回购注销的依据、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2024年3月25日

　　证券代码：600882             证券简称：妙可蓝多          公告编号：2024-021

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　2023年度与行业相关的定期经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十四号一一食品制造》的相关要求，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司现将2023年度与行业相关的定期经营数据披露如下：

　　一、报告期主营业务相关经营情况

　　1、产品类别

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　2、销售渠道

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　注：上表中总计数与各行分项数据直接相加之和的尾数差异，系因四舍五入所致。

　　3、地区分布

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　二、报告期经销商情况

　　单位：个

　　■

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2024年3月25日

　　证券代码：600882             证券简称：妙可蓝多          公告编号：2024-015

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　第十一届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已通过电子邮件方式向全体监事发出第十一届监事会第二十四次会议通知和材料。会议于2024年3月23日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，其中职工监事1人，会议由监事会主席邹士学先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《2023年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2023年度的经营成果和财务状况，报告内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与《2023年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》全文及其摘要。

　　（二）审议通过《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　因公司2023年末合并报表及母公司报表未分配利润为负的情况，公司2023年度拟不分配现金红利，亦不实施送股或资本公积转增股本。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议《关于监事2024年度报酬方案的议案》

　　公司根据实际情况制定监事2024年度报酬方案。

　　本议案全体监事回避表决，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。

　　（八）审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司因2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期和第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成及2名激励对象因退休而离职对相关激励对象已获授但尚未解除限售的144.60万股限制性股票进行回购注销，对相关激励对象已获授但尚未行权的164.80万份股票期权进行注销。公司本次回购注销限制性股票、注销股票期权的程序合法合规，不存在损害公司利益的情况。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-017）和《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2024-018）。

　　（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会

　　2024年3月25日

　　证券代码：600882             证券简称：妙可蓝多          公告编号：2024-018

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　2024年3月23日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第二十六次会议和第十一届监事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票144.60万股。公司2020年第五次临时股东大会已授权董事会办理股权激励计划相关限制性股票回购注销事宜，本事项无需再提交公司股东大会审议。

　　上述事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-017）。

　　本次回购注销完成后，将导致公司股份总数减少144.60万股，公司股份总数将由513,499,647股变更为512,053,647股，公司注册资本将由513,499,647元变更为512,053,647元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦10楼

　　2、申报时间：2024年3月26日至2024年5月10日（工作日9:30-12:00；13:00-17:30）

　　3、联系人：董事会办公室

　　4、联系电话：021-50188700

　　5、传真号码：021-50188918

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2024年3月25日

　　证券代码：600882              证券简称：妙可蓝多         公告编号：2024-019

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月23日召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票144.60万股，公司股份总数将由513,499,647股变更为512,053,647股，公司注册资本将由513,499,647元变更为512,053,647元。

　　就上述事项，公司拟对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行如下修订：

　　■

　　公司2020年第五次临时股东大会已就股权激励计划事项授权董事会修订《公司章程》，并实施上述注册资本变更登记及《公司章程》备案等事项，本议案无需再提交公司股东大会审议。

　　除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变，修订后的章程全文详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2024年3月修订）》。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2024年3月25日

　　公司代码：600882                  公司简称：妙可蓝多