资；经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。

　　二、重工财务公司内部控制制度的基本情况

　　（一）控制环境

　　重工财务公司已按照《银行业金融机构全面风险管理指引》相关要求，建立起组织架构健全、职责边界清晰的风险治理架构，明确党组织、董事会及董事会专门委员会、监事会、高级管理层、各职能部门、风险管理部门和审计部在风险管理、内部控制中职责分工，并持续建立健全多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制。重工财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置公司组织结构，决策系统包括股东会、董事会；执行系统包括高级管理层及其下设专业委员会和各职能部门；监督反馈系统包括监事会、直接向董事会负责的风险管理委员会、风险合规部及审计部。重工财务公司组织架构设计情况如下：

　　党组织：切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，承担从严管党治党责任。重工财务公司重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。

　　董事会：负责制定重工财务公司的总体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责制定公司基本管理制度，制定公司风险管理、内部控制及合规政策，并监督制度的执行情况；负责确保重工财务公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。

　　董事会风险管理委员会：风险管理委员会是董事会风险管理与内部控制的协调、议事及执行机构，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。主要负责审议公司风险战略、风险管理政策、风险管理组织机构设置及其职责分工；负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、反洗钱风险和声誉风险等风险的控制情况，对重工财务公司风险管理状况进行评估，提出完善公司风险管理和内部控制的意见，并向董事会提交全面风险管理年度报告。

　　监事会：检查重工财务公司财务，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员向股东会或董事会提出罢免或解聘的提议；负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害重工财务公司利益的行为并监督执行；负责对公司经营决策、风险管理和内部控制等经营管理行为进行监督，检查和督促公司内部控制措施的有效执行；对董事、监事和高级管理人员年度履职情况进行评价，并向股东会和监管部门报告。

　　高级管理层：依据重工财务公司授权与转授权执行董事会决策；负责制定重工财务公司的具体规章；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。

　　高管层下设专业委员会：重工财务公司设立信贷审查委员会、投资管理委员会、资产负债比例管理委员会、价格管理委员会、财务审核工作委员会、信息科技工作委员会、招标委员会、风险内控合规工作委员会及安全生产委员会，各委员会对总经理负责，是各专业条线涉及风险管理、内部控制、合规管理等事项的协调、议事及执行机构，为公司高级管理层决策提供参考。

　　职能部门：重工财务公司设置的资金结算部、客户服务部、资金运营部、国际业务部、信贷管理审查中心、风险合规部、财务与运营部、信息科技部、综合管理部/党务工作部、审计部等职能部门，涵盖了重工财务公司主要资产和负债业务及管理职能，在日常工作中直接面对各类风险，是重工财务公司风险管理的前线。各职能部门承担以下风险管理职责：

　　1．充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效的落实和执行。

　　2．将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时上报风险管理部门所要求的日常风险监测报表。

　　3．对内控措施的有效性进行测试和评估，并向风险合规部门提出操作流程和内控措施改进建议。

　　4．及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。

　　风险合规部：主要职责是制定重工财务公司全面风险管理与合规管理的相关政策，组织各职能部门落实全面风险管理与合规管理工作；组织对公司经营活动开展风险识别、评估、监测、预警与报告；组织对新业务新产品开展风险评估；组织研究和审核公司各项规章制度、操作流程，并对风险管理、合规管理及内控执行情况进行监督与考核；组织实施资产风险分类认定工作；组织开展反洗钱及案防管理工作。

　　审计部：负责对公司经营管理开展内部审计，对公司资金结算业务及投资运营业务进行事后监督，对公司风险管理、内部控制及合规管理情况进行监督，并按年开展内部控制评价。

　　（二）风险的识别与评估

　　重工财务公司在总结提炼多年经营管理实践经验的基础上，持续建立健全全面风险管理体系，于2018年全面建成并运行以法人治理风险、信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和信息科技风险为主体的风险管理体系，指导和规范公司的各项风险管理活动。重工财务公司结合实际，采取定性与定量相结合的方法，识别、计量、评估、监测、报告、控制各类风险，同时充分考虑风险之间的关联性，审慎评估各类风险的相互影响，探索风险加总的方法和程序。风险合规部负责对公司风险管理体系运行情况进行监测与考核，审计部定期审查和评价公司全面风险管理的充分性和有效性。

　　（三）控制活动

　　重工财务公司始终坚持“制度先行”的理念，将内控制度体系建设作为公司发展战略及全面风险管理规划的重要组成部分，致力于内控制度体系的不断改进和完善。自2016年以来重工财务公司以内控制度全覆盖为导向，明确制度遵循标准，完善制度执行标准，建立检查和监督控制标准，不断完善关键风险点的识别与重点业务内部控制措施，同时加强信息系统环境下的内部控制，持续完善突发事件及业务连续性应急管理机制。

　　1．结算业务控制情况

　　重工财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度，制定了《结算业务管理办法》《结算账户管理办法》《同业账户管理办法》《电子商业汇票业务管理办法》《应收应付利息核算操作规程》《表外业务核算办法》《重要空白凭证管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，明确操作规范和控制标准，有效控制业务风险，具体如下所示：

　　（1）在资金计划管理方面，重工财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理、现金流分析、资产负债比例管理等制度，建立运行流动性管理模型，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。

　　（2）在成员单位存款业务方面，重工财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

　　（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在重工财务公司开设结算账户，通过专网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷。重工财务公司严格执行货币资金内部控制规范，切实落实不相容岗位分离、交易分开、内部稽核及定期轮岗。

　　2．授信业务

　　重工财务公司坚持稳健经营，综合运用风险规避、风险分散、风险转移、风险补偿等手段，实现信用风险有效管理。重工财务公司通过实施一户一策，引导信贷经营部门的客户营销向符合集团战略导向的客户集中，规避高信用风险客户；通过实施限额管理，拓宽业务范围，分散业务风险；通过抵质押担保等各类风险缓释措施，增加第二还款来源转移信用风险；通过风险定价策略，平衡风险与收益。同时公司遵循先评级、后授信、再具体支用的原则，建立了职责清晰、分工明确、授权适度的信贷业务流程，严格按照“审贷分离”的原则开展各项授信业务，信贷业务部门按照要求开展贷前调查和贷后管理，信贷管理审查中心按照要求开展审查，信贷审查委员会按照规定进行审批。

　　3．投资业务

　　重工财务公司按照监管要求开展投资业务。公司董事会审议确定每年开展的业务品种、交易对手准入名单，高管层下设信贷审查委员会在董事会准入范围内核准交易对手同业授信额度，在具体业务经办过程中，投资决策、交易执行、资金清算和风险控制职能相对分离。

　　4．资金交易业务

　　重工财务公司的资金业务包括：存款准备金缴交、头寸调拨、同业存放、同业拆借、转贴现和再贴现、逆回购等，其中同业拆借业务经全国银行间同业拆借中心批准，并对交易对手实行准入管理及同业授信限额管理。资金业务实行严格的不相容岗位分离，在三定中明确部门、岗位职责。重工财务公司通过转授权管理，分层级对资金交易业务进行审批。

　　5．会计业务

　　重工财务公司建立并执行规范的会计账务处理流程，通过三定明确资金结算部和财务与运营部及工作人员的权限，实行不相容岗位职责分离、相互制衡的原则。

　　6．内部审计

　　重工财务公司实行内部审计制度，设立审计部，对董事会负责。建立内部审计管理办法和操作规程，对重工财务公司的经济活动全程进行内部审计和监督。针对重工财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。

　　7．信息系统

　　重工财务公司信息系统主要是为成员单位提供资金结算服务和会计核算等。重工财务公司制订了《信息化管理制度》《信息系统安全管理制度》《信息系统日常运维管理办法》《计算机中心机房管理办法》《数字证书管理办法》《数据备份管理制度》《网络、办公电子设备管理办法》《信息系统连续性及突发事件管理办法》《信息化项目管理办法》等多项管理制度，满足公司业务核算和规范自身业务发展的需要。

　　（四）内部控制总体评价

　　根据重工财务公司审计部及和信会计师事务所出具的关于公司2023年度的内部控制评价报告，重工财务公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷，不存在非财务报告的重大缺陷或重要缺陷，重工财务公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面和重要方面保持了有效的财务报告内部控制和非财务报告内部控制。

　　三、重工财务公司经营管理及风险管理情况

　　2023年重工财务公司全面风险管理体系平稳运行，未发生重大风险事项，各类风险得到有效管理和控制，总体风险水平适中。

　　（一）自成立以来，重工财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。

　　（二）重工财务公司未从事任何离岸、跨境融资业务，也未开展实业投资、贸易等非金融业务。重工财务公司目前未设立分公司。

　　（三）根据《企业集团财务公司管理办法》与《山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》规定，截止2023年末，重工财务公司的各项监管指标如下：

　　1．2023年末的资本充足率为19.81%，未低于监管规定的10.5%标准；重工财务公司的自有固定资产与资本净额的比例为0.99%，不高于监管规定的20%标准；重工财务公司拆入资金与资本净额的比例为0%，不高于监管规定的100%标准；重工财务公司担保比例为55.63%，不高于监管规定的100%标准。

　　2．2023年末，重工财务公司投资金额为0.00亿元，投资比例为0.00%，不高于金融监管总局规定的70%标准。

　　（四）重工财务公司自成立至今未发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

　　（五）未发现重工财务公司发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

　　（六）2023年重工财务公司对山东重工、潍柴动力、潍柴重机、山推股份和陕西法士特的贷款余额情况如下：

　　■

　　注：2023 年末山推股份控股子公司山推建友机械股份有限公司在重工财务公司贷款余额为1,800 万元。

　　2023年末，重工财务公司对其股东山东重工贷款余额超过该股东对重工财务公司的出资额。对此情况，重工财务公司已经按照相关规定向金融监管总局山东监管局报告，以保证重工财务公司股东的资金安全。

　　（七）2023年末山推股份及其分子公司在重工财务公司的存款余额为人民币161,063.58 万元，重工财务公司吸收存款的余额为人民币3,522,584.85万元，山推股份及其分子公司的存款余额与重工财务公司吸收存款余额的比率为4.57%。

　　（八）重工财务公司的股东对财务公司的负债未出现逾期1年以上未偿还的情况。

　　（九）2023年末重工财务公司为了规避风险，未开展金融衍生品等业务，至2023年末吸收存款余额达到人民币3,522,584.85万元，较2022年末上升13.76%。山推股份在重工财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

　　（十）2023年末重工财务公司资产总额达到人民币3,920,376.63万元，较2022年末上升13.66%，发放贷款人民币1,099,607.55万元，实现营业收入人民币91,358.06万元，净利润达人民币32,313.50万元。

　　（十一）重工财务公司的风险管理体系完备，资金运用科学有效，内控体系运转流畅，监督机制有效运行。

　　综上所述，重工财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完善的内部控制制度体系，可较好地控制风险。山推股份将督促重工财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营。山推股份根据对重工财务公司基本情况、内部控制制度及风险管理情况的了解和评价，未发现重工财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；重工财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十五日

　　证券代码：000680            证券简称：山推股份          公告编号：2024-016

　　山推工程机械股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理及使用制度》等法律法规及相关规定，山推工程机械股份有限公司(以下简称“山推股份”、“本公司”或“公司”)董事会编制了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888号），公司非公开发行不超过236,705,601股新股，本次发行实际发行数量为236,705,601股，每股面值1元，发行价格为每股2.88元，共募集资金人民币681,712,130.88元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币3,977,688.81元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币677,734,442.07元。上述资金于2021年4月15日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2021]第3-00014号”《验资报告》予以验证。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　1、截至2023年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金529,481,480.06元，全部为本次募集资金到位后对募集资金投资项目的投入。

　　其中，根据公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司在2023年使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目并以募集资金等额置换123,439,089.05 元。

　　2、根据公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第二十一次会议审议通过的《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的议案》，公司使用募集资金购买理财产品的情况请详见：本公告三、（五）用闲置募集资金进行现金管理情况。

　　3、截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币164,249,548.50元（包括累计取得利息收入扣除手续费后净额15,996,586.49 元）。其中：公司募集资金专户余额为人民币14,249,548.50 元（含利息收入及手续费），理财产品投资余额为人民币150,000,000.00元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金专户开户情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理及使用制度》的规定，2021年4月，公司和保荐机构中泰证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司济宁分行、中国工商银行股份有限公司济宁分行、兴业银行股份有限公司济宁分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（二）募集资金专户注销情况

　　由于公司存放在兴业银行股份有限公司济宁分行募集资金专户内的募集资金已按计划全部使用完毕，且公司已完成该募集资金专项账户的注销手续。公司与保荐机构中泰证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司济宁分行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。具体内容详见2022年9月1日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的编号为2022一047号的临时公告《公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金银行账户情况及余额如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司累计支付募投项目资金人民币529,481,480.06元，其中2023年度支付募投项目资金人民币144,659,921.05元，具体如下：

　　■

　　募集资金投资项目资金使用情况详见募集资金使用情况对照表（附表1）。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本报告期，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本报告期，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2022年3月28日召开公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币40,000万元的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自第十届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　公司于2023年3月24日召开公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限，即由2023年3月27日延长至第十届董事会第二十一次会议审议通过该议案后一年。同时将使用闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过人民币40,000万元调整至不超过人民币25,000万元（含本数），在前述额度和期限范围内资金可循环滚动使用。现金管理的基本情况、风险控制措施等其他内容不变。

　　公司于2024年1月26日召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第六次会议，审议并通过了《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限，即由2024年3月26日延长至2024年11月30日止。同时将使用闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过人民币25,000万元调整至不超过人民币12,000万元（含本数），在前述额度和期限范围内资金可循环滚动使用。现金管理的基本情况、风险控制措施等其他内容不变。

　　截至本报告披露日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　■

　　（六）节余募集资金使用情况

　　公司募集资金投资项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。

　　（七）超募资金使用情况。

　　本报告期，公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向。

　　剩余金额用于募投项目支付,存放募集资金专户及部分暂时闲置的募集资金购买商业银行的理财产品。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年度，公司募集资金的使用情况均及时、真实、准确、完整披露，募集资金存放、使用、管理及披露符合相关法律法规的规定。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十五日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表                          单位：万元

　　■

　　证券代码：000680           证券简称：山推股份          公告编号：2024-014

　　山推工程机械股份有限公司

　　第十一届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司第十一届监事会第七次会议于2024年3月25日下午以现场表决方式召开。会议通知已于2024年3月15日以书面和电子邮件两种方式发出。公司监事唐国庆、王卫平、孔祥田出席了会议，会议由监事会主席唐国庆主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《监事会2023年度工作报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《监事会关于公司2023年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；

　　按照《公司计提资产减值准备和损失处理内部控制制度》及会计准则的规定，《公司2023年度计提资产减值准备及资产核销的报告》反映了公司本期计提应收款项坏账准备、存货跌价准备、合同资产减值准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、投资性房地产减值准备、商誉减值准备的情况：本期坏账准备余额74,580.99万元，存货跌价准备余额8,055.44万元，合同资产减值准备余额183.35万元，长期股权投资减值准备余额490.32万元，固定资产减值准备余额174.75万元，无形资产减值准备余额830.02万元，投资性房地产减值准备余额511.34万元，核销坏账2,673.61万元。该报告并对计提坏账准备、计提存货跌价准备、计提合同资产减值准备、计提长期股权投资减值准备、计提固定资产减值准备、计提无形资产减值准备、计提投资性房地产减值准备金额对公司财务状况和经营成果的影响进行了分析。

　　监事会审核认为，本期计提资产减值准备及资产核销符合《公司法》、《公司计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》及会计准则的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；

　　公司2023年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了上会师报字(2024)第2160号标准的无保留意见审计报告。

　　监事会认为：该报告客观真实的反映了公司营业收入、利润、资产负债、现金流量等主要财务指标完成情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》；

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于母公司的净利润765,419,316.88元，母公司的净利润655,298,703.52元，加上年初未分配利润2,356,776,567.96元，扣除2023年度派发的现金股利114,065,011.30元，加上因回购注销调回的股利53,328.00元，本年度未分配利润为2,898,063,588.18元。

　　根据相关法律法规、公司章程的规定以及公司长远发展需求，拟对公司2023年度实现的可供股东分配的利润进行分配。鉴于十名股权激励对象的限制性股票共计528,000股正在履行回购注销程序，根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次利润分配将以扣除拟回购注销的限制性股票528,000股后的股本1,500,327,412股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.50元（含税），预计派发现金225,049,111.80元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入以后年度分配。如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　公司监事会认为：上述预案充分考虑了公司及行业当前的发展情况、公司现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《公司2023年年度报告》及其《摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2023年年度报告》及其《摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《公司2024年度财务预算报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》；

　　监事会认为：《公司2023年度内部控制评价报告》客观、真实、准确的反映了公司内部控制基本要素状况和内控评价开展情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，公司治理结构完善，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。公司现行内部控制体系符合公司运营实际，适应公司发展需要，建议公司持续完善内部控制制度，加强公司风险管控，不断提升公司治理水平。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　监事会认真阅读了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容，检查了募集资金使用和管理情况、募集资金投入进展情况，认为：公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司募集资金管理及使用制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更或者变相变更募集资金实际投资项目。《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实客观地反映了公司2023年度募集资金使用情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司2023年风险评估报告的议案》；

　　本报告充分反映了山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到金融监管总局山东监管局的严格监管，未发现财务公司的风险控制体系存在重大缺陷。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》；

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　十二、审议通过了《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于聘任2024年度公司审计机构的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》；

　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件满足情况进行核查后认为：根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已达成，同意按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理2020年限制性股票第二个解锁期的解锁事宜。

　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：公司第二个解锁期可解锁的64名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2020年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　十六、审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票的议案》；

　　监事会已对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经审核，监事会认为：鉴于公司6名激励对象2023年度个人业绩考核结果（S）为90＞S≥80 ，所对应的标准系数为0.8，1名激励对象2023年度个人业绩考核结果（S）为80＞S≥70 ，所对应的标准系数为0.6，3名激励对象2023年度个人业绩考核结果（S）为S＜70，所对应的标准系数为0。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，公司应对上述人员持有的已获授但不符合解除限售条件的限制性股票予以回购注销。

　　本次回购注销部分限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　十七、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　十八、审议通过了《公司2023年度社会责任报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述决议中其中第1、2、3、4、5、6、10、11、12、13、14、16、17项将提交2023年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司监事会

　　二〇二四年三月二十五日

　　证券代码：000680           证券简称：山推股份           公告编号：2024-023

　　山推工程机械股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议决定于2024年4月26日（星期五）召开2023年度股东大会，现将会议情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：本次股东大会是公司2023年度股东大会。

　　(二)股东大会的召集人：公司第十一届董事会。

　　(三)会议召开的合法、合规性：本届董事会认为本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　(四)会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2024年4月26日（星期五）下午14:00。

　　网络投票时间：2024年4月26日（星期五），其中：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月26日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　(五)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　(六)会议的股权登记日：2024年4月19日（星期五）。

　　(七)出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日2024年4月19日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　(八)现场会议地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼109会议室。

　　二、会议审议事项

　　(一)审议的议案

　　表一  本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　（二）议案审议说明

　　1、上述议案的具体内容详见公司分别于2024年1月27日、2024年3月26日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　2、议案12、16为关联交易，关联股东应当回避表决。

　　3、议案14、15为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、本次会议审议的议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。

　　三、听取公司独立董事2023年度述职报告

　　四、会议登记办法

　　(一)会议登记办法

　　1、登记方式

　　法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记；个人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明办理登记；委托代理人持本人身份证，授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，出席现场会议时，需携带相关证件原件到场。（授权委托书详见附件2）

　　2、登记时间：2024年4月22日上午8:30一11:30，下午13:30一16:30。

　　3、登记地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼董事会办公室。

　　(二)其他事项

　　1、会议联系方式

　　联 系 人：袁  青    秦晓莉    贾  营

　　联系电话：0537-2909616，2909532

　　传    真：0537-2340411

　　电子邮箱：zhengq@shantui.com

　　2、会议费用：股东出席会议期间，食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。（网络投票的具体操作流程详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十五日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360680

　　2、投票简称：山推投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年4月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月26日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　授权委托书

　　兹委托        先生(女士)代表本人(本单位)出席2024年4月26日（星期五）召开的山推工程机械股份有限公司2023年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本人（本单位）对该次股东大会会议审议议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、表决除累计投票议案外的所有议案时，本次股东大会委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”。对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以上议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

　　2、如果委托人对有关议案的表决未作具体指示的，则受托代理人可自行酌情决定对上述议案投票表决。

　　3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名：                      委托人身份证号码或营业执照注册号：

　　委托人股东账户：                  委托人持股数量：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号码：

　　委托日期：                        委托人签字（盖章）：

　　证券代码：000680          证券简称：山推股份          公告编号：2024一013

　　山推工程机械股份有限公司

　　第十一届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议于2024年3月25日下午以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2024年3月15日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事刘会胜、张民、冯刚、李士振、肖奇胜、吴建义、吕莹、潘林现场出席了会议，独立董事陈爱华先生以视频方式参加会议、发表意见并以通讯表决方式进行了表决。本次董事会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议由刘会胜董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《董事会2023年度工作报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《总经理2023年度业务报告》；

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2023年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））

　　经审核，公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计处理的谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司资产价值和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠及具有合理性。因此，同意公司本次计提资产减值准备及核销资产事项。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　五、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》；

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于母公司的净利润765,419,316.88元，母公司的净利润655,298,703.52元，加上年初未分配利润2,356,776,567.96元，扣除2023年度派发的现金股利114,065,011.30元，加上因回购注销调回的股利53,328.00元，本年度未分配利润为2,898,063,588.18元。

　　根据相关法律法规、公司章程的规定以及公司长远发展需求，拟对公司2023年度实现的可供股东分配的利润进行分配。鉴于十名股权激励对象的限制性股票共计528,000股正在履行回购注销程序，根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次利润分配将以扣除拟回购注销的限制性股票528,000股后的股本1,500,327,412股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.50元（含税），预计派发现金225,049,111.80元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入以后年度分配。如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　六、审议通过了《公司2023年年度报告》及其《摘要》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2023年年度报告》及其《摘要》中的财务信息在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　七、审议通过了《公司2024年度财务预算报告》；

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　九、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（详见公告编号为2024-016的“关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”）

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司2023年风险评估报告的议案》；（详见公告编号为2024-017的“关于山东重工集团财务有限公司2023年风险评估报告”）

　　本议案关联董事刘会胜回避表决；

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》；

　　为了公司融资业务的顺利开展，2024年度公司（含子公司）拟向下列银行申请银行综合授信额度，具体如下：

　　1、向中国银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币5亿元，有效期一年；

　　2、向中国工商股份有限公司济宁任城支行申请银行综合授信额度人民币15亿元，有效期一年；

　　3、向中国建设银行股份有限公司济宁城区支行申请银行综合授信额度人民币21亿元，有效期两年；

　　4、向中国农业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币10亿元，有效期一年；

　　5、向交通银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币8亿元，有效期一年；

　　6、向中信银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币11.5亿元，有效期一年；

　　7、向上海浦东发展银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币7.2亿元，有效期一年；

　　8、向珠海华润银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币5亿元，有效期一年；

　　9、向中国进出口银行山东省分行申请银行综合授信额度人民币8亿元，有效期一年；

　　10、向中国邮政储蓄银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币8亿元，有效期一年；

　　11、向中国民生银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币7亿元，有效期一年；

　　12、向兴业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币12亿元，有效期一年；

　　13、向平安银行股份有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币10亿元，有效期一年；

　　14、向浙商银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币11.8亿元，有效期一年期；

　　15、向中国光大银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币9.5亿元，有效期一年；

　　16、向招商银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币7.6亿元，有效期一年；

　　17、向广发银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币10亿元，有效期一年；

　　18、向华夏银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币7亿元，有效期一年；

　　19、向东亚银行（中国）有限公司青岛分行申请银行综合授信额度人民币4亿元，有效期一年。

　　20、向青岛银行股份有限公司济南分行拟申请银行综合授信额度人民币1.5亿元，有效期一年。

　　21、向北京银行股份有限公司济南分行拟申请综合授信额度人民币1亿元，有效期一年。

　　上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币180.10亿元，用于办理长期贷款、短期贷款、商业及银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、信用证开立、保函开立、票据质押融资等银行业务。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会并授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，与银行协商并签署与上述综合授信的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十二、审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》；（详见公告编号为2024-018的“关于开展金融衍生品业务的公告”）

　　同意公司及控股子公司与在国内上市的国有银行、股份制银行或在海外上市的外资银行开展总额不超过10亿元人民币的以风险防范为目的的金融衍生品业务，合约期限不超过一年。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。

　　十三、审议通过了《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》；

　　为更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展现代新型银企合作关系，公司（含子公司）与以下银行、融资租赁公司本着优势互补、平等互利的原则，建立工程机械授信合作业务，同时依据有关法律、法规，达成如下协议：

　　1、向中国光大银行股份有限公司济宁分行拟申请2024年度综合授信人民币4亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务，公司承担本协议项下借款人利用中国光大银行股份有限公司济宁分行综合授信产生的回购担保责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购、担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

　　2、向珠海华润银行股份有限公司拟申请2024年度综合授信额度人民币5亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户（即用信人），可按有关规定办理保兑仓等业务，公司承担此授信额度项下因用信人使用珠海华润银行股份有限公司综合授信产生的差额退款责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款责任，直到公司承担差额退款责任的综合授信业务余额结清为止。

　　3、向平安银行股份有限公司珠海分行拟申请2024年度综合授信敞口额度人民币不超过1.5亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理保兑仓等业务，公司承担本协议项下借款人利用平安银行股份有限公司珠海分行综合授信产生的差额退款责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

　　4、向中国农业银行股份有限公司拟申请2024年度互联网金融信贷授信业务,授信额度人民币1亿元，期限为1年。

　　该担保授信额度仅用于代理商支付采购公司所用设备货款，中国农业银行股份有限公司向代理商发放贷款后，贷款资金即时通过借款代理商账户受托支付至公司收款账户。在此授信额度内，符合条件的代理公司，可按有关规定办理互联网金融信贷业务，公司承担本协议项下代理公司办理互联网金融信贷业务产生的回购担保责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的互联网金融信贷业务余额还清为止。

　　5、向中国农业银行股份有限公司济宁分行拟申请2024年度综合授信额度人民币3亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理银行按揭业务，公司承担本协议项下用户办理银行按揭业务产生的不见物的回购担保责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

　　6、向广州越秀融资租赁有限公司拟申请2024年度综合授信额度人民币5亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的不见物的回购担保责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

　　7、向中国建设银行股份有限公司拟申请2024年度网络供应链“e销通”（A类）业务，授信额度人民币2亿元，期限为1年。

　　该担保授信额度仅用于经销商（代理商）支付采购公司所用设备货款，中国建设银行股份有限公司向经销商（代理商）发放贷款，贷款资金即时通过借款经销商（代理商）账户受托支付至公司收款账户。在此授信额度内，符合条件的经销商（代理商），可按有关规定办理网络供应链“e销通”（A类）业务，公司承担本协议项下经销商（代理商）办理网络供应链“e销通”（A类）业务产生的回购担保责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直至所担保的网络供应链“e销通”（A类）业务余额还清为止。

　　8、向浙商银行股份有限公司拟申请2024年供应链平台管控额度人民币3亿元，期限为1年。

　　其中： 2亿元授信度，对符合条件的经销商（即用信人），用于办理供应链金融“1+N”业务等，公司承担此授信额度项下因用信人使用浙商银行股份有限公司专项授信产生的差额补足责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额补足责任，直到公司承担差额补足责任的专项授信业务余额结清为止；

　　剩余1亿元担保授信额度，用于经销商（代理商）支付采购公司所用设备货款，浙商银行股份有限公司向经销商（代理商）发放贷款，贷款资金即时通过借款经销商（代理商）账户受托支付至公司收款账户。在此授信额度内，符合条件的经销商（代理商），可按有关规定办理供应链金融分销通业务，公司承担本协议项下经销商（代理商）办理供应链金融分销通业务产生的回购担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直至所担保的供应链金融分销通业务余额还清为止。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。

　　十四、审议通过了《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》；（详见公告编号为2024-019的“关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告”）

　　该项议案关联董事刘会胜回避表决；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。

　　十五、审议通过了《关于聘任2024年度公司审计机构的议案》；（详见公告编号为2024-020的“关于聘任2024年度公司审计机构的公告”）

　　经研究，拟定2024年续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务及内控审计机构。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过并同意将该议案提交董事会审议。

　　十六、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》；（详见公告编号为2024-021的“关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告”）

　　同意公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解锁期的解锁事宜，67名激励对象在第二个解锁期实际可解锁人数64名，实际可解锁共计7,144,500股限制性股票。

　　关联董事张民先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决；

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意将该议案提交董事会审议。

　　十七、审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票的议案》；（详见公告编号为2024-022的“关于回购注销部分2020年限制性股票的公告”）

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于公司6名激励对象2023年度个人业绩考核结果（S）为90＞S≥80 ，所对应的标准系数为0.8，1名激励对象2023年度个人业绩考核结果（S）为80＞S≥70 ，所对应的标准系数为0.6，3名激励对象2023年度个人业绩考核结果（S）为S＜70，所对应的标准系数为0。根据公司《激励计划》的相关规定，同意公司以授予价格1.81元/股的价格，回购注销上述10名人员所持第二个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票合计528,000股，本次限制性股票回购资金合计为人民币955,680.00元，回购资金为公司自有资金。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修改，具体内容如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于6名激励对象2023年度个人业绩考核结果（S）为90＞S≥80 ，所对应的标准系数为0.8，1名激励对象2023年度个人业绩考核结果（S）为80＞S≥70 ，所对应的标准系数为0.6，3名激励对象2023年度个人业绩考核结果（S）为S＜70，所对应的标准系数为0。按照激励计划的规定，公司决定回购注销上述10名人员所持第二个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票528,000股。本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少528,000股，公司总股本将由1,500,855,412股变更为1,500,327,412股，注册资本将由1,500,855,412元变更为1,500,327,412.00 元。公司现拟就本次限制性股票回购注销事项对《公司章程》的第六条、第十九条进行相应修改如下：

　　1、将原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币1,500,855,412.00元。”

　　修改为：公司注册资本为人民币1,500,327,412.00元。

　　2、将原《公司章程》第十九条“公司股份总数为1,500,855,412股，均为普通股。”

　　修改为：公司股份总数为1,500,327,412股，均为普通股。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过了《公司2023年度社会责任报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过了《关于对公司独立董事2023年度独立性情况专项评估的议案》；

　　董事会对在任独立董事2023年的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。

　　本议案独立董事吕莹、潘林、陈爱华回避表决。

　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》；（详见公告编号为2024-023的“关于召开公司2023年度股东大会的通知”）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述决议中其中第1、3、4、5、6、7、11、12、13、14、15、17、18项将提交2023年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十五日