单位授权      （先生/女士）对以下表决事项进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　□对本次股东大会提案的明确投票意见指示（按下表格式列示）；

　　□没有明确投票指示：由受托人按自己的意见投票。

　　本次股东大会议案的表决意见：

　　■

　　委托人姓名或名称(签字或盖章)：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：          股

　　委托人股东账号：                               年       月      日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人联系电话：                               年       月      日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2024-040

　　天际新能源科技股份有限公司

　　2023 年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2023年6月26日出具的《关于同意天际新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号）同意注册，本公司向8名特定对象发行普通股（A股）股票96,030,038万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.32元。截至2023年11月29日止，本公司共募集资金894,999,954.16元，扣除发行费用19,206,955.87元，募集资金净额875,792,998.29元。

　　截止2023年11月29日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2023]000704号”验资报告验证确认。

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金尚未使用，募集资金余额为879,698,634.54元（含利息收入698,680.38元、尚未置换以自筹资金预先投入募投项目390,317,932.56元及尚未置换以自筹资金支付发行费用3,018,276.62元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，更新制定了《天际新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2023年第四届二十八次董事会审议通过，并业经本公司2024年第一次临时股东大会表决通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国银行股份有限公司汕头科技支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行营业部、兴业银行股份有限公司汕头分行营业部、广东华兴银行股份有限公司汕头分行分别开设了募集资金专项账户，募投项目实施主体、公司控股子公司江苏泰瑞联腾材料科技有限公司已在浙商银行常熟支行设立募集资金专用账户，并于2023年12月分别与兴业银行股份有限公司汕头分行、广东华兴银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行四家银行，和保荐人华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与江苏泰瑞联腾材料科技有限公司、保荐人华泰联合证券有限责任公司、浙商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐人可以随时到商业银行查询专户资料。

　　根据《管理制度》和上述监管协议，公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的，公司和专户银行应当及时通知保荐代表人。上述监管协议与深圳证券交易所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。

　　截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　截至2023年12月31日，募集资金尚未使用，尚未置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，募集资金余额为879,698,634.54元，与初时存放金额的差异为产生的利息收入698,680.38元。

　　三、2023年度募集资金的使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　2023年度，公司实际使用募集资金具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　截至2023年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为390,317,932.56元，以自筹资金预先支付发行费用的金额为3,018,276.62元。

　　公司于2024年1月25日分别召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金项目金额390,317,932.56元，以及置换以自筹资金已支付发行费用3,018,276.62元。上述预先投入情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了大华核字[2024]0011000538号的鉴证报告，保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

　　截至2023年12月31日，募集资金尚未使用，上述以自筹资金预先投入募投项目的390,317,932.56元及以自筹资金支付发行费用的3,018,276.62元尚未置换。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、用闲置募集资金进行现金管理情况

　　本年度不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　5、节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募投项目对应的募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　6、尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额共计人民币879,698,634.54元。该等尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，并将继续用于投入公司承诺的募投项目。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：天际新能源科技股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：截至2023年12月31日，该项目仍在建设过程中，尚未实际产生效益。

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2024-039

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于常熟新特化工有限公司2023年度

　　业绩承诺实现情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于常熟新特化工有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》，具体内容如下：

　　一、交易方案概述

　　为扩充新能源材料产品品类，丰富新能源材料产品结构，提升公司核心竞争力，公司以现金人民币46,000万元的价格收购支建清、王正元、徐卫、韦建东、周帅、郑健、颜玉红、赵东学共8名交易对方（以下简称“交易对方”）持有的常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）100%的股权，进而间接收购常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”，系誉翔贸易的全资子公司）100%的股权。该事项经第四届董事会第二十五次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露《关于现金收购常熟新特化工有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　2023年8月23日，公司完成收购誉翔贸易100%股权事项已完成工商变更登记。登记完成后，公司持有誉翔贸易100%股权，新特化工仍为誉翔贸易的全资子公司，公司进而持有新特化工100%股权。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于股权收购进展情况的公告》。

　　二、业绩承诺、补偿及奖励主要内容

　　根据公司与交易对方签订的股权收购协议的约定，以2023年度、2024年度、2025年度为盈利补偿期，盈利补偿期内交易对方对于新特化工的承诺归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益净利润前后孰低者（以下简称“净利润”）数具体为：2023年、2024年、2025年分别达到4,500万元、5,000万元、5,500万元，或2023年-2024年、2023年-2025年分别达到9,500万元（两年累计）、15,000万元（三年累计）。

　　上述业绩承诺期采取三年届满后一次性补偿的方式，如新特化工业绩承诺期内的三年累计实际净利润数小于承诺净利润数，即新特化工在2023年度至2025年度累计实现的实际净利润数额不足15,000万元，则交易对方应对公司现金补偿该等不足金额，具体计算公式为：

　　交易对方应补偿金额＝业绩承诺期内三年累计承诺净利润数（即15,000万元）－业绩承诺期内三年累计实现净利润数。

　　三年业绩承诺期届满后，如交易对方超额完成其在业绩承诺期内所作出的累计承诺净利润数，公司同意对新特化工经营管理层进行超额业绩奖励，即如新特化工业绩承诺期内累计实际净利润数达到15,000万元的，则超出15,000万元的部分应予以计提50%作为超额业绩奖励金额。

　　三、2023年度业绩承诺实现情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天际新能源科技股份有限公司并购标的业绩承诺完成情况的审核报告》，新特化工2023年度净利润为4,642.11万元，具体情况如下：

　　■

　　2023年度新特化工完成业绩承诺利润。

　　四、备查文件

　　1、天际新能源股份有限公司第五届董事会第二次会议决议

　　2、《天际新能源科技股份有限公司并购标的业绩承诺完成情况的审核报告》

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2024-044

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于新增募投项目实施主体

　　及实施地点暨使用部分募集资金

　　向全资子公司投资并新设募集资金

　　专户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”或“公司”）于2024年3月22日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的议案》，为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置和生产布局，公司拟将募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“6,000吨高纯氟化锂”的投资建设调整至全资子公司江西天际新能源科技有限公司（以下简称“江西天际新能源”）实施，因此拟新增江西天际新能源作为“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施主体，拟新增“江西省九江市瑞昌市”作为“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施地点。本次募投项目新增实施主体及实施地点后，公司拟使用募集资金10,000万元对江西天际新能源进行投资，用于实缴江西天际新能源部分注册资本，投资款用于募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“6,000吨高纯氟化锂”的投资建设。投资完成后，江西天际新能源的实收资本由9,600万元人民币增加至19,600万元人民币。同时，为规范募集资金管理，保证募集资金安全，江西天际新能源将新开立募集资金专用账户，用于存放“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的相关募集资金，并及时与公司、保荐人及开户银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　上述事项已经募投项目实施主体江苏泰瑞联腾材料科技有限公司（以下简称“泰瑞联腾”）二位少数股东书面同意，公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议、第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，保荐人对该事项发表了核查意见，该事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号）同意注册，公司向特定对象发行股票募集资金总额为人民币894,999,954.16元。扣除各项发行费用（不含增值税）人民币19,206,955.87元后，实际募集资金净额为人民币875,792,998.29元。上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年11月30日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（大华验字[2023]000704号）。

　　上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司于2023年11月2日披露的《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（三季报数据更新）》及经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，并于2023年12月19日披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司募集资金投资项目投入募集资金金额使用计划如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、本次募投项目拟新增实施主体、实施地点的具体情况

　　公司拟新增“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施主体及实施地点。该项目的原实施主体为泰瑞联腾，实施地点为“江苏省常熟市”。

　　为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置和生产布局，加快推进募投项目的建设进度，公司拟将本次募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“6,000吨高纯氟化锂”的投资建设调整至全资子公司江西天际新能源实施，因此拟新增江西天际新能源作为“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施主体，拟新增“江西省九江市瑞昌市”作为“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施地点。具体情况如下：

　　■

　　四、本次募投项目拟新增实施主体、实施地点后向全资子公司投资的计划

　　为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置和生产布局，加快推进募投项目的建设进度，本次募投项目新增实施主体及实施地点后，公司拟使用募集资金10,000万元对江西天际新能源进行投资，用于实缴江西天际新能源部分注册资本，投资款用于募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“6,000吨高纯氟化锂”的建设实施。本次投资完成后，江西天际新能源的实收资本由9,600万元人民币增加至19,600万元人民币，公司仍持有其100%股权。

　　江西天际新能源的具体情况如下：

　　■

　　五、公司本次拟新设募集资金专户及签署募集资金监管协议情况

　　为规范募集资金管理，保证募集资金安全，江西天际新能源将新开立募集资金专用账户，用于存放“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的相关募集资金，并及时与公司、保荐人及开户银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司和江西天际新能源将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

　　六、本次新增实施主体及实施地点的影响

　　公司本次募投项目新增实施主体及实施地点，是基于公司经营发展需要及募投项目实际情况做出的审慎决定，有利于优化公司的资源配置和生产布局，有利于募投项目的顺利实施以及提高募集资金使用效率。公司本次新增募投项目的实施主体及实施地点，未改变募投项目建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

　　公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　七、履行的审议程序及相关意见

　　（一）募投项目实施主体泰瑞联腾两位少数股东书面同意

　　募投项目实施主体泰瑞联腾两位少数股东江苏瑞泰新能源材料股份有限公司和宁德新能源科技有限公司已出具书面文件，同意公司将募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“6,000吨高纯氟化锂”的投资建设调整至公司全资子公司江西天际新能源，同意公司使用募集资金10,000万元对江西天际新能源进行投资。

　　（二）董事会意见

　　公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议、第五届董事会第二次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的议案》，同意公司本次募投项目新增实施主体及实施地点暨向全资子公司投资并新设募集资金专户的事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的议案》，经审核，监事会认为，公司本次新增募投项目实施主体及实施地点暨向全资子公司投资并新设募集资金专户，系基于公司募投项目实际开展的需要，符合公司发展战略，有利于募投项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募投项目建设内容和损害公司及股东利益的情形。上述事项内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效。因此同意公司本次募投项目新增实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的事项。

　　（四）保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户事项，是基于公司经营发展需要及募投项目实际情况做出的决定，有利于优化公司的资源配置和生产布局，有利于募投项目的顺利实施以及提高募集资金使用效率。

　　该事项已取得募投项目实施主体泰瑞联腾两位少数股东同意，并经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在改变或变相改变募投项目建设内容或损害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐人对公司本次募投项目新增实施主体及实施地点暨向全资子公司投资并新设募集资金专户的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二次会议决议；

　　3、华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的核查意见。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2024-042

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订情况如下：

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　　除上述修改内容外，《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程（2024修订）》于2024年3月23日在巨潮资讯网披露。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日