证券代码：002121            证券简称：科陆电子           公告编号：2024010

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、主要业务

　　公司是一家以能源的发、配、用、储产品业务为核心，集自主研发、生产、销售及服务为一体的国家高新技术企业。公司是国内领先的能源领域的综合服务商，主要业务涉及智能电网和新型电化学储能领域。

　　（1）智能电网业务

　　智能电网板块业务是公司的核心基础，核心技术是高精度量测技术、电力系统保护控制技术和一二次融合技术，是国家电网和南方电网的主流供应商，为智能电网建设提供产品服务和系统解决方案。主要包括标准仪器仪表、智能电表和智能配电网一二次产品和设备。

　　A、标准仪器仪表。包括高精度交直流电力测量、计量检定用标准仪表和标准源，主要用于电网各级计量院和自动化检表线，为智能电表和电动汽车充电桩提供检定服务。

　　B、智能电表。为国家电网、南方电网和海外智能电网建设用各种标准的智能电表、用电信息采集装置，提供 AMI解决方案。

　　C、智能配电网一二次设备。为国家电网和南方电网智能配电网建设提供一二次融合柱上开关、一二次融合环网箱、智能配电终端、故障指示器、柱上开关、环网箱、配电变压器和高低压配电柜。

　　（2）新型电化学储能业务

　　公司新型电化学储能业务主要产品包括液冷和风冷集装箱式储能系统、液冷和风冷工商业储能一体机、集中式储能双向变流器、光储一体变流器、储能变流中压集成系统、储能双向DCDC变流器系统、BMS电池管理系统、EMS能量管理系统、O&M运维系统，涵盖由硬件到软件的储能生态一体化解决方案。主要应用场景有：新能源配套储能电站、独立储能电站、火电厂联合调频储能电站、电网侧调峰调频储能、用户侧削峰填谷储能电站、备电储能电站等。

　　2、主要经营模式

　　公司采取“研发-设计-生产-销售-服务”的经营模式，在销售产品的同时，更注重寻求为客户提供整体解决方案，并提供售后服务、运维服务，不断提升为客户创造价值的能力。报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

　　3、业绩驱动因素

　　公司业绩驱动因素主要来自行业发展推动、客户需求推动、公司内部管理的精细化运作、核心竞争力或服务能力提升带来的商业机会等。受国家产业政策支持，公司所处行业拥有较为广阔的市场前景。公司积极参加国家电网、南方电网、省级能源企业、地方电力公司以及海外电力公司等客户的招投标活动；积极开拓非电网市场；通过战略合作、科技项目、运营服务、代理商合作等方式获得客户以及同行订单。经过多年深耕发展，公司产品已实现从功能终端向智能化终端、从单一产品向系统解决方案的转变，通过系统解决方案与工程服务实现客户价值，并不断拓展应用场景，培育公司新的利润增长点。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、控制权发生变更事项

　　2022年5月23日，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）与深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）签署《表决权委托协议》《附条件生效的股份转让协议》《股份转让选择权协议》，与公司签署《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》。本次权益变动完成后，美的集团将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为何享健先生。上述事项的具体内容详见公司在2022年5月24日、2022年5月26日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东签署〈表决权委托协议〉〈附条件生效的股份转让协议〉〈股份转让选择权协议〉及公司签署〈附条件生效的非公开发行股票之认购协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022067）、《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022070）、《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

　　2022年12月6日，公司接到深圳资本集团的通知，其已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，深圳资本集团持有的公司126,047,248股股份已过户给美的集团，过户日期为2022年12月5日，股份性质为无限售流通股，具体内容详见公司在2022年12月7日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2022135）。

　　2023年5月25日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司向美的集团发行252,467,541股股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行完成后，公司新增股份252,467,541股，已于2023年6月2日在深圳证券交易所主板上市。

　　上述权益变动完成后，公司控股股东、实际控制人发生变更，美的集团持有公司22.79%的股份，成为公司控股股东，何享健先生成为公司实际控制人。

　　2、董事会、监事会换届事项

　　第八届董事会及第八届监事会原定任期至2024年6月3日届满，鉴于公司股权结构及控制权已发生重大变化，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，公司对第八届董事会及第八届监事会提前换届。经公司控股股东美的集团提名、公司第二大股东深圳资本集团推荐，公司第八届董事会第三十二次（临时）会议及第八届监事会第二十一次（临时）会议审议通过，2023年6月26日，公司2023年第五次临时股东大会选举伏拥军先生、周云福先生、吴德海先生、张铭先生、骆文辉女士、职帅先生为公司第九届董事会非独立董事，选举谢东明先生、姜齐荣先生、李建林先生为公司第九届董事会独立董事；选举李文赢先生、林婕萍女士为公司第九届监事会非职工代表监事。同日，公司职工代表大会选举张树宏先生为第九届监事会职工代表监事。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事长：伏拥军

　　二〇二四年三月二十日

　　证券代码：002121      证券简称：科陆电子       公告编号：2024020

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于召开公司2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年4月11日（星期四）召开公司2023年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况：

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期、时间为：2024年4月11日下午14:00开始，会期半天；

　　网络投票日期、时间为：2024年4月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月11日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年4月11日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年4月3日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　黄幼平女士需对《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》回避表决，黄幼平女士不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　特别提示和说明：

　　1、本次会议审议的提案2.00、8.00由公司第九届监事会第六次会议审议通过后提交，其他提案均由公司第九届董事会第八次会议审议通过后提交，具体详见公司刊登在2024年3月22日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第九届董事会第八次会议决议的公告》、《第九届监事会第六次会议决议的公告》等相关公告。

　　2、对于提案7.00、8.00、11.00，关联股东需回避表决。

　　3、提案12.00需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　4、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　5、公司独立董事谢东明先生、姜齐荣先生、李建林先生及原独立董事张文女士、丘运良先生、谢华清先生将在本次年度股东大会上进行述职，本事项不需审议。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2024年4月8日、4月9日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或者邮件方式办理登记（信函或邮件方式以2024年4月9日17:00前到达本公司为准，通过信函或邮件方式登记的，请致电确认），不接受电话登记。

　　出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、联系方法：

　　通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

　　邮政编码：518057

　　电话：0755-26719528

　　邮箱：zhangxiaofang@szclou.com

　　联系人：张小芳

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月二十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的说明

　　1、投票代码：362121。

　　2、投票简称：“科陆投票”。

　　3、议案设置及意见表决

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年4月11日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月11日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

　　回执

　　截至2024年4月3日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票股，拟参加公司召开的2023年年度股东大会。

　　附注：

　　回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称：（签章）

　　日期：

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年4月11日召开的2023年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列提案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　■

　　本授权委托书的有效期限为：年月日至年月日。

　　注1、请对提案事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　注2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                    委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：                委托人持股数量：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　证券代码：002121          证券简称：科陆电子         公告编号：2024014

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等的有关规定，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2023年度募集资金存放与使用情况专项报告，现公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会《关于同意深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1016号）的批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票252,467,541股，发行价格3.28元/股，募集资金总额828,093,534.48元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）15,334,250.59元后，实际募集资金净额为812,759,283.89元。公司募集资金于2023年5月22日到位，募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具“大华验字[2023]000268号”验资报告。

　　公司本次募集资金总额为828,093,534.48元，扣除含增值税的保荐承销费后的款项为815,672,131.46元，于2023年5月22日存入公司募集资金专用账户。截至2023年12月31日，公司已使用募集资金人民币812,676,687.50元用于偿还有息负债，支付与发行有关的费用3,013,189.82元，公司用于偿还有息负债的募集资金已使用完毕。公司在交通银行佛山大良支行、招商银行佛山分行营业部开立的募集资金专户已分别于2023年8月31日、2023年9月12日完成销户，募集资金活期存款账户累计产生利息人民币162,474.72元，销户时留存的利息144,728.86元转入公司自有资金账户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的专户存储、管理与使用等做出了明确的规定。

　　公司2023年5月19日召开的第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》，同意公司在交通银行佛山大良支行、招商银行佛山分行营业部开立募集资金专用账户，以用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。2023年5月30日，公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司、交通银行股份有限公司广东省分行、招商银行股份有限公司佛山分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司对募集资金的使用进行严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　■

　　备注：在交通银行佛山大良支行、招商银行佛山分行营业部开立的募集资金专户已分别于2023年8月31日、2023年9月12日完成销户。

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月二十日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子         公告编号：2024008

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议通知已于2024年3月10日以传真、书面及电子邮件等方式送达各位董事，会议于2024年3月20日在公司行政会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，其中，独立董事李建林先生因有其他工作安排，授权委托独立董事谢东明先生代为表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长伏拥军先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》；

　　《2023年度董事会工作报告》详见公司2023年年度报告全文“第三节管理层讨论与分析”章节。

　　公司独立董事谢东明先生、姜齐荣先生、李建林先生及原独立董事张文女士、丘运良先生、谢华清先生分别向董事会提交了《2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。此外，谢东明先生、姜齐荣先生、李建林先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。《独立董事述职报告》、《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》于2024年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》；

　　2023年度财务会计报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　公司全体董事和高级管理人员对公司2023年年度报告做出了保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

　　《2023年年度报告》于2024年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024010）刊登在2024年3月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011010447号）的审计结果编制2023年度财务决算，报告如下：

　　2023年度，公司实现营业收入419,996.52万元，较上年同期增长18.68%；实现营业利润-38,226.54万元，较上年同期减少158.69%；实现归属于上市公司股东的净利润-52,861.21万元，较上年同期减少422.03%；基本每股收益为-0.3398元/股，加权平均净资产收益率为-61.28%。截至2023年12月31日，公司总资产为790,966.36万元，归属于上市公司股东的净资产为94,061.10万元，经营活动产生的现金流量净额47,430.22万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011010447号）确认，2023年度母公司实现净利润-405,306,770.21元，加上年初未分配利润-1,790,935,735.44元，可供母公司股东分配的利润为-2,196,242,505.65元。

　　根据《公司章程》等的相关规定，公司2023年度的利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024011）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》；

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《2023年度内部控制自我评价报告》于2024年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　华泰联合证券有限责任公司出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容详见2024年3月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于修订及废止部分制度的议案》；

　　为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员激励与约束机制，公司拟将《董事长、高层管理人员薪酬管理办法（2020年4月）》、《董事长、高层管理人员绩效管理办法（2020年4月）》废止，并对《董事、监事、高级管理人员薪酬制度（2020年4月）》进行修订，修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法（2024年3月）》全文刊登于2024年3月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的议案》；

　　所有董事均回避表决，该议案直接提交至2023年年度股东大会进行审议。

　　具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024012）。

　　九、审议通过了《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》；

　　《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》于2024年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024014）。

　　华泰联合证券有限责任公司出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见2024年3月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024015）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》；

　　所有董事均回避表决，该议案直接提交至2023年年度股东大会进行审议。

　　具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024016）。

　　十三、审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》；

　　具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024017）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》；

　　具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于全资子公司出售资产的公告》（公告编号：2024018）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》；

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　经对公司2023年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）完成的公司年度审计工作情况进行核查，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，具体审计费用提请股东大会授权公司管理层根据2024年度具体审计范围及市场价格水平与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024019）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2024年4月11日（星期四）在公司行政会议室召开公司2023年年度股东大会。

　　《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024020）详见2024年3月22日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月二十一日

　　证券代码：002121        证券简称：科陆电子       公告编号：2024009

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议通知已于2024年3月10日以电子邮件及专人送达等方式送达各位监事，会议于2024年3月20日在公司行政会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，其中监事林婕萍女士以通讯方式参加投票表决，会议由监事会主席李文赢先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》等的有关规定。

　　与会监事经过讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》；

　　《2023年度监事会工作报告》于2024年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司全体监事对公司2023年年度报告做出了保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

　　《2023年年度报告》于2024年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024010）刊登在2024年3月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011010447号）的审计结果编制2023年度财务决算，报告如下：

　　2023年度，公司实现营业收入419,996.52万元，较上年同期增长18.68%；实现营业利润-38,226.54万元，较上年同期减少158.69%；实现归属于上市公司股东的净利润-52,861.21万元，较上年同期减少422.03%；基本每股收益为-0.3398元/股，加权平均净资产收益率为-61.28%。截至2023年12月31日，公司总资产为790,966.36万元，归属于上市公司股东的净资产为94,061.10万元，经营活动产生的现金流量净额47,430.22万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011010447号）确认，2023年度母公司实现净利润-405,306,770.21元，加上年初未分配利润-1,790,935,735.44元，可供母公司股东分配的利润为-2,196,242,505.65元。

　　根据《公司章程》等的相关规定，公司2023年度的利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　经审核，监事会认为：公司董事会提出的2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024011）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》；

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，监事会认为：

　　公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要。公司的组织架构和内部控制措施对公司管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效防控风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行，保证公司经营目标的达成。董事会出具的《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

　　《2023年度内部控制自我评价报告》于2024年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于修订﹤董事、监事、高级管理人员薪酬制度﹥的议案》；

　　为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员激励与约束机制，公司拟对《董事、监事、高级管理人员薪酬制度（2020年4月）》进行修订，修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法（2024年3月）》全文刊登于2024年3月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司监事2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的议案》；

　　所有监事均回避表决，该议案直接提交至2023年年度股东大会进行审议。

　　具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司监事2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024013）。

　　八、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　经审核，监事会认为：公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司董事会编制的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况。

　　具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024014）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024015）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》；

　　所有监事均回避表决，该议案直接提交至2023年年度股东大会进行审议。

　　具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024016）。

　　十一、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。

　　经审核，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024019）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　监事会

　　二○二四年三月二十一日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子        公告编号：2024021

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于公司2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，对截至2023年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　为真实反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，公司及下属子公司对应收款项、存货、固定资产、长期股权投资、其他非流动资产等各类资产进行了全面清查。在清查的基础上，对应收款项的回收可能性、各类存货的可变现净值、固定资产、长期股权投资及其他非流动资产的可收回金额等进行了充分的分析、评估和测试，基于谨慎性原则，对可能发生减值的相关资产计提资产减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

　　经公司及下属子公司对其截至2023年12月31日存在的可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项、存货、固定资产、长期股权投资及其他非流动资产等）进行全面清查和减值测试后，公司2023年度拟计提信用减值损失人民币6,804.37万元，拟计提各项资产减值损失合计人民币19,130.27万元，具体明细如下表：

　　■

　　本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。

　　3、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项是按照《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等相关法律法规、规范性文件及公司会计政策、会计估计的有关规定执行，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提各项资产减值准备合计人民币25,934.64万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润人民币21,718.41万元，合并报表归属于母公司所有者权益减少人民币21,718.41万元。

　　三、本次计提资产减值准备的具体说明

　　（一）公司拟对2023年12月31日合并会计报表范围内应收票据计提坏账准备人民币137.71万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的0.26%。

　　（二）公司拟对2023年12月31日合并会计报表范围内应收账款计提坏账准备人民币6,764.15万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的12.80%，具体情况如下：

　　报告期内，受流动性压力的影响，公司部分业务的运营和结算周期较长，光伏及风力电站运营的应收国家补贴未能及时到位，导致较长账龄的应收账款增加。根据公司的相关会计政策，公司2023年度拟增加计提应收账款坏账准备人民币6,764.15万元。

　　（三）公司拟对2023年12月31日合并会计报表范围内其他应收款转回坏账准备人民币97.49万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的-0.18%。

　　（四）公司拟对2023年12月31日合并会计报表范围内存货计提存货跌价准备人民币9,201.96万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的17.41%。

　　公司产品种类繁多，产品更新迭代快、新产品方案样机验证、订单取消等诸多原因造成库存冗余，部分存货实际使用价值较低。公司于报告期内对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，公司2023年存货跌价准备的计算方法和2022年度没有发生重大变化。

　　（五）公司拟对2023年12月31日合并会计报表范围内固定资产计提减值准备人民币3,851.00万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的7.29%。

　　1、2023年6月末，公司组织对公司及下属子公司的固定资产进行年中盘点。经盘点后发现，公司存在部分闲置固定资产，因产品线已关停并转或资产更新迭代已无使用价值，公司拟计提资产减值准备人民币880.26万元。

　　2、公司兴和AGC储能调频电站系公司为联合乌兰察布市宏大实业兴和热电厂（以下简称“乌兰察布”）共同参与调频辅助服务而兴建的储能辅助调频电站。2022年度该电站AGC补偿电量的数据为0，未产生调频收益；同时因设备处于低温等条件，电池衰减严重，直接影响调频收益，资产出现减值迹象，公司2022年度对该资产计提资产减值准备人民币547.61万元。在项目运营过程中，因与乌兰察布在结算等方面发生争议，公司向仲裁委员会申请仲裁，经双方友好协商达成和解，双方同意解除项目有关合同，公司将项目所有储能设备拆除并将场地恢复原状，乌兰察布向公司支付有关收益结算款。因设备处于低温等条件，电池衰减严重，该项目设备如若拆除，基本已无使用价值，资产出现减值迹象，公司2023年度拟增加计提资产减值准备人民币366.91万元。

　　3、公司宣化AGC储能调频电站系控股子公司河北万酷新能源科技有限公司与河北建投宣化热电有限责任公司的新建储能调频项目。因2020-2021年度河北电网主推调峰，电厂投自动跟踪发电计划模式较多，自动发电控制模式较少，导致宣化AGC储能调频项目获得的AGC调频指令较少，调频收益较低，出现减值迹象，公司2020、2021年度分别对该资产计提减值准备人民币955.12万元、999.21万元。考虑到受政策及新能源增多导致火电限功率运行、电池充放能力下降等因素影响，电站营运收益不达预期，2023年10月，双方友好协商终止有关合同，公司负责将储能设备全部拆除并恢复场地原貌。根据相关设备的实际状况，公司2023年度拟增加计提资产减值准备人民币253.41万元。

　　4、公司河源AGC储能调频电站系公司为联合深能合和电力（河源）有限公司共同参与调频辅助服务而兴建的2×600MW机组储能辅助调频电站。因南方区域调频辅助服务市场政策发生变化，新施行的现货交易规则导致调频时长减少，且新政策规定的计算公式的参数减小导致核算出来的调频收益减少，加之电芯使用年限渐长，容量出现一定衰减影响了调频性能，河源AGC储能调频电站收益下降，资产出现减值迹象，公司2022年度对该资产计提减值准备人民币1,603.36万元。

　　2023年10月，公司收到河源市源城区人民法院送达的《民事起诉状》等法律文书，深能合和电力（河源）有限公司因建设工程合同纠纷对公司提起了诉讼，要求公司继续履行有关合同等。鉴于河源AGC储能调频电站项目合同的履行已陷入僵局，公司拟提起反诉，请求解除有关合同、由公司收回有关设备等。根据律师对案件的分析，公司的反诉请求很可能得到法院的支持，基于此假设，根据相关设备现状，公司2023年度拟增加计提资产减值准备人民币570.75万元。

　　5、报告期内，公司拟转让持有的南昌科陆公交新能源有限责任公司（以下简称“南昌公交”）股权，聘请具备证券期货从业资格的评估机构对南昌公交股东全部权益资产进行评估，根据资产基础法的评估结果，南昌公交的固定资产出现减值迹象，公司拟计提资产减值准备人民币1,602.42万元。

　　6、报告期内，公司拟对外出售位于北京市朝阳区望京西园二区221号楼的办公房地产，聘请具备证券期货从业资格的评估机构对该房产进行评估，根据资产评估结果，该资产出现减值迹象，公司拟计提资产减值准备人民币177.24万元。

　　（六）公司拟对2023年12月31日合并会计报表范围内长期股权投资计提减值准备人民币3,825.21万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的7.24%。

　　（七）公司拟对2023年12月31日合并会计报表范围内其他非流动资产计提减值准备人民币2,252.10万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的4.26%。

　　1、2023年末，公司对下属子公司科陆中电绿源（天津）新能源汽车科技有限公司（以下简称“天津中电”）新能源汽车地方财政补助的可回收性进行了分析。天津东专新能源汽车销售有限公司（车辆销售方）2022年度申报了天津中电新能源汽车地方财政补助，其中1,233.11万元地方财政补助已公示，2,206.55万元地方财政补助待重新申报。根据与天津相关主管政府单位的咨询情况，同时考虑到新能源车地方补助政策呈收紧趋严态势、地方财政紧张等情况，天津中电需重新申报的2,206.55万元地方财政补助能否收回存在较大不确定性，公司2023年度拟就该2,206.55万元专项计提减值准备。

　　2、因经营需要，天津中电将10台车型EQ5045XXYTBEV4的新能源车辆过户至公司下属子公司东莞车电绿源新能源汽车科技有限公司，该部分新能源汽车丧失申请地方财政补助的资格，公司2023年度拟就上述事项涉及的新能源汽车地方财政补助金额45.55万元专项计提减值准备。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月二十一日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子              公告编号：2024011

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于公司2023年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司2023年度利润分配预案

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011010447号）确认，2023年度母公司实现净利润-405,306,770.21元，加上年初未分配利润-1,790,935,735.44元，可供母公司股东分配的利润为-2,196,242,505.65元。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、公司2023年度不进行利润分配的原因

　　《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关利润分配相关规定如下：“现金分配的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”

　　2023年末，公司合并资产负债表中未分配利润为-3,339,720,290.76元，母公司资产负债表中未分配利润为-2,196,242,505.65元，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。

　　三、监事会意见

　　公司董事会提出的2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、第九届董事会第八次会议决议；

　　2、第九届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年三月二十一日

　　证券代码：002121         证券简称：科陆电子            公告编号：2024012

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况

　　经深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议及2019年年度股东大会审议通过，公司独立董事的津贴为每年12万元（含税）。公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享受其他福利待遇。

　　在公司担任日常具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不额外领取董事职务报酬。在公司担任其他职务的董事、高级管理人员年度薪酬由固定薪酬、绩效奖金构成。其中，固定薪酬是董事、高级管理人员目标年薪中的固定部分，根据岗位职责、市场对标、历史水平等因素综合确定，根据岗位角色及管理职责设置对应的固定薪酬占比。绩效奖金是董事、高级管理人员全面薪酬中与当年度公司业绩表现和个人绩效结果挂钩的薪酬部分，根据岗位职责、市场对标、任职资格、公司业绩表现、个人绩效结果等因素确定。

　　不在公司担任其他职务的非独立董事伏拥军先生、徐腊平先生、吴德海先生、张铭先生、职帅先生、孙慧荣先生、周云福先生、骆文辉女士均不在公司领取报酬。

　　经核算，公司董事、高级管理人员2023年度薪酬（含税）具体如下：

　　■

　　备注：

　　1、2023年6月8日，刘标、熊晓建分别辞去总裁、财务总监职务，周涵被聘任为公司总裁，谢伟光被聘任为公司财务总监。2023年6月26日，伏拥军、周云福、吴德海、骆文辉、张铭、职帅被选举为公司非独立董事，谢东明、姜齐荣、李建林被选举为公司独立董事。2023年6月26日后，刘标、孙慧荣、熊晓建、张文、丘运良、谢华清不再担任公司董事职务，曾驱虎、蔡赟东不再担任公司副总裁职务。2023年10月19日，周涵辞去公司总裁职务、周云福辞去公司董事职务。2023年10月25日，姜华方被聘任为公司总裁。2023年11月10日，徐腊平被选举为公司非独立董事。2023年12月6日，骆文辉辞去公司董事职务。2024年1月3日，姜华方被选举为公司董事。

　　2、上述为2023年担任董事、高级管理人员期间从公司获得的税前报酬总额。

　　二、公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案

　　2024年度，董事、高级管理人员的年度整体薪酬按照《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法（2024年3月）》定薪方案执行。

　　（一）董事薪酬方案

　　1、公司独立董事的津贴为每年12万元（含税）。公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享受其他福利待遇。

　　2、在公司担任日常具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不额外领取董事职务报酬。在公司担任其他职务的董事的年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、专项奖金构成。其中，基本年薪按照《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法（2024年3月）》的相关规定确定，按月平均发放；绩效年薪、专项奖金按照《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法（2024年3月）》的相关规定确定及发放。

　　3、不在公司担任其他职务的非独立董事伏拥军先生、徐腊平先生、吴德海先生、张铭先生、职帅先生均不在公司领取报酬。

　　（二）高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员的年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、专项奖金构成。其中，基本年薪按照《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法（2024年3月）》的相关规定确定，按月平均发放；绩效年薪、专项奖金按照《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法（2024年3月）》的相关规定确定及发放。

　　三、其他说明

　　1、上述薪酬或津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　2、本事项需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月二十一日

　　证券代码：002121         证券简称：科陆电子          公告编号：2024013

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司关于公司

　　监事2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司监事2023年度薪酬情况

　　在深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）担任日常具体管理职务的监事，根据其在公司的任职岗位参照公司薪酬管理制度领取相应报酬，不额外领取监事职务报酬。不在公司担任其他职务的监事李文赢先生、林婕萍女士不在公司领取报酬。

　　经核算，公司监事2023年度薪酬（含税）具体如下：

　　■

　　1、2023年6月26日，李文赢、林婕萍、张树宏被选举为公司监事。2023年6月26日后，陈晔东、廖俊凯、杨军不再担任公司监事职务。

　　2、上述为2023年担任监事期间从公司获得的税前报酬总额。

　　二、公司监事2024年度薪酬方案

　　2024年度，监事的薪酬按照《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法（2024年3月）》执行。

　　1、在公司担任日常具体管理职务的监事，根据其在公司的任职岗位参照公司薪酬绩效管理制度领取相应报酬，不额外领取监事职务报酬。

　　2、不在公司担任其他职务的监事李文赢先生、林婕萍女士不在公司领取报酬。

　　三、其他说明

　　1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　2、公司监事2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案事项需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年三月二十一日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子            公告编号：2024015

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司关于公司

　　未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011010447号），截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-3,339,720,290.76元，公司未弥补亏损金额3,339,720,290.76元，公司实收股本1,660,816,688元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的相关规定，本事项需提交股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一主要系：

　　1、2018年度、2019年度、2021年度、2022年度，受资金紧张、计提资产减值准备、资产处置损失、汇兑损失等因素影响，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-12.20亿元、-23.76亿元、-6.65亿元、-1.01亿元，截至2022年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-28.11亿元，公司未弥补亏损金额28.11亿元。

　　2、2023年度，受计提信用减值损失及资产减值损失、较大营业外支出等因素影响，公司归属于上市公司股东的净利润为-5.29亿元，公司未弥补亏损扩大。

　　三、应对措施

　　公司拟通过以下措施改善经营业绩，尽快弥补亏损：

　　1、紧跟国家“双碳”目标和新型电力系统建设步伐，抢占新机遇、拓展新业务，发挥公司在电力领域的技术优势，进一步加强与国家电网、南方电网、电网产业集团及地方电网公司的合作，持续开拓智能配用电市场。探索海外本地化、规模化发展模式，快速实现规模突破。

　　2、储能业务将发挥出海优势，继续加强与海外客户的合作，以深耕美洲市场、加速开拓欧洲市场、布局“一带一路”市场为战略方向，加大新市场新客户开发力度，提升海外品牌影响力与知名度，加速拓展海外市场份额。国内市场方面，积极拓展新能源配储、独立电站、共享电站、工商储、台区扩容等应用市场。

　　3、加大技术创新和研发投入，加快产品开发，推进产品的快速迭代，提升产品竞争力，锻造新质生产力。

　　4、持续拉通全价值链降本增效，继续加大产线技改投入，提升工厂自动化和信息化水平；加快顺德储能生产基地建成投产。

　　5、坚定组织变革，以业绩为导向，梳理匹配责权利，提高组织人效比；全面梳理业务流程，通过数字化工具革新管理体系。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月二十一日

　　证券代码：002121       证券简称：科陆电子     公告编号：2024016

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步完善深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。

　　公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议审议了《关于购买董监高责任险的议案》，公司全体董事、监事均回避表决，该事项直接提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　一、本次投保方案概述

　　1、投保人：深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员

　　3、赔偿限额：不超过人民币3,000万元（最终以签订的保险合同为准）

　　4、保费总额：不超过人民币20万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准）

　　5、保险期限：12个月（后续可续保或重新投保）

　　6、保险公司：中国人民财产保险股份有限公司

　　本事项尚需提交股东大会审议通过，为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营层在上述方案范围内办理董监高责任险购买的具体事宜，包括但不限于确定保费、赔偿限额及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等；以及在董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　二、备查文件

　　1、第九届董事会第八次会议决议；

　　2、第九届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月二十一日

　　证券代码：002121          证券简称：科陆电子           公告编号：2024022

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于举行2023年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2023年年度报告》及摘要，为使投资者进一步了解公司2023年度经营情况，公司将于2024年4月2日（星期二）下午15:00-17:00举办2023年度网上业绩说明会。

　　公司本次年度业绩说明会将通过深圳证券交易所提供的“互动易”平台举行，投资者可登陆“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn），进入“云访谈”栏目参与本次业绩说明会。为充分尊重投资者、提升交流的针对性，公司就本次业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于本次年度业绩说明会召开日前五个交易日内，进入本次业绩说明会页面进行提问，公司将在本次年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　届时出席本次业绩说明会的人员有：公司董事、总裁姜华方先生；财务总监谢伟光先生；独立董事谢东明先生；董事会秘书黄幼平女士；保荐代表人李宇恒先生。

　　敬请广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年三月二十一日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子          公告编号：2024017

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于控股子公司为其全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至2024年2月29日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司累计对外担保额度为人民币340,400万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的361.89%；实际发生的担保数额为人民币25,429.12万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的27.03%。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　为更好地推动子公司的发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利益最大化，2024年度，公司控股子公司上海东自电气有限公司（以下简称“上海东自”）拟为其全资子公司广东省顺德开关厂有限公司（以下简称“顺德开关”）向中国建设银行股份有限公司佛山市分行申请总额不超过（含）人民币6,000万元融资事项提供全额连带责任担保。

　　公司于2024年3月20日召开的第九届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权上海东自经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：广东省顺德开关厂有限公司

　　成立日期：1998年12月22日

　　法定代表人：高衍

　　注册资本：人民币12,000万元

　　注册地址：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区新汇路1号

　　公司经营范围：经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务和经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务及经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（按外经贸部[1999]外经贸政审函字第388号文经营）；生产、销售：高压开关设备和控制设备、低压成套开关设备、继电保护及自动化装置、变压器、组合式变压器、预装式变电站；销售：电器机械及器材，有色金属（不含金、银）；电力设施运行管理及技术服务；生产和销售电缆桥架、母线槽；机电设备安装服务、技术咨询服务。

　　2、股权结构：公司控股子公司上海东自持有顺德开关100%股权。

　　3、基本财务情况

　　截至2022年12月31日，顺德开关总资产609,228,270.96元，总负债567,451,312.62元，净资产41,776,958.34元；2022年实现营业收入370,299,365.70元，营业利润3,507,256.46元，净利润5,834,109.10元（已经审计）。

　　截至2023年12月31日，顺德开关总资产603,377,206.75元，总负债565,943,114.56元，净资产37,434,092.19元；2023年度实现营业收入344,171,223.46元，营业利润-21,919,667.38元，净利润-4,342,866.15元（已经审计）。

　　经查询，广东省顺德开关厂有限公司不是失信被执行人。

　　三、担保的主要内容

　　本次拟担保事项具体如下：

　　■

　　上海东自拟对被担保方上述融资事项提供全额连带责任担保。以上担保计划是顺德开关与相关融资机构初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　本次公司控股子公司上海东自为其全资子公司顺德开关银行融资事项提供担保是为满足顺德开关生产经营的资金需求，有利于顺德开关筹措资金，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，符合公司整体利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2024年2月29日，公司及子公司累计对外担保额度为人民币340,400万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的361.89%；实际发生的担保数额为人民币25,429.12万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的27.03%。

　　上述对外担保总额中，公司除了为参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责任担保额度外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公司为江西科能储能电池系统有限公司提供担保的24,300万元贷款已到期，江西科能储能电池系统有限公司不能清偿该笔贷款，债权人向公司提起诉讼，要求公司履行全额担保责任，公司已与债权人诉前和解，签订了《担保代偿协议书》。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年三月二十一日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子         公告编号：2024018

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于全资子公司出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为贯彻深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）“聚焦核心主业，剥离非核心业务资产”的发展战略，公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）拟将其持有的南昌研发大楼以人民币13,520万元（含税）的价格转让给江西钨业股份有限公司（以下简称“江钨股份”）。

　　公司第九届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，并授权南昌科陆经营层办理南昌研发大楼出售相关具体事宜。本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　企业名称：江西钨业股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　注册地址：江西省赣州市于都县铁山垅镇丰田圩四段

　　法定代表人：林榕

　　注册资本：人民币101,055.3573万元

　　统一社会信用代码：91360400784109732J

　　经营范围：有色金属勘探、采选和销售（以钨、钼、铋金属为主），有色金属冶炼与压延加工（以钨、钼、钽、铌金属为主）及其应用产品的生产、销售，国内外贸易、资源综合利用，专用设备制造、科学研究与技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：江西钨业集团有限公司持股86.7503%，江西稀有稀土金属钨业集团有限公司持股10.9304%，江西钨业控股集团有限公司持股2.3193%。

　　最近一年主要财务数据：

　　截至2023年12月31日，江钨股份总资产5,952,000,613.91元，总负债2,511,908,675.82元，净资产3,440,091,938.09元。

　　交易对方与公司不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询，江钨股份不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　南昌科陆持有的南昌研发大楼（不动产权证号：赣（2024）南昌市不动产权第0068986号）座落于南昌市高新区艾溪湖二路以北，规则四路以东，编号为360101101158K的地块，总用地面积9,996平方米，土地使用年限50年。南昌研发大楼作为办公用房，已依法取得相应的土地用途、建设规划相应审批许可条件。南昌研发大楼总建筑面积43,918.40平方米，其中：计容建筑面积34,695.04平方米，地下室面积7,909.88平方米，地下室夹层面积1,313.48平方米。

　　资产类别：无形资产、固定资产

　　资产权属：南昌研发大楼产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　资产账面价值：截至2024年2月29日，南昌研发大楼账面原值12,953.49万元，已计提折旧或摊销648.00万元，账面净值12,305.49万元。

　　资产评估情况：根据深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟处置南昌市科陆智能电网科技有限公司研发大楼项目资产评估报告》（深中联评报字[2024]第22号），采用成本法和收益还原法，于评估基准日2023年8月31日，南昌研发大楼资产不含税评估值12,329.02万元，含税评估值13,438.63万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：南昌市科陆智能电网科技有限公司

　　乙方：江西钨业股份有限公司

　　1、转让标的

　　甲方将其名下拥有的研发大楼（不动产权证号：赣（2024）南昌市不动产权第0068986号）有偿转让给乙方。

　　2、转让价格及支付方式

　　2.1 双方一致确定，本合同项下资产转让价格（含税、税率9%）为人民币13,520万元。

　　2.2 在本合同生效后，乙方凭甲方开具的增值税专用发票，十五日内将转让价款中的50%，即人民币6,760万元汇入甲方指定银行账户。

　　2.3 在完成本合同项下资产交割（含物业交割）、本合同项下所有建构筑的建设资料交割、办理了不动产变更登记后，甲方向乙方开具转让价款50%的增值税专用发票即人民币6,760万元；乙方在十五日内将转让价款中的48%，即人民币6,489.60万元汇入甲方指定银行账户；剩余2%即人民币270.40万元作为工程质量保证金。

　　研发大楼质量保证期为两年（从交割完成之日起开始计算），乙方在质量保证期到期且确认无质量问题后十五日内将质量保证金扣除甲方未结算、欠付的工程款项、违约金等费用（如有）无息退还给甲方，如甲方质量保证金不足以抵扣上述金额的，甲方还应当向乙方支付不足部分。

　　2.4 资产转让价格为含税价，若甲方开具的增值税专用发票税率低于9%，乙方直接从转让价款中扣减。

　　3、交割事项

　　3.1 甲方应当向乙方完成以下交付内容：

　　（1）本合同项下资产的交付使用，以及资产的产权变更登记手续；

　　（2）本合同资产资料清单所列明的所有建设资料交接手续；

　　（3）转让关于本合同有关标的资产共用空间权属及使用确认的所有权利，并完成共用空间的交接手续。同时甲方将与第三方签订的关于共用空间权属及使用确认的相关协议作为本合同附件。

　　第（1）、（2）项在自本合同签订之日起45日内完成，第（3）项在本合同签订之日起30日内完成。

　　3.2 甲方交付完成的标准为本合同项下标的资产交付乙方占有使用，并办理完成产权变更登记手续。双方另行签订合同标的资产交割清单。

　　3.3 在完成标的资产交付之前，标的资产毁损灭失的风险归甲方，基于该标的资产产生的物业管理等费用（如有）由甲方承担。在完成共用空间交付之前，因共用空间产生的纠纷等风险归甲方；在完成共用空间交付之后，因共用空间产生的纠纷等风险归乙方。

　　4、当事人的其他约定

　　4.1 保修责任

　　在标的资产保修范围和保修期限内出现质量问题，甲方应当履行保修义务，但乙方原因导致的除外。双方对标的资产的保修范围、保修期限（均从甲方取得工程竣工验收合格之日起开始计算）和保修责任约定如下：

　　（1）标的资产地基基础和主体结构：保修期限为50年（设计文件规定的该工程的合理使用年限）；

　　（2）屋面防水工程、外墙面等的防渗漏：保修期限为5年；

　　（3）电气管线、给排水管道、设备安装为2年；

　　（4）法律法规规定的其他保修情形。

　　5、甲方的声明和承诺

　　5.1 甲乙双方确认标的资产相关的全部信息，包括但不限于人防工程、公共配套设施用房的有关历史及现状，甲方对本合同项下约定的转让标的拥有合法、有效和完整的物权，不存在任何产权纠纷；

　　5.2 甲方已全面披露、如实陈述标的资产相关的全部信息，为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、合法、有效的；

　　5.3 签订本合同所需的，包括但不限于授权、审批、公司内部决策、外部审批（如需）等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和资产转让的前提条件均已满足；

　　5.4 本合同项下的转让标的建设相关合同的签署和履行均符合法律法规及相关合同的约定，不存在包括但不限于赊欠土地出让金、工程款、材料款、税款、行政处罚款等在内的任何债务纠纷，如因本合同项下转让标的行为而受到任何行政处罚和引发任何法律责任的承担，均由甲方自行承担，由此给乙方造成的损失由甲方承担。

　　5.5 甲方已向乙方披露甲方与土地出让人南昌市国土资源局高新分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：36201101010058）项下约定的投资开发等全部义务的内容。若因土地出让人依《国有建设用地使用权出让合同》追究甲方责任或者直接追究乙方责任而给乙方造成损失的，由甲方承担。

　　5.6 甲方不存在任何重大债务纠纷，不会因为甲方自身债务纠纷导致本合同项下转让标的被采取司法查封等权利受限风险，也不会因甲方与任何第三方之间的债务纠纷致使乙方受让转让标的后无法正常行使对其占有、使用、收益、处分的权利。

　　5.7 甲方承诺标的资产地基基础和主体结构合格，符合国家及行业有关工程质量规范、标准和施工图设计文件的要求。发现除地基基础和主体结构外质量问题的，甲方应当及时更换、维修直至能供正常使用，给乙方造成损失的，甲方还应当承担赔偿责任。如发现标的资产地基基础和主体结构存在无法修补的质量问题或除地基基础和主体结构外质量问题经更换、维修仍严重影响正常使用的，乙方有权解除合同。同时，甲方还应承担乙方为签署本合同而付出的全部费用（包括但不限于聘期评估机构和律所的中介服务费、差旅费、餐饮费等）、全部返还乙方已支付合同价款并自乙方付款之日起至全部价款返还之日止按中国人民银行同期贷款利率计付资金占用费。

　　此外，甲方承诺与标的资产正常使用直接关联的基础设施、公共配套建筑的供水、供电等在交付时都能达到正常使用条件。

　　虽然本款有前述约定，但是，如果有关质量问题是由乙方原因导致的，则由乙方承担全部责任，与甲方无关。

　　如违背前述任一声明和承诺，甲方应当向乙方承担本合同约定的违约责任、赔偿乙方全部损失以及实现乙方权利的全部费用（包括但不限于诉讼费用、保全费、律师费、通知费用、催告费用、公证费等。）

　　6、违约责任

　　6.1 本合同生效后，除本合同另有约定外，任何一方无正当理由单方终止合同的，均应向对方一次性支付违约金，违约金计算标准：标的转让价款的10%，违约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。

　　6.2 甲方未按本合同约定履行报批、变更登记等相关义务或违背本合同声明承诺内容的，或因甲方原因未完成本合同交割事项的约定，乙方有权解除本合同并要求甲方退还乙方已支付的全部转让款项，同时甲方还应当向乙方支付违约金，违约金计算标准：转让价款的20%。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应当向乙方承担赔偿责任。此外，甲方当应承担乙方为实现其权利的全部费用（包括但不限于诉讼费用、保全费、律师费、通知费用、催告费用、公证费等）。

　　6.3 乙方未按合同约定期限支付转让价款、未按照合同约定履行变更登记手续等相关义务的，或违背本合同声明承诺内容的，或因乙方原因不能完成交易的，乙方应向甲方支付违约金，违约金计算标准：转让价款的20%。违约金不足弥补损失的，甲方有权要求乙方赔偿甲方因此遭受的损失。逾期付款超过30日，甲方有权解除本合同，并向乙方主张前述违约金及损失赔偿。此外，乙方当应承担甲方为实现其权利的全部费用（包括但不限于诉讼费用、保全费、律师费、通知费用、催告费用、公证费等）。

　　7、本合同经双方加盖单位公章和法定代表人或授权代表签字后生效。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债权债务转移等情况，交易对手方与公司不存在关联关系，交易完成后，也不会导致交易对手成为公司的关联方。

　　六、本次出售资产的目的及对公司的影响

　　公司全资子公司南昌科陆出售其持有的南昌研发大楼资产，符合公司“聚焦核心主业，剥离非核心业务资产”的发展战略，有利于盘活存量资产，优化资源配置，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合全体股东和公司利益。本次出售资产预计产生收益约-460万元（最终数据以年度审计报告为准）。

　　通过对交易对方的了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的履约能力及付款能力。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第八次会议决议；

　　2、《资产转让合同》。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月二十一日

　　证券代码：002121          证券简称：科陆电子          公告编号：2024019

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　为公司2024年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　为保持审计工作的连续性，经深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会提议，公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2024年度审计机构。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2023年12月31日，大华所合伙人数量为270名，注册会计师人数为1,471名，其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为1,141名。

　　2022年度，大华所业务总收入为332,731.85万元，审计业务收入为307,355.10万元，证券业务收入为138,862.04万元。

　　大华所2022年度上市公司审计收费总额为61,034.29万元，上市公司审计客户家数为488家，主要涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业等行业，其中与本公司同行业的上市公司审计客户家数为11家。

　　2、投资者保护能力

　　大华所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　大华所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在奥瑞德光电股份有限公司赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。

　　3、诚信记录

　　大华所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施35次、自律监管措施4次和纪律处分1次。103名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：黄丽莹，2017年8月成为注册会计师，2013年1月开始从事上市公司审计，2017年8月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2024年3月开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告4家。

　　签字注册会计师：郑涵，2019年4月成为注册会计师，2018年1月开始从事上市公司审计，2020年4月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年3月开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2家。

　　项目质量控制复核人：王曙辉，1996年5月成为注册会计师，1994年3月开始从事上市公司审计，2020年10月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2008年8月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　大华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行公司审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2023年度审计费用为200万元，其中，年度财务审计费用140万元，内控审计费用60万元。2024年度审计费用提请股东大会授权公司管理层根据2024年度具体审计范围及市场价格水平与大华所协商确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对大华所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大华所为公司2024年度审计机构。

　　（二）监事会意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司第九届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘大华所为公司2024年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第九届董事会第八次会议决议；

　　2、第九届监事会第六次会议决议；

　　3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年三月二十一日