公司代码：600655                                                  公司简称：豫园股份

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币1.90元（含税），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。本年度不进行资本公积金转增股本。2023年度利润分配预案尚需股东大会审议批准。

　　如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　公司主营业务涉及的珠宝时尚等消费升级行业、商业零售行业、房地产行业，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业。2023年，面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，我国经济回升向好，供给需求稳步改善，转型升级积极推进，就业物价总体稳定，民生保障有力有效，高质量发展扎实推进。以下是国家统计局、上海统计局的数据资料：

　　1.2023年，全年国内生产总值1,260,582亿元，按不变价格计算，比上年增长5.2%。

　　2.2023年，全年社会消费品零售总额471,495亿元，比上年增长7.2%。按消费类型分，商品零售418,605亿元，增长5.8%；餐饮收入52,890亿元，增长20.4%。

　　3.2023年，全国网上零售额154,264亿元，比上年增长11.0%。其中，实物商品网上零售额130,174亿元，增长8.4%，占社会消费品零售总额的比重为27.6%。

　　4.2023年，全国限额以上单位金银珠宝类商品零售额为3,310亿元，同比增长13.3%；全国限额以上单位化妆品类商品零售额为4,142亿元，同比增长5.1%。

　　5.2023年，上海市社会消费品零售总额18,515.50亿元，同比增长12.6%%。分行业看，批发和零售业零售额17,010.24亿元，同比增长11.1%%；住宿和餐饮业零售额1,505.26亿元，增长33.3%。分商品类别看，2023年吃、穿、用、烧的商品零售额分别为3,622.41亿元、4,472.15亿元、9,857.25亿元和563.69亿元，分别增长9.0%、25.5%、8.8%和14.1%，分别占社会消费品零售总额的19.6%、24.2%、53.2%和3.0%。

　　6.2023年，全国房地产开发投资110,913亿元，比上年下降9.6%。商品房销售面积111,735万平方米，比上年下降8.5%，其中住宅销售面积下降8.2%。商品房销售额116,622亿元，下降6.5%，其中住宅销售额下降6.0%。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司的前身为上海豫园商场。上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司。1992年5月，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司，并中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，向社会公开发行股票，同年9月公司股票在上海证券交易所上市。

　　公司使命、愿景：为全球家庭客户智造快乐生活；成为引领中华文化复兴潮流，智造植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，进一步贴近消费者，积极拥抱国潮和理性消费趋势，围绕全球家庭的消费需求，战略性聚焦高潜力、高增长、高利润、高协同的核心产业，致力于打造以东方生活美学引领，FC2M生态模块为核心的快乐时尚消费产业集团，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括珠宝时尚、文化商业、文化餐饮和食品饮料、美丽健康、国潮腕表、复合功能地产、商业管理等业务板块。

　　公司旗下上海豫园珠宝时尚集团有限公司（简称“豫园珠宝时尚集团”）是黄金珠宝行业的旗舰航母之一。集团拥有“老庙”、“亚一”两大全国知名品牌，截止2023年12月底，“老庙”和“亚一”品牌门店达到4,994家。近年来战略转型，豫园珠宝时尚集团致力于构建行业C2M生态系统，以家庭为单位描绘用户画像、构建消费场景，与上游高效合作，快、准、好地通过老庙与亚一品牌直接服务于家庭客户。

　　文化餐饮和食品饮料业务是公司新一轮发展的重点产业之一。公司文化餐饮业务名列全国餐饮行业前50强，主营正餐、休闲餐饮、美食广场和潮流娱乐等业态，旗下拥有一批上海市著名商标、百年中华老字号、非物质文化遗产项目。公司食品饮料业务经过整合提升，逐步形成以“老城隍庙”品牌为核心的中华传统饮食文化产品矩阵。公司持有四川沱牌舍得集团有限公司（简称“舍得集团”）70%股权，舍得集团控股舍得酒业股份有限公司（简称“舍得酒业”，证券代码：600702）。截至本报告期期末，公司持有金徽酒股份有限公司（简称“金徽酒”，证券代码：603919）20%股权。

　　豫园美丽健康集团以“为全球家庭客户提供最好的美容、健康产品与服务”为使命，布局美容美妆、健康保健和宠物健康三大核心业务板块，将通过资源整合、内生增长与外延拓展，为快乐时尚产业赋予美丽健康属性。豫园美丽健康集团不仅拥有具有两百多年历史的中华老字号药业品牌童涵春堂，同时控股以色列国宝级护肤品牌AHAVA，公司旗下爱宠医生联合中国兽医协会等发布了《2023宠物医疗行业白皮书》。

　　国潮腕表业务是公司老字号战略布局的重要产业之一，公司旗下上海汉辰表业集团有限公司控股天津海鸥表业集团有限公司（简称“海鸥表业”）、上海表业有限公司（简称“上海表业”）。“海鸥表”和“上海表”在国人心中拥有较高的品牌知名度和美誉度，也是中国手表业最具号召力的民族品牌组合。两家企业都培养了国内最富经验的精密制造技术工人队伍，是国内表业研发实力领先的机芯设计和生产单位。

　　复合功能地产业务是公司链接快乐时尚产品及服务与快乐时尚生态会员的重要平台，该业务主要由公司旗下上海复地产业发展集团有限公司（简称“复地产业发展”）负责具体运营。复合功能地产业务围绕产城一体、产城融合思路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，围绕金融服务、文化旅游、物流商贸、健康体验等主题，集聚产业优势资源、引入全球内容，成为公司构建家庭消费快乐产业集群的重要支撑。

　　豫园复悦生活产业集团（简称“复悦生活集团”,主要包括上海豫园商业发展集团有限公司及上海高地资产经营管理有限公司的管理范围及相关资产），以综合运营为底盘，驱动资产管理平台及会员运营平台，衍生多元经营实体，依托豫园产业体系和会员生态，为业主和客户提供全场景、全链条、全周期的综合服务。复悦生活集团覆盖商业管理及物业管理，以全国16个重点城市为核心，做足浓度，辐射周边，在管面积超4,200万方，合约项目超300个，覆盖城市超60座，服务业主超30万人，会员规模超320万人。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　本公司于2023年度发生同一控制下企业合并，收购上海复星爱必侬物业管理有限公司、Napier Tokutei Mokuteki Kaisha、GK Kiroro Management及其子公司。

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，公司实现营业收入581.47亿元，同比增加15.83%；归属于上市公司股东的净利润20.24亿元，同比减少45.00%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4.51亿元，同比减少378.96%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2024-040

　　债券代码：163038 债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172 债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456 债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2023年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：每 10 股派发现金红利1.90元（含税）。

　　●  拟定2023年度不进行资本公积金转增股本。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利，公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币4,588,109,824.84元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　2023年度上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”）母报表中实现净利润50,662,545.71元，加年初未分配利润5,911,514,680.55元，再扣除已根据2022年度股东大会决议分配的2022年度现金红利1,357,975,846.85元，实际可供股东分配利润为4,588,109,824.84元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现公司拟向2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币【1.90】元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　2023年度归属于上市公司股东的净利润为2,024,064,888.80元，按公司总股本（3,896,095,653股）扣除截至2024年2月28日回购专户已持有的股份（2,886,023股）余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利【1.90】元（含税），预计现金分红的数额（含税）共计【739,709,829.70】元，占归属于上市公司股东的净利润的【36.55】%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚须提交公司2023年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月20日召开第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚须提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2024年3月22日

　　证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2024-043

　　债券代码：163038 债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172 债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456 债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于支付2023年度内控审计会计师事务所报酬与2024年续聘内控审计会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●  拟续聘的会计师事务所名称:上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开了第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于支付2023年度内控审计会计师事务所报酬与2024年续聘内控审计会计师事务所的议案》，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘内部控制审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91310106086242261L

　　类型：特殊普通合伙企业

　　主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层

　　执行事务合伙人：朱清滨、巢序、杨滢、耿磊、张健、张晓荣、江燕

　　成立日期：2013年12月27日

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。

　　首席合伙人：张晓荣。

　　截至2023年末，合伙人数量为108人，注册会计师人数为506人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数179人。

　　2022年经审计的收入总额：7.40亿元；

　　2022年经审计的审计业务收入：4.60亿元；

　　2022年经审计的证券业务收入：1.85亿元；

　　2023年度上市公司审计客户家数：68家；主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔；审计收费总额：0.69亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数：3家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2023年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累计赔偿限额为：10,000.00万元。

　　根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关规定。

　　近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

　　3.诚信记录

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　（1）拟签字项目合伙人：付云海，2015年获得中国注册会计师资格，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司为1家。

　　（2）拟签字注册会计师：周崇德, 2020年获得中国注册会计师资格、2015年开始从事上市公司审计、2020年开始在本所执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司为1家。

　　（3）质量控制复核人：唐慧珏，2000年获得中国注册会计师资格，1996年开始从事上市公司审计、1996年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年为多家上市公司提供复核服务。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况。

　　项目合伙人付云海、拟签字注册会计师周崇德最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　质量控制复核人唐慧珏近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，受到监督管理措施1次，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.上述相关人员的独立性。

　　项目合伙人付云海、拟签字注册会计师周崇德、质量控制复核人唐慧珏符合独立性要求。

　　4. 审计收费。

　　经公司第十一届董事会第四次会议、2022年年度股东大会审议通过，2023年度公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告，公司支付2023年度内控审计费用130万元。同时，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内控审计机构，2024年度内控审计费用130万元。

　　二、续聘内部控制审计会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计与财务委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供内部控制审计服务的资质要求，具备内部控制审计的专业能力及投资者保护能力，同时具有充分的独立性和良好的诚信状况。因此，同意向公司董事会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。

　　2、公司于2024年3月20日召开的第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于支付2023年度内控审计会计师事务所报酬与2024年续聘内控审计会计师事务所的议案》，同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。

　　3、本次续聘内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2024年3月22日

　　●  报备文件

　　（一）公司第十一届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）公司第十一届董事会审计与财务委员会会议决议。

　　证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2024-044

　　债券代码：163038 债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172 债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456 债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响。

　　●  本次日常关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议情况

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”）于2023年3月22日召开第十一届董事会第四次会议、2023年4月19日召开2022年年度股东大会，会议审议批准了公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司日常关联交易公告》编号：临2023－033）。

　　2024年3月20日，公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了事前认可书，发表了独立意见。公司审计与财务委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。

　　本次日常关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（三）2024年日常关联交易预计情况

　　根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2024年日常关联交易预计如下（可能由于统计分类变化调整交易类别分列）：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注1：南京南钢钢铁联合有限公司及其附属公司包含：南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁股份有限公司等公司，2023年12月起不再为本公司关联方。

　　注2：北京天时恒生网络股份有限公司2023年3月起为本公司的合并范围内子公司。

　　注3：北京中岩大地科技股份有限公司2022年起不再为本公司关联方。

　　二、关联关系和关联方介绍

　　1、 关联关系：

　　■

　　2、关联方基本情况介绍

　　1)上海复星高科技(集团)有限公司

　　公司住所：上海市曹杨路500号206室

　　法定代表人：陈启宇

　　注册资本：人民币480,000万元

　　经营范围：一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2)上海地杰置业有限公司

　　公司住所：上海市浦东新区莲振路298号4号楼F205室

　　法定代表人：严一新

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准