公司代码：603877                                                  公司简称：太平鸟

　　转债代码：113627                                                  转债简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2023年度利润分配实施股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数，每10股派发现金红利6元（含税），拟派发现金红利282,291,599.40元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　根据《国民经济行业分类》，公司所处的行业为纺织服装、服饰业，行业代码为C18。

　　1.国民经济回升向好，高质量发展扎实推进

　　面对错综复杂的国内外发展形势以及多重超预期因素影响，据国家统计局数据，经初步核算，2023年全年国内生产总值比上年增长5.2%。全国社会消费品零售总额471,495亿元，同比增长7.2%，其中限额以上服装、鞋帽、针纺织品类同比增长12.9%，行业发展保持韧性。随着我国经济持续恢复向好，“稳增长、促消费”的宏观政策持续推进，将为我国服装行业平稳向好发展提供强有力支撑。

　　2.消费层次复杂多元，悦己理性需求并存

　　随着社会环境发展和代际传递影响消费者的需求变迁，消费者呈现“悦己”与“理性”需求并存的特点。一方面，消费者的“悦己需求”表现为对品质和体验的需求,更注重品牌消费过程中的体验和服务，消费目的从“悦人”转变为“悦己”。另一方面，消费者的“理性需求”表现为对质价比的需求，从看重“面子”转向注重“里子”，人们回归理性消费，对产品的品质、功能等本质特点有更大的诉求。

　　3.回归本质精益经营，修炼内功提质增效

　　中国服装行业已从外延扩张式为主的快速发展阶段步入内生式为主的优化发展阶段，企业修炼内功，提高抗风险能力，才能在“变局”中赢得底气。回归行业本质，拼内功、做深品牌和产品，正成为行业共识。越来越多的企业通过组织变革、流程再造、人才激活、数字化转型等方式，围绕品牌力、产品力、渠道力、供应链能力等加强深耕和精细化运营，不断提升品牌价值和经营质量，保证品牌更稳健、可持续增长。

　　（一）主要业务：聚焦时尚品牌发展，创中国青年首选品牌

　　公司是一家以顾客为中心的时尚品牌零售公司，致力于成为中国青年的首选时尚品牌。

　　公司聚焦多品牌发展矩阵，各品牌面向不同年龄、风格、生活态度的细分客群，优势互补，满足当代年轻人的多元化需求。公司主要品牌如下：

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　　（二）经营模式：积极拥抱创新，创造顾客价值

　　公司经营模式以消费者价值创造为核心，积极拥抱数字化零售创新，打通商品开发、生产供应和商品零售等各个环节，为顾客提供高品质的时尚商品和愉悦、便捷的购物体验。

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　　1.数据驱动的商品开发模式

　　公司以数据驱动商品开发的整个流程，积极探索应用大数据、人工智能等技术手段洞察消费者需求，更加精确识别流行趋势。商品开发以消费者需求为核心，以市场趋势、消费者洞察、销售数据等为指引，数字赋能提高商品开发精准度，提供最符合当下消费者需求的商品，不断满足消费者对时尚的需求。

　　2.全网协同的立体零售模式

　　公司不断完善直营门店、加盟门店、传统电商等零售渠道，积极探索社交零售新渠道，通过抖音、小红书等受当下年轻人欢迎的方式与消费者互动，打造极致的零售体验，提高消费者品牌粘性，以年轻消费者喜欢的方式，全渠道提供让消费者惊喜的时尚商品。

　　3.快速柔性的生产供应模式

　　公司拥有完备的供应商管理制度和供应商分级资源库，全新的SCM供应商管理系统已投入使用，生产供应的全部流程都由专职管理部门进行跟踪管理。公司与供应商高度协同，战略供应商深度参与商品开发打样、追单生产等环节，不断提升生产供应效率。公司持续打造快速柔性的生产供应模式，实现快速开发、快速打样、快速生产，快速为消费者提供所需的时尚商品。

　　（三）市场地位及竞争关系

　　公司男装、女装、童装等品牌发展均衡，在年轻时尚服饰和童装等细分市场中均具有较强的竞争力。在年轻时尚服饰领域，公司与绫致、Uniqlo、Zara、中国李宁等服装品牌保持相对竞争关系；在童装领域，公司与Balabala、Nike、Adidas、安奈儿等服饰品牌保持相对竞争关系。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司主要经营情况具体如下：

　　●  太平鸟全球战略升级，品牌矩阵整合出新

　　强化一个品牌理念 持续多产品线发展

　　强化一个PEACEBIRD品牌理念，持续PEACEBIRD WOMEN太平鸟女装、PEACEBIRD MEN太平鸟男装、LEDiN乐町、mini peace太平鸟童装等四大产品线矩阵发展，面向不同年龄、风格、生活态度的细分客群，优势互补，满足当代年轻人的多元化需求。

　　全新代言人官宣

　　力邀广受青睐的新生代演员担任品牌代言人，是太平鸟2023年战略升级的重要一步，也是品牌积极拥抱行业发展、持续驱动品牌形象及定位升级的深刻体现。

　　「绒」入新境，太平鸟再启品牌新程

　　2023年10月， “绒入新境”品牌年度冬季大秀盛大发布，这是一场对冬季时尚新趋势的大胆探索，更是一次品牌的全新出发，品牌男女装首次联合发布全新系列，带来全新时尚表达。活动现场，太平鸟女装品牌代言人张婧仪倾情助阵。

　　本次大秀中，太平鸟牵手法国先锋潮流艺术家组合Leo&Steph，让穿上太平鸟羽绒服的巨型人偶空降大秀外场，通过品牌元素与潮流文化的碰撞融合，打造极具潮流艺术表现力的人偶矩阵装置，演绎年轻而自在的潮流态度。

　　●  深入高品质赛道 男女品质线占比提升至70%

　　秉承太平鸟一贯的品牌特质，致力于满足消费者对服装越来越高的品质感需求，2023年，品牌首次强调了关于男女装目标客群的集成，为同一人群提供了在品质生活下的多个通用场景的穿搭方案，由高质价比、高舒适度的材料，辅以简洁、时尚的款式与工艺设计，为消费者提供一种展现生活态度的品质穿搭。

　　●  零售折率大幅提升，销售毛利率创上市后最优，经营质量逐渐改善

　　2023年是公司重大组织变革之元年。公司坚定变革战略方向，持续强化品牌力，提升产品力，充分激发组织活力，致力于不断提升品牌价值和经营质量。

　　报告期内，公司强化太平鸟品牌的统一化管理，严格管控新品折扣，规范老品消化渠道，主动优化调整低效门店。虽然全年零售额有所下滑，但是零售折率同比提升较大，相应销售毛利率同比增加5.9个百分点；同时，公司持续推进降本控费，各项费用合计同比下降9.9%，扣非净利润显著回升，经营质量逐渐改善。

　　报告期内，公司实现营业收入77.9亿元，同比下降9.4%；实现归母净利润4.2亿元，同比增长127.1%；实现扣非净利润2.9亿元，恢复增长。

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　　●  持续加强库存管控，库存商品同比下降6.1亿，经营风险有效降低

　　报告期末，公司库存商品原值15.9亿元，同比降低6.1亿元，降幅27.8%。公司持续推进库存管理，一方面加强商品产销计划性管控，新品库存得到优化；另一方面，强化过季老品的消化处理专项机制，老品库存得到改善。

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　　●  大力调整低效门店，全年净闭940家，渠道结构持续优化

　　改变过往渠道规模增长策略，公司更加聚焦门店经营质量提升和盈利能力改善，大力关闭低效门店，经营重点转向提升终端品牌形象和门店坪效。同时更加清晰渠道的价值定位和经营拓展重点区域，为公司未来高质量增长调整好渠道结构和明确渠道战略方向。

　　报告期末，公司线下门店数量为3,731家，其中直营店1,175家；加盟店2,556家。

　　■

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2024-013

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于2024年度为子公司提供融资担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  被担保人名称：宁波太平鸟风尚服饰有限公司、宁波太平鸟服饰营销有限公司、宁波太平鸟风尚服装销售有限公司。

　　●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为全资子公司提供不超过12亿元银行融资的信用担保。截至本公告日，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司提供的实际融资担保金额为27,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.97%。

　　●  本次担保均为公司对全资子公司提供担保，无反担保。

　　●  公司目前无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　为支持下属子公司经营业务发展，实现高效筹措资金，公司拟为全资子公司提供不超过12亿元银行融资的信用担保，有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起，至下一年同类型议案经股东大会审议通过前。

　　本议案已经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保公司基本信息

　　■

　　（二）被担保公司最近一个会计年度的主要财务数据

　　单位：万元

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　　注：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，仅为公司单体数据。

　　三、担保的主要内容

　　本次担保额度共计12亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为26.54%，均为公司对全资子公司提供担保，无反担保。主要担保情况如下：

　　■

　　上述担保事项，提请股东大会自审议通过之日起，授权公司董事会具体组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次对公司全资子公司提供担保是为了满足公司及全资子公司日常经营需要，有利于公司的长期发展，被担保方经营状况良好，具备偿还债务能力，担保风险可控，不会损害公司与股东利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额27,000万元，均为公司对全资子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的5.97%。公司无其他对外担保，无逾期担保。

　　六、上网公告附件

　　被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟        公告编号：2024-009

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体监事出席了本次会议

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票

　　一、 监事会会议召开情况

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议的书面通知于2024年3月11日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于2024年3月21日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事长戎益勤先生主持。财务总监兼董事会秘书王青林先生列席会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过了《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过了《2023年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2023年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2023年年度报告全文及摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2023年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　年报全文及摘要尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过了《2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司内部控制制度较为健全，能够确保公司资产的安全和完整，防范日常活动中出现的经营风险，维护公司及股东的利益。内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司2023年度内部控制体系的建设及运行情况。监事会对公司2023年度内部控制评价报告无异议。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度内部控制评价报告》。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议并通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：2023年度，公司按照相关法律法规及相关管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行了信息披露义务。公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2023年度募集资金使用情况。监事会对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告无异议。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　6、审议并通过了《关于公司监事2023年度考评及薪酬确认的议案》

　　表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。关联监事戎益勤、邱银飞回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议并通过了《2023年度利润分配方案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度利润分配方案公告》。

　　本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于2024年度为子公司提供融资担保额度的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次担保是公司为保障全资子公司顺利开展业务所作出的决定，符合公司日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。本次担保根据相关法律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意为公司子公司银行融资提供不超过12亿元的融资担保额度，有效期为自本议案经股东大会审议通过之日至下年度同类型议案股东大会审议通过日。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年度为子公司提供融资担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次日常关联交易预计是根据公司正常经营活动的客观需要作出的，定价依据充分，价格公平合理，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。关联交易程序合法，关联董事回避了表决。监事会同意此项议案。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　11、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：在保证资金安全和公司及子公司经营资金需求的前提下，使用部分闲置的自有资金进行现金管理有利于提高资金利用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。因此监事会同意该项议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此同意该项议案。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　13、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划的2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其所获授的限制性股票不能全部解除限售。我们同意公司董事会按照公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计24,000股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　14、审议并通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：鉴于公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期即将到期，为确保本次向特定对象发行股票的顺利推进，公司拟将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，审议程序合法、合规。因此监事会同意该项议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次监事会还听取了《关于关联方确认情况的报告》等。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟        公告编号：2024-010

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646号）核准，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为800,000,000元，上述募集资金扣除已支付的保荐承销费用4,500,000元（含税），实际收到可转债募集资金795,500,000元。上述募集资金已于2021年7月21日全部到位，扣除发行费用后募集资金净额为793,661,320.76元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10798号）。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金222,835,921.74元，其中以前年度已使用募集资金179,444,449.00元，本年度使用募集资金43,391,472.74元，募集资金余额为599,198,724.99元（其中购入理财产品490,000,000.00元，募集资金专户余额109,198,724.99元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性法律文件以及《公司章程》的要求，制订了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　2023年6月公司与中信建投证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波新城支行、中国银行股份有限公司宁波市海曙支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更保荐人后重新签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》《关于新增募集资金专户并签订三方监管协议的公告》（公告编号：2023-054、2023-064）。

　　上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　　（三）募集资金存储情况

　　根据相关规定，公司在中国工商银行股份有限公司宁波新城支行、中国银行股份有限公司宁波市海曙支行分别开立了募集资金专项账户。截至2023年12月31日，募集资金在专项账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

　　公司于2023年5月26日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。为保障募投项目的顺利实施，基于审慎原则，结合当前募投项目实际建设情况，在项目实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，公司拟将募投项目“科技数字化转型项目”达到预定可使用状态的时间延长至2025年12月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2023-052）。

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　（1）科技数字化转型项目为非生产性项目，不直接创造利润。项目投入后可帮助公司实现传统运营模式和方式的变革升级，构建企业的数字化运营管理能力。该项目有助于及时洞察消费者需求，提高设计开发的精准度，提升商品快速供应效率，进行更精准的营销零售和消费者直接触达，解决“高库存、高缺货并存”行业难题，推动公司高质量可持续发展。

　　（2）补充流动资金不直接产生经济效益，但通过本项目的实施可以满足随着公司业务快速发展和运营管理的需要，公司营运资金进一步增长的需求。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司先期投入不涉及置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年3月21日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，同时授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责组织实施。公司监事会、独立董事以及时任保荐机构中信证券股份有限公司对此议案发表了明确同意意见，该事项具体情况详见公司于2023年3月22日披露在上海证券交易所及指定媒体上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-023）。

　　截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年12月第二次修订）》的相关规定编制，如实反映了太平鸟公司2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐人认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　附表1：《募集资金使用情况对照表》

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2024年3月22日

　　附表1：《募集资金使用情况对照表》

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：募集资金承诺投资总额80,000.00万元含发行费用，调整后投资总额79,366.13万元为扣除发行费用后的实际募集资金净额。

　　注3：补充流动资金累计投入金额与承诺投入金额的差额系资金产生的活期利息。

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2024-011

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　2023年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  分配比例：A股每股派发现金红利人民币0.6元（含税）。

　　●  本次利润分配拟以2023年度利润分配实施股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现归属于上市公司股东净利润421,942,182.32元，公司母公司报表中期末未分配利润为945,380,839.09元。截至2023年12月31日，公司法定公积金累计额已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》等相关规定，本年度不再提取法定公积金。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.6元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为473,839,106股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的3,353,107股，以此计算合计拟派发现金红利282,291,599.40元。本年度公司现金分红比例为66.90%。

　　如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月21日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《2023年度利润分配方案》。董事会认为本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《公司未来三年股东回报规划》，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2023年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2024-012

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　根据有关法律法规和公司发展需要，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，公司于2024年3月21日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023 年业务收入（未经审计）46.14 亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户14家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信累计已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：陈瑜

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 陈林栋

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：凌燕

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2024年度公司审计服务费共计230万元（含税），其中财务审计费用200万元，内部控制审计费用30万元，与上一年度相比无变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议意见

　　公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观公正的职业准则，且具备财务及内控审计工作的能力和相关资格，顺利完成了公司2023年度财务报告审计及内控审计工作。

　　董事会审计委员会发表书面意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告审计机构与内控审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年3月21日召开公司第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议通过，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：603877         证券简称：太平鸟         公告编号：2024-014

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  是否需要提交股东大会审议：否

　　●  日常关联交易对上市公司的影响：均为公司与关联人之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联人之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，不会对关联人产生依赖性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事均已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意审议通过该议案。第四届董事会独立董事第一次专门会议对该议案进行了事前审议，全体独立董事一致审议通过。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。2023年，公司在董事会审议确定的日常关联交易范围内，严格执行关联交易有关规定，交易价格、条件公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2023年度公司日常关联交易金额执行情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据2023年关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要以及市场情况，公司对2024年日常关联交易预计如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：太平鸟集团有限公司及其关联方，包括与太平鸟集团有限公司同受鹏源环球控股有限公司或者实际控制人张江平、张江波直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.15条的有关规定，上述法人或其他组织属于同一关联人，公司对其日常关联交易金额合并列示。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　■

　　（二）关联人最近一个会计年度的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营情况正常，前期同类关联交易执行正常，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　■

　　（二）定价政策

　　公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司及全体股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易均为公司与关联人之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联人之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联人拥有的资源和主业优势，推动公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2024年3月22日