证券简称：骄成超声                 证券代码：688392

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份

　　有限公司关于上海骄成超声波技术

　　股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　2024年3月

　　一、释义

　　1.上市公司、公司、骄成超声：指上海骄成超声波技术股份有限公司。

　　2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指上海骄成超声波技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划。

　　3.限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。

　　4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含全资、控股子公司）任职的技术骨干人员及业务骨干人员。

　　5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。

　　6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

　　7.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

　　8.归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

　　9.归属条件：限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

　　10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

　　11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

　　12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

　　13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

　　14.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

　　15.公司章程：指《上海骄成超声波技术股份有限公司章程》

　　16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　17.证券交易所：指上海证券交易所。

　　18.《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》

　　19.元：指人民币元。

　　二、声明

　　本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由骄成超声提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对骄成超声股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对骄成超声的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　三、基本假设

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　四、本次限制性股票激励计划的主要内容

　　骄成超声2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和骄成超声的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

　　（一）激励对象的范围及分配情况

　　1、本激励计划涉及的激励对象共计238人，占公司截至2023年6月30日全部职工人数的31.65%。包括公司（含全资、控股子公司）技术骨干人员及业务骨干人员。

　　本激励计划首次授予激励对象中包含1名外籍员工，上述员工是公司对应岗位的关键人员，对公司的业务拓展发挥重要作用。本次对外籍员工进行股权激励，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。本激励计划将该外籍员工作为激励对象符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次激励计划首次授予的激励对象中包含1名新加坡籍员工，为CHEN XIAOLIANG（陈小亮）。

　　4、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　（二）授予的限制性股票数量

　　1、本激励计划的激励方式及股票来源

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　2、授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予322.68万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,480万股的2.81%。其中，首次授予限制性股票258.15万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额11,480万股的2.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留64.53万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额11,480万股的0.56%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

　　公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划》尚在实施中。2023年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票77.28万股、预留授予限制性股票19.22万股，2023年限制性股票激励计划合计授予限制性股票96.50万股，约占2023年限制性股票激励计划草案公告时点公司总股本的1.18%。本激励计划拟授予限制性股票322.68万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,480万股的2.81%。

　　截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

　　1、本计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　2、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

　　3、本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

　　■

　　若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票归属期限和归属比例同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则归属期限和归属比例安排具体如下：

　　■

　　公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法

　　1、首次授予限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股36.22元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股36.22元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　2.1定价方法

　　本激励计划限制性股票首次授予价格为36.22元/股。

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为每股56.10元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的64.56%；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为每股54.67元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的66.25%；

　　（3）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为每股61.58元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的58.82%；

　　（4）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为每股71.87元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.40%。

　　2.2定价依据

　　本次限制性股票的授予价格有利于保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供保障。

　　公司注重技术研发，拥有一支涵盖机械、电气、声学、软件、算法、电子电路等不同学科人才的专业科研技术队伍，专业人才是科技企业的核心竞争力，专业完备、高素质的人才队伍保障公司可以在激烈的市场竞争中的快速发展。本激励计划的授予价格有利于公司在不同的经营环境下保障股权激励的有效性，充分激发公司核心团队的主观能动性、增强公司的核心竞争力。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为36.22元/股，激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现激励与约束的对等。

　　3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同，为每股36.22元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　（五）限制性股票的授予与归属条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4)法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5)中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6)中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4)法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5)中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6)中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（4）满足公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入定比2023年度营业收入的增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度定比2023年度的营业收入增长率为X，本次首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　■

　　若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：

　　■

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

　　（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关制度规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（六）激励计划其他内容

　　股权激励计划的其他内容详见《上海骄成超声波技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。

　　五、独立财务顾问意见

　　（一）对骄成超声2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

　　1、骄成超声不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

　　2、骄成超声2024年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　且骄成超声承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

　　3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　经核查，本独立财务顾问认为：骄成超声2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

　　（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

　　本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

　　经核查，本独立财务顾问认为：骄成超声2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

　　（三）对激励对象范围和资格的核查意见

　　骄成超声2024年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　经核查，本独立财务顾问认为：骄成超声2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。

　　（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

　　1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

　　骄成超声2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

　　2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

　　本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

　　经核查，本独立财务顾问认为：骄成超声2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

　　（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

　　限制性股票激励计划中明确规定：

　　“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

　　经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在骄成超声2024年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

　　本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股36.22元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股36.22元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为每股56.10元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的64.56%；

　　2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为每股54.67元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的66.25%；

　　3、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为每股61.58元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的58.82%；

　　4、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为每股71.87元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.40%。

　　本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同，为每股36.22元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　本次限制性股票的授予价格有利于保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供保障。

　　公司注重技术研发，拥有一支涵盖机械、电气、声学、软件、算法、电子电路等不同学科人才的专业科研技术队伍，专业人才是科技企业的核心竞争力，专业完备、高素质的人才队伍保障公司可以在激烈的市场竞争中的快速发展。本激励计划的授予价格有利于公司在不同的经营环境下保障股权激励的有效性，充分激发公司核心团队的主观能动性、增强公司的核心竞争力。

　　本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

　　经核查，本独立财务顾问认为：骄成超声2024年限制性股票激励计划的授予价格参考了《管理办法》第二十三条，符合《上市规则》第十章之第10.6条规定。限制性股票的授予价格及定价方法已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

　　（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

　　1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

　　上海骄成超声波技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、限制性股票的时间安排与考核

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

　　■

　　若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票归属期限和归属比例同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则归属期限和归属比例安排具体如下：

　　■

　　这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。

　　经核查，本财务顾问认为：骄成超声2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。

　　（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

　　根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为骄成超声在符合《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

　　在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

　　因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

　　经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，骄成超声本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

　　骄成超声2024年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司主营业务为超声波焊接和裁切设备和配件的研发、设计、生产与销售，并提供新能源动力电池制造领域的自动化解决方案。超声波设备制造业是典型的技术密集型行业，超声波技术的应用涉及机械、电气、声学、软件、算法、电子电路等多学科交叉融合，行业技术门槛较高，且公司在激烈的市场竞争中实现快速发展需要专业完备、高素质的人才队伍保障。合理、健全的长效激励约束机制能够帮助公司吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司长远发展。

　　公司在综合考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、目前业务发展情况以及未来的发展规划等相关因素的基础上，综合考虑实现可能性和对公司员工的激励效果，制定了本期限制性股票激励计划，并根据不同业务发展时期设定了本激励计划的业绩考核指标。同时，本次激励计划业绩考核还设置了分级考核模式，实现限制性股票归属比例的动态调整，既体现了成长性要求，也保障了预期激励效果。本次激励计划与公司正在实施的2023年限制性股票激励计划存在重叠考核年份。针对重叠考核年份，本次激励计划相应业绩考核目标略低于前期激励计划的业绩考核目标，主要系公司目前所处行业和市场环境较前期激励计划制定时发生了较大变化。受宏观经济下行、下游行业需求增速放缓等因素影响，公司预计达成前期激励计划原本设定的业绩考核目标难度较大，若本次激励计划仍采用前期激励计划设定的同期业绩考核目标，则难以达到预期激励目的及激励效果。

　　因此，为实现公司战略规划和经营目标，公司在制定本次激励计划业绩考核目标时，结合历史业绩、未来发展规划、市场发展现状并兼顾本次激励计划的激励作用，选取营业收入增长率作为公司层面的业绩考核指标。营业收入及增长率指标是衡量企业经营状况、成长性、市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。本次激励计划业绩指标设定科学、合理，在当前宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，兼顾了一定的挑战性和可实现性，有助于调动员工的积极性，促使公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。

　　经分析，本独立财务顾问认为：骄成超声本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

　　（十一）其他

　　根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：

　　1、骄成超声未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。

　　（十二）其他应当说明的事项

　　1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《上海骄成超声波技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

　　2、作为骄成超声本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，骄成超声股权激励计划的实施尚需骄成超声股东大会决议批准。

　　六、备查文件及咨询方式

　　（一）备查文件

　　1、《上海骄成超声波技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《上海骄成超声波技术股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》

　　3、《上海骄成超声波技术股份有限公司第一届监事会第十八次会议决议》

　　（二）咨询方式

　　单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

　　经办人：方攀峰

　　联系电话：021-52583137

　　传真：021-52588686

　　联系地址：上海市新华路639号

　　邮编：200052

　　■

　　关于上海骄成超声波技术股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划（草案）

　　之法律意见书

　　苏同律证字（2024）第28号

　　南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层邮编：210019

　　电话：+86 25-83304480传真：+86 25-83329335

　　江苏世纪同仁律师事务所

　　关于上海骄成超声波技术股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

　　致：上海骄成超声波技术股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受上海骄成超声波技术股份有限公司委托，就上海骄成超声波技术股份有限公司实施2024年限制性股票激励计划事宜出具本法律意见书。

　　第一部分    引  言

　　一、本所律师声明事项

　　1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

　　2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　3、本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其它材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　二、本法律意见书中的简称意义

　　本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　第二部分    正  文

　　一、实施本次激励计划的主体资格

　　（一）公司为依法有效存续的主体

　　截至本法律意见书出具之日，公司持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》。公司的基本情况如下：

　　■

　　根据中国证监会《关于同意上海骄成超声波技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1547号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,050万股，发行后公司股本增加至8,200万股。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述股本增加事宜出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0060号）。公司已于2022年9月27日在上交所科创板上市。

　　经查验国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），骄成超声经营状态为存续（在营、开业、在册），不存在法律法规和《公司章程》中规定的解散事由，公司依法有效存续。

　　（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，本所律师认为，骄成超声是依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在任何法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形；截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　二、实施本次激励计划的合法合规性

　　2024年3月18日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：

　　（一）本次激励计划的目的与原则

　　根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的目的与原则为：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　本所律师认为：本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

　　（二）激励对象的确定依据和范围

　　1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”。

　　2、本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计238人，占公司截至2023年6月30日全部职工人数的31.65%，均为公司公告本次激励计划时在公司（含全资、控股子公司）任职的技术骨干人员及业务骨干人员。本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　3、根据公司第一届监事会第十八次会议决议，公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。根据公司出具的说明