证券代码：002282                证券简称：博深股份                公告编号：2024-009

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以543,944,364为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务涵盖金刚石工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三个领域。根据《上市公司行业分类指引》，公司金刚石工具板块所处行业为通用设备制造业（分类代码：C34），涂附磨具板块所处行业为石墨及其他非金属矿物制品制造（分类代码：C309），轨道交通装备零部件板块所处行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（分类代码：C37）。

　　（1）金刚石工具板块

　　我国金刚石工具生产制造企业数量众多，行业集中度较低，江苏丹阳、河北石家庄、湖北鄂州、福建泉州、广东云浮等地是我国金刚石工具产业较为集中几个地区。因研发、技术、人才、渠道、品牌、资金等门槛的限制，多数企业为产销规模局限于千万元及以下的小企业，产销规模过亿元的企业仅有包括本公司在内的少数几家。随着国家社保、环保、税收等法律法规的逐步健全与完善，行业的集中度将逐步提高，行业龙头企业将随着行业集中度的提高发挥更大的竞争优势。金刚石工具主要用于建筑施工、装饰装修、建材加工等领域，与基建投资、房地产投资、房屋交易景气度密切相关。

　　（2）涂附磨具板块

　　涂附磨具作为“工业的牙齿”、“工业的美容师”，在航空航天、船舶制造、汽车制造、冶金、轨道交通、发电设备、战略新兴产业、石化轻纺、能源材料等下游制造行业中发挥着不可替代的作用。涂附磨具行业属于充分竞争行业，但经过市场竞争，行业内的企业不断扩大生产规模或进行重组整合，行业整体集中度有所上升，行业前10名企业产值合计约占全部统计涂附磨具销售收入的60%以上。涂附磨具产品的销售面向全国市场，不存在明显的区域性；但涂附磨具的生产区域性比较明显，主要集中在珠江三角洲及长江三角洲。由于应用广泛，下游需求涉及制造业的各个领域，涂附磨具行业没有明显的生产季节性。涂附磨具属于广泛应用于各行各业的工业消耗品，不易受个别行业大幅波动的影响，更多与宏观经济整体波动相关，其周期性与国民经济发展的周期性基本一致。但受到假期等因素影响，通常一季度为涂附磨具产品销售淡季，二季度销售开始逐步回暖。

　　（3）轨道交通装备零部件板块

　　制动盘、动车组闸片等轨道交通制动系统关键零部件，最终客户主要为中国中车股份有限公司成员企业、中国国家铁路集团有限公司下属路局企业、以及部分城市轨道交通运营企业，有较高的进入壁垒，行业集中度相对较高，对零部件的质量、性能以及供货稳定性有着较高要求，需对供应商经过较长时间的考察、产品测试、试用、装车运用考核试验、供应商综合评价等环节才能最终建立合作关系，并且生产工艺及材料配比是一个比较复杂的试制过程，成为合格供应商前需经过多道检测、1:1试验、装车运用考核等程序。因此，严苛的质量要求、较长的验证周期和复杂的验证流程，使得产品进入壁垒较高，但一旦成为铁路系统的合格供应商，合作关系将较为稳定，这也是行业集中度相对较高的原因。从我国中长期铁路网规划来看，轨道交通零部件制造行业将保持长期稳定增长的发展趋势。轨道交通零部件制造行业的产品面向全国铁路及轨道交通网络，生产与销售受季节影响不大，无明显的区域性与季节性。

　　2023年，公司合并实现营业收入160,668.42万元，同比增长10.51%；实现营业利润13,403.13万元，同比下降4.92%；实现利润总额13,475.71万元，同比下降3.34%，实现归属于上市公司股东的净利润12,877.49万元，同比下降8.79%。各业务板块的经营情况如下：

　　1、金刚石工具板块经营情况

　　报告期内，在受房地产投资下滑等不利因素影响、产品需求不足的情况下，金刚石工具板块着力提升内部运营效率，降本控费，取得明显成效，板块的整体盈利能力进一步提升。一是利用原材料价格下降的有利形势，加强供应链管理，持续压降主要材料成本；二是发挥ERP、MES系统迭代升级和信息化提升优势，持续优化流程，提高运营效率；三是持续改进优化工艺技术，提升现场管理的精细化水平，提高产品质量和竞争力，降低综合成本；四是继续发挥金刚石工具在境内外的产销布局优势，持续提升各子公司资源协同性，提高板块综合竞争力。

　　2023年，公司金刚石工具板块合并实现营业收入41,560.25万元，同比降低8.88%；实现营业利润5040.96万元，同比增长20.76%；实现利润总额5116.26万元，同比增长26.74%，实现归属于上市公司股东的净利润5271.66万元，同比增长42.85%。

　　2、涂附磨具板块经营情况

　　涂附磨具板块是公司规模最大的业务板块，营业收入占比超过一半以上，金牛研磨子公司是涂附磨具板块的主要经营主体，其营业收入主要来自国内市场，2022年受公共卫生事件和原材料价格上涨的双重影响，金牛研磨的经营受到较大影响。

　　2023年以来，经济逐步恢复正常，但上半年市场需求仍然不足，下半年以来市场需求稳步增长。报告期内，原材料价格逐步回落企稳，减轻了成本压力。金牛研磨子公司一是通过加强供应链管理，降低采购成本；二是继续加强新产品开发，在陶瓷磨料产品研发和市场推广取得良好成效的基础上，开展片状陶瓷磨料应用研究，加快钢纸、陶瓷软布等新产品开发，替代进口，提高产品竞争力；三是利用行业优势地位，适当调整产品价格，促进销售增长，进一步巩固行业龙头市场地位。通过以上措施，金牛研磨营业收入稳步增长，盈利能力较上年大幅回升。

　　2023年，公司涂附磨具板块合并实现营业收入88,219.27万元，同比增长9.45%；实现营业利润6,646.26万元，同比增长254.15%；实现利润总额6,648.33万元，同比增长255.28%；实现归属于上市公司股东的净利润5,798.63万元，同比增长了241.85%。

　　3、轨道交通装备零部件板块

　　公司轨道交通装备零部件板块的主要业务是高速列车制动闸片的研发、生产和销售，以及海纬机车子公司的动车组制动盘、内燃机气缸盖等产品的研发、生产和销售。报告期内，海纬机车的动车组制动盘业务是公司轨道交通装备业务营业收入和利润的主要来源。经济运行常态化后，随着铁路投资建设的加速，高铁商旅出行恢复正常，动车组新车采购和维保需求增加，进而带动高铁装备产业链各相关企业业务增长。海纬机车子公司的动车组制动盘产销两旺，盈利创历史新高。动车组制动闸片业务随着订单量的增长和内部管理提升、优化生产管理和工艺流程，也较上年大幅减亏。

　　报告期内，海纬机车子公司着力开拓市场，除高铁制动盘产品外，开展城轨、印度等市场，加快开发和扩大工程机械、重型汽车零部件等非制动盘类铸造产品市场；另一方面，加强原材料采购管理，精准精细采购满足工艺技术要求的钢坯、废钢、镍板等材料，加强内部生产管理和材料回收利用，在保证产品质量的前提下，最大程度降低生产成本；合理调配生产计划，节能减排，降低能源成本，努力扩大销售收入和利润水平。

　　报告期内，公司针对动车组闸片业务采取了积极参与国铁集团集采招标、加强路局销售合作、改进生产作业方式、强化供应链管理、降成本、提效率等内部生产经营管理措施，闸片业务大幅减亏。

　　2023年，公司轨道交通装备板块合并实现营业收入27,031.47万元，同比增长59.62%；实现营业利润6,400.26万元，同比增长283.31%；实现利润总额6,395.48万元，同比增长286.08%，实现归属于上市公司股东的净利润5,940.84万元，同比增长392.75%。

　　4、汶上海纬机车业绩承诺完成情况的说明

　　经中勤万信会计师审计，海纬机车2023年度实现营业收入25,954.34万元，实现营业利润8,953.78万元，实现利润总额8,949.14万元，实现归属于上市公司股东的净利润7,799.51万元，扣除非经常性损益810.41万元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，且扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额23.82万元后，归属于上市公司股东的净利润为6,965.28万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于2023年度业绩承诺的约定。

　　根据公司与海纬机车原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》，业绩承诺方承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2023年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。按照业绩承诺约定的计算口径，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度、2023年度实际实现的净利润分别为6,095.52万元、5,357.33万元、3,320.40万元、6,965.28万元，累计实现净利润21,738.53万元，低于截至2023年年末累计承诺净利润28,070.00万元，累积完成率为77.44%，未完成股权收购协议及调整业绩承诺的协议中截至2023年年末累计承诺净利润。

　　变更业绩承诺后，按业绩承诺约定的口径，2023年度海纬机车实现净利润6,965.28万元，比2022年度的3,133.43 万元多完成3,831.85万元。但因业绩承诺期内2020年度、2021年度特殊宏观环境的影响，直接导致期间营业收入大幅下降，对海纬机车业绩承诺的完成造成了重大影响。业绩承诺变更后仍未能完成协议中关于业绩承诺的约定。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》，业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2023年度末累计实际盈利数小于截至2023年度末累计承诺盈利数，业绩承诺方应按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。鉴于海纬机车未实现业绩承诺，本次交易业绩承诺方应向上市公司进行补偿及股利返还，本次业绩补偿及股份回购方案已经公司董事会审议，尚需提交股东大会审议批准，公司将及时披露进展情况。

　　5、租赁业务

　　为提高公司资产使用效率，公司将部分厂区及办公楼宇对外租赁，2023年实现租赁及其他业务收入（废品销售等）3,857.44万元，较上年增长72.24%；租赁及其他业务实现利润总额1663.98万元，较上年增长25.57%；租赁及其他业务实现归属于上市公司股东的净利润1262.45万元，较上年增长26.41%。

　　6、影响利润的其他因素说明

　　根据公司与海纬机车业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》的业绩补偿条款，以及海纬机车业绩承诺实际完成情况，并结合以前年度已经确认的业绩承诺方对公司的业绩补偿收益及公允价值变动损益情况，以前年度确认的相关补偿收益根据其实际完成利润情况在本年度减计扣除，影响减少本年度归属于上市公司股东的净利润5,396.07万元，按剔除该影响因素后口径，本年度归属于上市公司股东的净利润为18,273.57万元。

　　综合来看，2023年在经济恢复常态化运行后，虽仍存在经济复苏不及预期、市场有效需求不足等不利因素，但公司坚持“回归核心”的经营策略，管理层与全体员工团结协作、共同努力，通过强化管理、降本增效等措施，公司经营彰显出较强的经营韧性，三个业务板块均呈现出各自细分行业领头羊的盈利能力和发展趋势，公司主营业务的基本盘更为扎实，为下一步业务面拓展、规模扩大奠定了坚实的基础。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1.海纬机车业绩承诺实现差异情况

　　博深股份于2020年8月以发行股份购买资产并募集配套资金方式完成对汶上海纬机车配件有限公司（简称“海纬机车”、“标的公司”）86.53%股权的收购，收购完成后，上市公司持有海纬机车100%股权，本次收购方案设定了业绩承诺机制，业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。

　　2023年7月13日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》，2023年8月1日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项，将业绩承诺方2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年履行，即 2022年度不作为业绩考核年度，将2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年度，四年累计承诺利润总数不变，仍为28,070万元。变更后的业绩承诺方案为2019年度、2020年度、2021年度和2023年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。

　　按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度、2023年度实际实现的净利润分别为6,095.52万元、5,357.33万元、3,320.40万元、6,965.28万元，累计实现净利润21,738.53万元，低于截至2023年年末累计承诺净利润28,070.00万元，累积完成率为77.44%，未完成股权收购协议中累计承诺净利润。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《调整业绩承诺的协议》，业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2023年度末累计实际盈利数小于截至2023年度末累计承诺盈利数，业绩承诺方应按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。公司已就相关事项与业绩承诺方进行沟通，董事会已作出向业绩承诺方回购股份并注销的业绩补偿实施方案，并提交公司股东大会审议，公司将及时披露进展情况。

　　2.公司控股股东股权转让事项

　　为强化国有资产管理运营，优化国有企业管理层级，提升博深股份在山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“铁投集团”）内部功能定位，2023年12月20日，公司控股股东铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁投基金”）与山东铁路综合开发有限公司（以下简称“综合开发公司”）签署《股份转让协议》，铁投基金同意将所持博深股份81,591,655股股份及由此所衍生的所有股东权益转让给综合开发公司，转让价格9.11元/股。

　　本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为综合开发公司。综合开发公司实际控制铁投基金，综合开发公司实际控制人为山东省国资委。本次权益变动完成后，公司实际控制人仍为山东省国资委。

　　本次权益变动已经获得铁投集团批复同意。截至本报告披露日，本次权益变动尚需取得深圳证券交易所合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕，本次交易尚存在不确定性。

　　本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次权益变动的相关信息以交易双方披露的权益变动报告书所载内容为准。请广大投资者理性，注意风险。详见公司于2023年12月21日披露的《博深股份有限公司关于控股股东与山东铁路综合开发有限公司签署〈股份转让协议〉暨公司控股股东拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-043）、《博深股份有限公司详式权益变动报告书-山东铁路综合开发有限公司》《博深股份有限公司简式权益变动报告书-铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）》和2024年3月12日披露的《博深股份有限公司关于控股股东与山东铁路综合开发有限公司签署〈股份转让协议〉的公告》（公告编号：2024-006）。

　　董事长：陈怀荣

　　博深股份有限公司

　　2024年3月15日

　　证券代码：002282         证券简称：博深股份        公告编号：2024-016

　　博深股份有限公司关于继续

　　开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月21日，博深股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》。同意公司及控股子公司于2023年度继续开展累计金额不超过等值人民币10,000万元的外汇套期保值业务，公司及控股子公司单笔外汇套期保值金额不超过等值人民币4,000万元，全年累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币10,000万元。

　　2023年3月，公司与汇丰银行开展了本金为200万欧元的双货币结构性存款业务，截至2023年12月31日，本项业务给公司带来13.99万元的投资收益。

　　2024年3月15日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》。随着人民币汇率波动风险加大，为有效防范公司汇率风险，公司及控股子公司拟于2024年度继续开展累计金额不超过等值人民币10,000万元的外汇套期保值业务，相关情况如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　随着公司国际贸易和国际投资业务的开展，公司外汇收支敞口越来越大。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，控制外汇风险，公司拟与银行开展外汇套期保值业务。公司外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利。该业务的开展不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。根据相关会计准则，本次投资符合套期保值相关规定。

　　二、外汇套期保值的品种

　　公司拟开展的外汇套期保值业务是为满足正常生产经营及投资业务需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，包括远期结售汇业务、人民币与外币掉期业务、外汇期权业务等。主要交易币种为美元、欧元等。

　　远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

　　人民币与外币掉期业务是指在委托日同时与银行约定两笔金额一致、买卖方向相反、交割日期不同的人民币或外币对另一外币的买卖交易，并在两笔交易的交割日按照该掉期合约约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。

　　外汇期权也称为货币期权，指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未来约定日期或一定时间内，按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权。

　　三、拟投入资金及业务期间

　　1、投资金额：

　　根据公司实际业务发展情况，公司及控股子公司单笔外汇套期保值金额不超过等值人民币4,000万元，全年累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币10,000万元。本次投资期限内任一时点的交易余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过前述额度。业务时间从董事会审议通过之日起一年内择机安排。

　　2、投资方式及资金来源：

　　公司及控股子公司开展外汇套期保值业务，根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金，涉及期权与远期结汇复合产品的，需要缴纳小额的期权费用。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

　　3、投资期限：经董事会审议通过之日起12个月内择机安排

　　4、执行部门：授权公司总经理在上述额度内行使决策权，由财务总监和财务部按照公司《外汇套期保值业务管理制度》相关规定及流程进行操作。

　　四、外汇套期保值的风险分析

　　外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇、外汇掉期等套期保值操作延期交割导致公司损失。

　　4、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致套期保值交割风险。

　　五、公司拟采取的风险控制措施

　　公司及控股子公司进行外汇套期保值业务会遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在开展外汇套期保值时进行严格的风险控制，完全依据公司及控股子公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。 具体风险控制措施风险如下：

　　1、公司及控股子公司会根据银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

　　2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，就公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　3、财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。同时，加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险，防止套期保值延期交割。

　　4、审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。

　　5、公司将严格按照审批权限，控制套期保值资金规模，并根据制度规定进行审批后方可进行操作。同时，公司将根据风险控制报告及处理程序，及时进行信息披露。

　　六、开展外汇套期保值交易的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　七、审计委员会意见

　　审计委员会认为公司开展外汇套期保值业务以规避汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响、降低汇率风险为目的，是保护正常经营利润的必要手段。公司已制定了《博深股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效。审计委员会同意公司开展外汇套期保值业务。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第八次会议决议；

　　3、公司董事会审计委员会关于公司开展外汇套期保值业务的意见。

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月十九日

　　证券代码：002282         证券简称：博深股份        公告编号：2024-017

　　博深股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现根据相关规定，将2023年度计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及2023年度的经营成果，公司对合并范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，根据测试结果，基于谨慎性原则，公司拟对可能发生减值损失的资产计提资产减值准备。

　　2、本次计提减值准备的资产范围和金额

　　公司对2023年末存在可能发生减值迹象的应收款项、存货、长期股权投资、商誉等资产进行全面清查和减值测试后，拟计提的各项资产减值总额2,735.02万元，具体明细如下                                       单位：万元

　　■

　　注1：上表项目损失以“-”填列。

　　注2：本次计提资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日，本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。

　　二、本次计提资产减值准备的具体说明

　　（一）应收款项减值准备

　　1、应收款项减值准备计提方法

　　本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。

　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

　　对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

　　本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合等。

　　对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

　　本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

　　2、应收款项减值准备计提情况：

　　根据客户信用风险不同，公司将客户分为单项评估和按风险划分的不同组合评估，对其分别确定预期信用减值损失率，本期拟计提的应收款项减值准备为1,129.24万元，本期收回或转回的减值准备为19.40万元，汇率变动等其他原因影响增加49.41万元，明细如下：                                      单位：万元

　　■

　　（二）存货跌价准备

　　1、存货跌价准备计提方法

　　公司期末对存货进行全面清查，按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值计算以存货的预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售费用以及相关税费后的金额为依据，期末按存货类别计提存货跌价准备。

　　2、存货跌价准备的计提情况

　　公司本年存货期末余额42,481.17万元，存货跌价准备期初余额1,907.73万元，本年计提存货跌价准备1,859.15万元，本年转回或转销的存货跌价准备862.76万元，汇率等其他原因影响减少238.07万元，存货跌价准备期末余额2,666.05万元。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备将减少公司归属于母公司所有者的净利润2,281.26万元、减少归属于母公司所有者权益2,281.26万元。

　　四、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明

　　公司董事会审计委员会对公司2023年度计提资产减值准备合理性进行了核查，认为：本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和《公司资产减值准备计提及核销管理制度》的规定，基于谨慎性原则，充分、公允的反映了截止2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，具合理性。

　　五、监事会关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明

　　监事会认为：公司本次按照企业会计准则和《公司资产减值准备计提及核销管理制度》有关规定进行资产减值计提，符合《企业会计准则》和相关规章制度的规定，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司监事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第八次会议决议；

　　3.董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明。

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月十九日

　　证券代码：002282           证券简称：博深股份        公告编号：2024-018

　　博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2024年3月15日，博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“公司”）召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》。鉴于汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）在业绩承诺期满后，累计实际净利润低于截至2023年年末累计承诺净利润，业绩补偿义务人张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）将根据相关协议约定对公司进行业绩补偿。博深股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份，并予以注销。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。现将具体内容公告如下：

　　一、本次交易情况概述

　　公司于2020年8月13日收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716号），核准公司向海纬进出口发行股份45,468,090股股份、向张恒岩发行7,618,550股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过425,484,900元。2020年8月19日，公司就本次交易项下的标的资产海纬机车86.53%股权过户事宜完成了工商变更登记，海纬机车成为公司全资子公司。本次交易中新增股份53,086,640股，已于2020年9月8日在深圳证券交易所上市。

　　2021年1月14日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信验字[2021]第0004号”《验资报告》，截至2021年1月13日，公司已向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金-郑如恒-东海基金-金龙141号单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行53,119,213股，募集资金总额为425,484,896.13元，扣除发行费用（不含税）20,401,511.04元后，募集资金净额为405,083,385.09元，本次非公开发行新增股份53,119,213股于2021年2月3日在深圳证券交易所上市。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司2020年5月7日与本次交易对方张恒岩、海纬进出口和瑞安国益签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及2020年6月28日签署的《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》，双方对业绩承诺等相关事项约定如下：承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称“业绩承诺方”）。本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。

　　2023年7月13日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》，2023年8月1日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项，双方签订了《调整业绩承诺的协议》将业绩承诺方2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年履行，即2022年度不作为业绩考核年度，将2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年度，四年累计承诺利润总数不变，仍为28,070万元。变更后的业绩承诺方案为2019年度、2020年度、2021年度和2023年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。

　　1、业绩承诺

　　（1）根据变更后的业绩承诺方案约定，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2023年度。业绩承诺方承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2023年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2023年度末累计实际盈利数小于截至2023年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。

　　（2）上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额。

　　（3）海纬机车于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　　海纬机车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；

　　除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变海纬机车的会计政策、会计估计；

　　在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。

　　2、业绩补偿

　　（1）补偿方式

　　在业绩承诺内，若海纬机车截至2023年年末累计实现净利润低于截至2023年年末累计承诺净利润，则如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。

　　其中，“截至2023年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的2019年度、2020年度、2021年度和2023年度承诺的海纬机车净利润之和，即28,070万元；“截至2023年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的2019年度、2020年度、2021年度和2023年度海纬机车实际完成的净利润之和。

　　（2）补偿总额的计算

　　业绩承诺方应补偿总额=（截至2023年年末累计承诺净利润-截至2023年年末累计实际净利润）÷截至2023年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额

　　在计算业绩承诺方补偿总额小于0时，按0取值。

　　（3）业绩承诺方各自补偿总额的计算

　　业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价金额÷业绩承诺方获得的交易对价总额

　　（4）股份补偿

　　如业绩补偿方不存在可抵扣业绩补偿的现金对价，或抵扣现金对价后不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，由上市公司一起以1.00元的价格进行回购并予以注销。

　　①业绩承诺方各自股份补偿的计算公式如下：

　　业绩承诺方各自补偿的股份数=（业绩承诺方各自补偿总额一业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行价格

　　在计算业绩承诺方各自补偿的股份数小于0时，按0取值。

　　若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由各个业绩承诺方按照每股发行价格以现金方式补偿。

　　②涉及转增、送股及现金股利的处理

　　若因业绩补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：

　　变化后业绩承诺方补偿股份数=业绩承诺方补偿股份数×（1＋截至业绩承诺期末的累计转增比例或送股比例）。

　　在业绩承诺方应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司以现金实施分配股利，则业绩承诺方应在接到上市公司补偿通知后的10个工作日内，将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利（税后）一并返还至上市公司指定账户内。

　　（5）股份补偿程序

　　①在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至2023年年末累计实际净利润低于截至2023年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方抵扣的现金对价和补偿的股份数，就承担补偿义务事宜向其发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份在解锁后进行补偿。业绩承诺方共同指定由张恒岩收取上述回购总价（人民币1.00元）。

　　②业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

　　③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述应补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

　　④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

　　3、减值测试

　　在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如目标公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。

　　目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

　　如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现金对价，不足部分以股份补偿。

　　减值补偿的计算：

　　（1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：

　　业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%一根据业绩承诺已补偿的现金一根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格

　　在计算业绩承诺方减值补偿总额小于0时，按0取值。

　　（2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：

　　业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额

　　在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。

　　（3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算

　　业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足补偿的以股份进行补偿

　　业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额一该业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格

　　若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。

　　4、业绩补偿和减值补偿总额

　　无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超过其各自就本次交易取得的交易对价一各自因本次交易产生的所得税费一截至2019年9月30日或截至2023年12月31日经审计的目标公司归属于母公司所有者权益的孰低值×本次交易前业绩承诺方持有的目标公司股权比例。

　　三、业绩承诺完成情况及减值测试情况

　　1、业绩承诺完成情况

　　海纬机车2019年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2020】第1012号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。

　　经审计，海纬机车2019年度净利润为6,389.59万元，扣除非经常性损益294.07万元后归属于母公司股东的净利润为6,095.52万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额0万元后，归属于母公司股东的净利润为6,095.52万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2019年度实际实现的净利润为6,095.52万元，完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于2019年度业绩承诺的约定。

　　海纬机车2020年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2021】第0560号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。

　　经审计，海纬机车2020年度净利润为5,493.38万元，扣除非经常性损益136.05万元后归属于母公司股东的净利润为5,357.33万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额0万元后，归属于母公司股东的净利润为5,357.33万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2020年度实际实现的净利润为5,357.33万元，未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于2020年度业绩承诺的约定。

　　海纬机车2021年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2022】第0841号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。

　　经审计，海纬机车2021年度净利润为3,715.18万元，扣除非经常性损益394.77万元后归属于母公司股东的净利润为3,320.40万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额0万元后，归属于母公司股东的净利润为3,320.40万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2021年度实际实现的净利润为3,320.40万元，未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于2021年度业绩承诺的约定。

　　海纬机车2023年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2024】第140号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。

　　经审计，海纬机车2023年度净利润为7,799.51万元，扣除非经常性损益810.41万元，且扣除使用募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额23.82万元后，归属于母公司股东的净利润为6,965.28万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2023年度实际实现的净利润为6,965.28万元，未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于2023年度业绩承诺的约定。

　　按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度、2023年度实际实现的净利润分别为6,095.52万元、5,357.33万元、3,320.40万元、6,965.28万元，累计实现净利润21,738.53万元，低于截至2023年年末累计承诺净利润28,070.00万元，累积完成率为77.44%，未完成股权收购协议中累计承诺净利润。

　　2、减值测试情况

　　公司委托同致信德（北京）资产评估有限公司对截止2023年12月31日标的资产海纬机车100%股东权益价值进行了估值，并于2024年3月15日出具了《博深股份有限公司以财务报告为目的减值测试涉及的汶上海纬机车配件有限公司股东全部权益价值》（同致信德评报字(2024)第010040号）评估报告，评估报告所载海纬机车100%股东权益价值在估值基准日的可收回价值为92,123.88万元，调整后标的公司业绩承诺期末归属母公司股东权益评估值90,485.41万元。截至2023年12月31日，收购基准日标的公司评估值减去业绩承诺期期末标的公司的评估值，并扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后，标的公司没有发生减值。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月15日出具了《关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之目标公司期末减值测试的专项审核报告》（勤信专字【2024】第0095号）。认为公司编制的减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《调整业绩承诺的协议》的要求编制，在所有重大方面如实反映了汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺期届满期末减值测试的结论。

　　由于收购基准日标的公司评估值减去业绩承诺期期末标的公司的评估值，并扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后，标的公司没有发生减值，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》，海纬机车的业绩承诺方无需另行对博深股份进行减值补偿。

　　四、未完成业绩承诺的原因

　　海纬机车的主营产品为动车组用制动盘，产品订单量与动车组列车制造和维修保养需求密切相关。2020-2022年度发生公共卫生事件，铁路客运量大幅下降，直接导致了国内动车整车制造及主要配件采购需求的减少，海纬机车经营受到严重影响。尽管变更业绩承诺后，按照业绩承诺口径，2023年度海纬机车实现净利润6,965.28万元，比2022年度的3,133.43 万元多完成3,831.85万元，但因业绩承诺期内2020年度、2021年度特殊宏观环境的影响，直接导致期间营业收入大幅下降，同时，期间内能源价格和原料价格上涨，制造成本上升。

　　以上因素对海纬机车经营造成了重大影响，海纬机车未能完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于业绩承诺的约定利润指标。

　　五、业绩承诺补偿暨回购注销方案

　　（一）业绩承诺补偿相关事项

　　鉴于海纬机车未实现业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》关于业绩补偿的相关约定，公司将以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份进行补偿。

　　业绩承诺方需补偿股份数计算过程如下：

　　■

　　综上，本次业绩承诺方需补偿金额合计137,532,378.61元，对应补偿股数合计17,106,016.00股，业绩承诺方因补偿股份取整后零股折现、补偿股份在承诺期内获得的现金股利返还等因素，应补偿现金及返还现金股利总额4,447,574.39元，公司拟以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份，并予以注销，业绩承诺方共同指定由张恒岩收取上述回购总价。

　　各补偿义务人承担业绩补偿的情况如下：

　　■

　　以上所补偿的股份将由公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由543,944,364股减少至526,838,348股。

　　（二）回购并注销股份的主要内容

　　1、回购股份目的：履行业绩承诺方业绩承诺，进行公司股份回购并注销；

　　2、回购股份种类：A股；

　　3、回购股份方式：定向回购业绩承诺方所持公司部分股份；

　　4、回购股份价格：1.00元人民币；

　　5、回购股份数量：17,106,016股；

　　6、回购股份资金来源：自有资金。

　　六、本次业绩补偿方案实施及股份回购、注销的授权事宜

　　为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专用证券账户、支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

　　公司将积极督促相关补偿义务人根据协议约定切实履行业绩补偿承诺，维护公司和广大投资者利益。

　　七、本次业绩补偿对公司的影响

　　根据公司与海纬机车业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》的业绩补偿条款，以及海纬机车业绩承诺实际完成情况，并结合以前年度已经确认的业绩承诺方对公司的业绩补偿收益及公允价值变动损益情况，以前年度确认的相关补偿收益根据其实际完成利润情况在本年度减计扣除，影响减少2023年度归属于上市公司股东的净利润5,396.07万元。业绩补偿方案将在经公司2023年度股东大会审议批准后尽快实施，公司将回购注销对应补偿股份17,106,016股，公司总股本将由543,944,364股减少至526,838,348股。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。

　　八、独立董事意见

　　独立董事认为：本次业绩补偿方案的审议、决策程序均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，合法合理。不存在损害公司及公司广大股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意本次发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案，并同意将该议案提交至股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立董事专门会议决议；

　　3、公司第六届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月十九日

　　证券代码：002282           证券简称：博深股份         公告编号：2024-019

　　博深股份有限公司关于减少公司注册资本并修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。鉴于汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）在业绩承诺期满后，累计实现净利润低于截至2023年年末累计承诺净利润，业绩补偿义务人张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）将根据相关协议约定对公司进行业绩补偿，本次业绩承诺方需补偿金额合计137,532,378.61元，对应补偿股数合计17,106,016.00股。公司拟以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份，并予以注销。回购股份注销完成后，公司注册资本将减少，公司需相应修改公司章程。具体如下：

　　一、注册资本变更情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由543,944,364股减少至526,838,348股；公司注册资本由543,944,364元减少至526,838,348元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其余条款保持不变。《公司章程》相关条款的具体修订最终以市场监督管理部门核定为准。

　　以上事项尚需提请公司2023年度股东大会以特别决议审议批准后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成上述业绩承诺股份回购注销手续。

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月十九日

　　证券代码：002282          证券简称：博深股份        公告编号：2024-020

　　博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满标的公司

　　汶上海纬机车配件有限公司减值测试报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“公司”或“上市公司”）于2020年8月完成对汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”或“标的公司”）86.53%股权的收购，海纬机车成为公司全资子公司。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及公司与交易对方张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞安国益”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》，在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如目标公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。公司编制了《关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满标的公司汶上海纬机车配件有限公司减值测试报告》，内容如下：

　　一、发行股份及支付现金购买资产情况概述

　　公司于2020年8月13日收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】1716号），核准公司向海纬进出口发行股份45,468,090股股份、向张恒岩发行7,618,550股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过425,484,900元。2020年8月19日，公司就本次交易项下的标的资产海纬机车86.53%股权过户事宜完成了工商变更登记，海纬机车成为公司全资子公司。本次交易中新增股份53,086,640股，已于2020年9月8日在深圳证券交易所上市。

　　2021年1月14日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信验字【2021】第0004号”《验资报告》，截至2021年1月13日，公司已向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金-郑如恒-东海基金-金龙141号单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行53,119,213股，募集资金总额为425,484,896.13元，扣除发行费用（不含税）20,401,511.04元后，募集资金净额为405,083,385.09元，本次非公开发行新增股份53,119,213股于2021年2月3日在深圳证券交易所上市。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司2020年5月7日与本次交易对方张恒岩、海纬进出口和瑞安国益签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及2020年6月28日签署的《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》，双方对业绩承诺等相关事项约定如下：承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称“业绩承诺方”）。本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。

　　2023年7月13日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》，2023年8月1日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项，双方签订了《调整业绩承诺的协议》将业绩承诺方2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年履行，即2022年度不作为业绩考核年度，将2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年度，四年累计承诺利润总数不变，仍为28,070万元。变更后的业绩承诺方案为2019年度、2020年度、2021年度和2023年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。

　　1、业绩承诺

　　（1）根据变更后的业绩承诺方案约定，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2023年度。业绩承诺方承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2023年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2023年度末累计实际盈利数小于截至2023年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。

　　（2）上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额。

　　（3）海纬机车于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　　海纬机车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；

　　除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变海纬机车的会计政策、会计估计；

　　在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。

　　2、业绩补偿

　　（1）补偿方式

　　在业绩承诺内，若海纬机车截至2023年年末累计实现净利润低于截至2023年年末累计承诺净利润，则如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。

　　其中，“截至2023年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的2019年度、2020年度、2021年度和2023年度承诺的海纬机车净利润之和，即28,070万元；“截至2023年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的2019年度、2020年度、2021年度和2023年度海纬机车实际完成的净利润之和。

　　（2）补偿总额的计算

　　业绩承诺方应补偿总额=（截至2023年年末累计承诺净利润-截至2023年年末累计实际净利润）÷截至2023年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额

　　在计算业绩承诺方补偿总额小于0时，按0取值。

　　（3）业绩承诺方各自补偿总额的计算

　　业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价金额÷业绩承诺方获得的交易对价总额

　　（4）股份补偿

　　如业绩补偿方不存在可抵扣业绩补偿的现金对价，或抵扣现金对价后不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，由上市公司一起以1.00元的价格进行回购并予以注销。

　　（5）股份补偿程序

　　①在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至2023年年末累计实际净利润低于截至2023年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方抵扣的现金对价和补偿的股份数，就承担补偿义务事宜向其发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份在解锁后进行补偿。业绩承诺方共同指定由张恒岩收取上述回购总价（人民币1.00元）。

　　②业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

　　③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述应补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

　　④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

　　3、减值测试

　　在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如目标公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。

　　目标公司期末减值额为截至收购基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

　　如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现金对价，不足部分以股份补偿。

　　减值补偿的计算：

　　（1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：

　　业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%一根据业绩承诺已补偿的现金一根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格

　　在计算业绩承诺方减值补偿总额小于0时，按0取值。

　　（2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：

　　业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额

　　在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。

　　（3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算

　　业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足补偿的以股份进行补偿

　　业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额一该业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格

　　若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。

　　4、业绩补偿和减值补偿总额

　　无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超过其各自就本次交易取得的交易对价一各自因本次交易产生的所得税费一截至2019年9月30日或截至2023年12月31日经审计的目标公司归属于母公司所有者权益的孰低值×本次交易前业绩承诺方持有的目标公司股权比例。

　　5、业绩承诺完成情况

　　按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度、2023年度实际实现的净利润分别为6,095.52万元、5,357.33万元、3,320.40万元、6,965.28万元，累计实现净利润21,738.53万元，低于截至2023年年末累计承诺净利润28,070.00万元，累积完成率为77.44%，未完成股权收购协议中累计承诺净利润。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》，业绩承诺方应补偿总额=（截至2023年年末累计承诺净利润-截至2023年年末累计实际净利润）÷截至2023年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额，业绩承诺方应补偿金额为13,753.24万元。根据上述协议的约定，业绩承诺方以17,106,016.00股博深股份股票向上市公司补偿，并返还股票持有期间获取的现金股利。

　　三、减值测试方法及过程

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》，截至 2023 年 12 月 31 日发行股份及支付现金购买资资产对应的业绩承诺期已满，本公司及交易对方对标的公司进行减值测试，具体如下：

　　（一）本公司委托同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对标的公司截至 2023 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行估值。本次减值测试过程中，已向同致信德履行了以下程序：

　　1、已充分告知同致信德本次评估的背景、目的等必要信息。

　　2、谨慎要求同致信德在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字（2019）第020066号”的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　4、公司已比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数、评估依据等是否存在重大不一致。

　　5、将承诺期末标的公司评估值与标的公司收购基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。

　　（二）评估情况

　　根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字（2019）第020066号”《博深股份有限公司拟股权收购所涉及的汶上海纬机车配件有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结果，海纬机车100%股权的评估值为75,535.00万元。参考收益法评估值，并经交易双方共同协商，最终确定海纬机车100%股权作价75,500.00万元。

　　根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字(2024)第010040号”《博深股份有限公司以财务报告为目的减值测试所涉及的汶上海纬机车配件有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结果，截至评估基准日2023年12月31日的标的公司在评估基准日的评估价值92,123.88万元。

　　四、减值测试结论

　　■

　　通过以上工作，我们认为：截至2023年12月31日，收购基准日标的公司评估值减去业绩承诺期期末标的公司的评估值，并扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后，标的公司没有发生减值，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》，海纬机车的业绩承诺方在履行上述业绩补偿赔付义务之后，无需另行对博深股份进行补偿。

　　五、会计师意见

　　2023年3月15日中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满标的公司汶上海纬机车配件有限公司减值测试报告》（勤信专字【2024】第0095号），会计师认为，公司的管理层编制的减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《调整业绩承诺的协议》的约定编制，在所有重大方面如实反映了汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺期末减值测试的结论。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第九次会议决议

　　2、《关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满标的公司减值测试的专项审核报告》勤信专字【2024】第0095号

　　3、《博深股份有限公司以财务报告为目的减值测试所涉及的汶上海纬机车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》同致信德评报字(2024)第010040号

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月十九日

　　证券代码：002282        证券简称：博深股份         公告编号：2024-021

　　博深股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议决定于2024年4月11日召开公司2023年度股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）会议届次：2023年度股东大会。

　　（二）会议召集人：本次股东大会由公司第六届董事会第九次会议决议召开。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议时间：2024年4月11日（星期四）下午14:00开始。

　　2、网络投票时间：2024年4月11日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月11日上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00；

　　（2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年4月11日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（具体操作流程见附件3）

　　股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2024年4月8日（星期一）

　　（七）出席会议对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。截止2024年4月8日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司的董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及其他人员。

　　（八）现场会议地点：河北省石家庄市高新区裕华东路403号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　说明：

　　1、提案6、提案7、提案8、提案9、提案10、提案11属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　2、提案10、11、12需以特别决议方式表决通过。

　　3、公司独立董事将在本次股东大会上就2023年度工作情况进行述职。

　　三、现场会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、异地股东可以通过信函或传真方式登记（标准格式见附件1），不接受电话登记。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。

　　3、法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）、和法人股东账户卡到公司登记。

　　（二）登记时间

　　2024年4月9日（星期二）上午8：00－11：30，下午13：30－16：30。

　　（三）登记地址

　　河北省石家庄市高新区裕华东路403号公司董事会办公室。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（具体操作需要说明的内容和格式详见附件3）

　　五、其他事项

　　1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

　　2、联系方式

　　联系人：张贤哲

　　电话：0311－85962650

　　传真：0311- 85965550

　　电子邮件：bod@bosun.com.cn

　　联系地址：河北省石家庄市高新区裕华东路403号公司董事会办公室

　　附件：

　　1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）

　　2、授权委托书

　　3、博深股份有限公司2023年度股东大会网络投票操作流程

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月十九日

　　附件1：

　　回  执

　　截至2024年4月8日，本单位（本人）持有博深股份有限公司股票【     】股，拟参加公司2023年度股东大会。

　　股东账户：

　　股东单位名称或姓名（签字盖章）：

　　出席人姓名：                 身份证号码：

　　联系电话：

　　年   月   日

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托___________先生/女士代表本人（本公司）出席博深股份有限公司2024年4月11日召开的2023年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。

　　■

　　委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

　　委托人（签章）：                受托人（签字）：

　　委托人证件号码：               受托人身份证号：

　　委托人持股数：                 股份性质： □限售股 / □流通股

　　证券账户卡号：

　　有效期至：

　　授权日期：     年   月   日

　　附件3：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362282”，投票简称为“博深投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年4月11日的交易时间，即上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月11日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002282         证券简称：博深股份         公告编号：2024-015

　　博深股份有限公司关于2024年度继续使用自有资金投资理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资理财产品情况概述

　　经2023年4月26日召开的博深股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议批准，同意公司使用闲置自有资金投资低风险银行理财产品，母公司及控制子公司的资金使用额度不超过人民币20,000万元，且任意时点进行投资理财的总金额不超过30,000万元。公司董事会授权总经理在上述投资额度内行使投资决策权，由公司财务总监和财务部具体实施上述理财事项。授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效。

　　2023年，公司累计使用自有资金投资银行理财产品50,400.00万元，共获取收益231.63万元，任意时点投资的理财产品的总金额没有超过20,000万元，且单笔投资理财的金额不超过10,000万元。截至2023年12月31日，公司持有的银行理财产品3,590.00万元。

　　2024年3月15日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年度继续使用自有资金投资理财产品的议案》。为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常生产经营和资金安全的前提下，公司2024年拟继续使用闲置自有资金进行短期投资理财。母公司及控股子公司的资金使用总额度为不超过人民币30,000万元（含外币，以下同），且单笔投资理财的金额不超过10,000万元。在上述额度内资金可以滚动使用，拟投资种类为商业银行（含银行理财子公司）、证券公司（含证券资产管理公司）、银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构发行管理的中低风险理财产品。

　　公司拟投资的上述理财产品不属于《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》规定的证券投资与衍生品交易范畴。公司不会用上述资金投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品。

　　公司根据资金安排情况择机购买上述理财产品，单一产品最长投资期限不超过一年。公司董事会授权总经理在上述投资额度内行使投资决策权，由公司财务总监和财务部具体实施上述理财事项。授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效。

　　本次投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易。

　　二、投资标的基本情况

　　1、投资目的

　　提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益。

　　2、投资额度

　　公司2024年拟继续使用闲置自有资金进行短期投资理财。母公司及控股子公司的资金使用总额度为不超过人民币30,000万元，且单笔投资理财的金额不超过10,000万元。在上述额度内资金可以滚动使用。

　　3、投资品种

　　为控制风险，以上额度内资金拟投资种类为商业银行（含银行理财子公司）、证券公司（含证券资产管理公司）、银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构发行管理的中低风险理财产品，单一产品最长投资期限不超过一年。公司拟购买的上述理财产品不属于《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》规定的高风险投资范畴。公司不会用上述资金投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品。

　　4、投资期限

　　自董事会决议通过之日起一年内有效。

　　5、资金来源

　　公司用于投资理财产品的资金为公司闲置自有资金，不影响公司正常经营所需流动资金，资金来源合法合规。

　　6、实施方式

　　公司董事会授权总经理在上述投资额度内行使投资决策权，由财务总监和财务部具体实施上述理财事项。授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管公司拟投资理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下

　　公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《公司章程》《投资决策与项目管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

　　（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　（2）审计部负责公司理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失；

　　（3）监事会有权对公司理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，并将与相关的理财业务机构保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　四、对公司日常经营的影响

　　在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金投资低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

　　五、监事会意见

　　公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。董事会对该投资理财事项的决策程序合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司使用闲置自有资金投资低风险理财产品。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第八次会议决议。

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月十九日

　　证券代码：002282          证券简称：博深股份        公告编号：2024-014

　　博深股份有限公司

　　关于续聘公司2024年度财务审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会审查，第六届董事会第九次会议之独立董事专门会议通过，董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）作为公司2024年度的财务报表审计机构和内控审计机构，年度审计费用不超过150万元人民币（含控股子公司审计费用），内控审计费用不超过50万元人民币，授权公司总经理与中勤万信确定审计费用情况，以签署相关审计服务合同或协议的方式确定审计收费金额。

　　中勤万信具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。2005年-2023年，中勤万信连续十九年为公司提供审计服务，在审计工作中，恪尽职守，并能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司审计工作。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月13日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001

　　首席合伙人：胡柏和

　　2022年末合伙人数量：70人

　　2022年末注册会计师人数：351人

　　2022年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：186人

　　2022年度收入总额（经审计）：45,348.27万元

　　2022年度审计业务收入（经审计）： 37,388.66万元

　　2022年度证券业务收入（经审计）：9,582.40 万元

　　2022年上市公司审计客户家数：31家

　　2022年挂牌公司审计客户家数：90家

　　2022年度上市公司审计客户前五大主要行业：

　　■

　　2022年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：

　　■

　　2022年度上市公司审计收费：3091.9万元

　　2022年度挂牌公司审计收费：1220.8万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：2家（本年按照通用设备制造业）

　　2、投资者保护能力

　　职业风险基金：(2022年12月31日)：4466.38 万元

　　购买的职业保险累计赔偿限额（可披露区间数）：8000万元

　　职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定：是

　　近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况，如诉讼主体、目前进展等：无

　　3、诚信记录

　　（二）项目信息

　　最近三年，中勤万信累计收到证券监管部门采取行政监管措施3份，未受到刑事处罚、自律监管措施。6名从业人员近三年受到行政监管措施3次，未受到刑事处罚、自律监管措施。

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人：李晓敏