证券代码：000848   证券简称：承德露露   公告编号：2024-008

　　承德露露股份公司第八届董事会

　　2024年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会2024年第二次会议通知于2024年3月11日以书面及电子邮件方式发出，会议于2024年3月14日（星期四）上午10:00以视频会议方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由副董事长梁启朝先生主持，公司监事、高管人员列席了本次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　关联董事沈志军、梁启朝回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　关联董事沈志军、梁启朝回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　关联董事沈志军、梁启朝回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于〈公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　关联董事沈志军、梁启朝回避表决。

　　公司已于2024年3月13日召开工会委员会就拟实施公司2024年员工持股计划事宜征求员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　关联董事沈志军、梁启朝回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对本员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　7、授权董事会确定或变更本持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；

　　8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算、分配完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　关联董事沈志军、梁启朝回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

　　3、承德露露工会委员会关于公司2024年员工持股计划的决议。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董  事  会

　　二〇二四年三月十六日

　　证券代码：000848    证券简称：承德露露   公告编号：2024-009

　　承德露露股份公司第八届监事会

　　2024年第三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届监事会2024年第三次临时会议通知于2024年3月11日以书面及电子邮件方式发出，会议于2024年3月14日（星期四）以通讯表决方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，出席会议的人数超过监事总数的二分之一。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　经核查，监事会认为：本激励计划激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）审议通过《关于〈公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　公司已于2024年3月13日召开工会委员会就拟实施公司2024年员工持股计划事宜征求员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、承德露露工会委员会关于公司2024年员工持股计划的决议。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　监  事  会

　　二〇二四年三月十六日

　　证券代码：000848      证券简称：承德露露   公告编号：2024-010

　　承德露露股份公司

　　关于召开2024年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司董事会认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年4月2日（周二） 14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年4月2日上午9:15-9:25、9:30一11:30及下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2024年4月2日上午09:15至当日下午15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年3月26日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日（2024年3月26日）下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、召开地点：现场会议地点为河北省承德市高新技术产业开发区西区8号承德露露股份公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　2、审议事项的具体内容

　　本次提交股东大会审议的提案1.00、2.00、3.00、4.00、5.00、6.00已经公司第八届董事会2024年第二次临时会议审议通过，提案1.00、2.00、4.00、5.00已经公司第八届监事会2024年第三次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月16日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告》（公告编号：2024-008）、《第八届监事会2024年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2024-009）及相关公告。

　　3、特别提示：

　　（1）上述提案1-3为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（2）本次股东大会提案 1-6 涉及关联股东回避表决，作为公司本次激励计划或本次员工持股计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。

　　（3）上述提案公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　（4）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集投票权。公司独立董事黄剑锋先生作为本次征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关提案向公司全体股东征集投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-011）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2024年4月1日（8：30-12：00，14:00-17:00）。

　　3、登记地点：公司综合管理部（证券）

　　4、登记手续：

　　（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续。

　　《授权委托书》请见本通知附件2.

　　5、会议联系方式：

　　公司地址：河北省承德市高新技术产业开发区西区8号

　　邮政编码：067000

　　电 话：0314-2128181

　　电子邮箱：lolozq@lolo.com.cn

　　联 系 人：刘明珊

　　6、会议相关费用：出席股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费自理。

　　7、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　8、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会2024年第二次临时会议决议；

　　2、公司第八届监事会2024年第三次临时会议决议。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二〇二四年三月十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码及投票简称：投票代码为“360848”，投票简称为“露露投票”。

　　2、本公司无优先股，故不设置优先股股票。

　　3、填报表决意见或选举票数：对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年4月2日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月2日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年4月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2：

　　授权委托书

　　兹全权委托                    先生（女士）代表本人（或本股东单位），出席承德露露股份公司2024年第二次临时股东大会，并代表本人（或本股东单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该议案进行投票。

　　■

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起     日。

　　委托日期：   年   月   日

　　证券代码：000848     证券简称：承德露露      公告编号：2024-011

　　承德露露股份公司

　　独立董事关于公开征集表决权的公告

　　独立董事黄剑锋先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人黄剑锋先生符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　2、截至本公告披露日，征集人黄剑锋先生未直接或间接持有公司股份。

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据承德露露股份公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事黄剑锋先生作为征集人就公司拟于2024年4月2日（周二）召开的2024年第二次临时股东大会中审议的2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人基本情况

　　（一）本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事黄剑锋先生。

　　个人简历：黄剑锋，男，1971-02-26，农工民主党党员，2006年取得南京大学法律硕士学位，2015年取得独立董事资格证书，现任北京市君泽君（上海）律师事务所一级合伙人，2020年5月15日经公司2020年第一次临时股东大会审议选举为公司独立董事。

　　截至本公告披露日，未直接或间接持有公司股份。

　　（二）征集人未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为并受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权事项从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就公司本次激励计划相关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人不存在关联关系，其与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。

　　二、征集表决权的具体事项

　　（一）征集人就公司2024年第二次临时股东大会中审议的以下提案向公司全体股东公开征集表决权：

　　■

　　本次公司股东大会召开的具体内容，详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-010）。

　　征集人仅就股东大会部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。

　　（二）征集主张

　　1、征集人投票意向

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司第八届董事会2024年第二次临时会议，对《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　2、征集人投票理由

　　征集人认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

　　1）征集期限：2024年3月27日-2024年3月28日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

　　2）征集表决权的确权日：2024年3月26日。

　　3）征集对象：2024年3月26日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　4）征集方式：采用公开方式在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。

　　5）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人代为表决的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集表决权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委托的公司综合管理部（证券）提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司综合管理部（证券）签收授权委托书及其他相关文件。

　　①委托投票股东为法人股东的，应提交：法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

　　②委托投票股东为个人股东的，其应提交：本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件。

　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系人：刘明珊

　　联系地址：河北省承德市高新技术产业开发区西区8号

　　邮政编码：067000

　　联系电话：0314-2128181

　　电子邮箱：lolozq@lolo.com.cn

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”字样。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票

　　律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（1）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

　　①按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　②在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　③股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　④提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

　　（2）股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（3）股东将征集事项表决权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无表决权。

　　（4）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　①股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　②股东将征集事项表决权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。

　　③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（5）由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

　　征集人：黄剑锋

　　二〇二四年三月十六日

　　附件：

　　承德露露股份公司

　　独立董事公开征集表决权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《承德露露股份公司独立董事关于公开征集表决权的公告》《承德露露股份公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《承德露露股份公司独立董事关于公开征集表决权的公告》中确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托承德露露股份公司独立董事黄剑锋作为本人/本公司的代理人出席承德露露股份公司2024 年第二次临时股东大会，并按照如下指示就下列议案行使表决权。本人/本公司对本次征集表决权事项的表决意见如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有上市公司股份的性质（有限售条件/无限售条件流通股）：

　　委托人持股数量和比例：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至2024年第二次临时股东大会结束之时止。

　　承德露露股份公司董事会

　　关于2024年员工持股计划（草案）的

　　合规性说明

　　承德露露股份公司以下简称（“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制订了《承德露露股份公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”），经公司董事会审核，现就本次员工持股计划合规性说明如下：

　　1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

　　2、本次员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

　　3、本次员工持股计划的制定、审议流程及内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　4、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形；

　　5、公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平和整体价值，建立和完善公司员工和公司股东的利益共享机制，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，董事会认为，《承德露露股份公司2024年员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《自律监管指引》等相关规定，同意公司实施本次员工持股计划，并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　承德露露股份公司

　　董  事  会

　　二〇二四年三月十六日

　　承德露露股份公司监事会

　　关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

　　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《承德露露股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、《激励计划（草案）》及其摘要的拟订和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；对本激励计划限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

　　3、《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本激励计划的实施将进一步建立和完善公司激励约束机制，使公司核心管理层的利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动核心管理层的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。

　　5、本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　综上，公司实施本激励计划符合相关法律法规的规定和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励与约束机制，调动核心人才的积极性，提升公司经营业绩。我们一致同意实施本激励计划，并同意将本激励计划相关事项提交公司股东大会审议。

　　承德露露股份公司

　　监  事  会

　　二〇二四年三月十六日

　　承德露露股份公司监事会

　　关于公司2024年员工持股计划

　　相关事项的审核意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规及规范性文件的规定，作为承德露露股份公司（以下简称“公司”）的监事，我们认真审阅了《承德露露股份公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）及其摘要等有关内容，经公司全体监事充分讨论，现就公司本员工持股计划相关事项发表如下审核意见：

　　1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2、本员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、监事会对本员工持股计划名单进行了核实，本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及有关法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　4、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本员工持股计划亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　5、公司实施本员工持股计划有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　综上，监事会一致同意公司实施本员工持股计划。

　　承德露露股份公司

　　监  事  会

　　二〇二四年三月十六日

　　承德露露股份公司2024年

　　限制性股票激励计划激励对象名单

　　一、2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　承德露露股份公司董事会

　　二〇二四年三月十六日