第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润437,536,479.11元，按照《公司章程》规定公司应按净利润的10%提取法定盈余公积，当其累计金额达到注册资本的50%时可不再提取，本期提取法定盈余公积金13,719,094.97元后，加上以前年度结余的未分配利润1,436,385,227.03元，减去2022年度已分配现金股利152,177,999.10元（含税），2023年末未分配利润为1,708,024,612.07元。

　　公司拟以截至2023年12月31日的总股本507,259,997股为基数，向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币3.89元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金股利197,324,138.83元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的60.00%。股利派发后，公司剩余未分配利润1,510,700,473.24元结转下一年度。

　　如实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，并相应调整分配总额。

　　公司2023年度利润分配预案经股东大会审议通过后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（四）行业经营性信息分析”相关内容。

　　（一）公司主营业务情况

　　公司主营业务为白酒生产及销售，经营范围为：白酒、水、饮料及其副产品生产、销售；包装装潢材料设计、开发、生产、销售（许可项目凭有效证件经营）。

　　公司地处秦岭南麓森林河谷，毗邻世界自然遗产九寨沟，生态环境得天独厚，酿酒历史和白酒文化悠久。公司着力建设“生态金徽”“文化金徽”“智慧金徽”，依靠良好的生态环境、悠久的酿酒历史、传统工序与独特技术相结合的先进工艺等优势不断提升产品品质。公司代表产品有金徽28、金徽18、世纪金徽、柔和金徽、能量金徽、金徽老窖等。

　　报告期内，公司一直从事白酒的生产及销售，主营业务范围未发生重大变化。

　　本公司主要产品情况如下图所示：

　　■

　　（二）公司经营模式

　　公司的经营模式为“科技研发一一原料采购一一成品酒生产一一产品销售”。

　　1.科技研发

　　公司拥有国家级评酒大师、多名国家级白酒评委领衔的酒体研发团队，下设研发中心、酒体中心、微生物研究所，与多所高校、科研院所合作，成立大师工作室、国评酒体设计室，坚持以消费者需求为导向，通过充分的市场调研、内部测试和消费者反馈提出新产品研发、老产品升级方案，确定产品配方及技术标准。此外，公司拥有先进的技术检测中心、包材实验室，从原材料采购、制曲生产、原酒酿造、成品酒包装到酒体认证提供全方位研究检测。

　　2.原料采购

　　公司生产所需的原辅材料，包括粮食、稻壳、包装材料、其他原辅材料及机器设备等均通过市场采购。供应部门根据公司生产、销售计划采购相关物资。公司制定了《采购管理办法》《供应商管理办法》，供应部门采用竞合机制，加强供应商管理，通过询比价及招标洽谈等方式确定供应商及采购价格，按照《供应商考核奖励管理办法》《供方业绩评价表》对供应商实施考核管理，建立奖励与优化机制，保证供应商的产品质量、价格和服务。

　　3.成品酒生产

　　公司成品酒生产流程包括制曲、酿造、老熟、酒体研发和成品酒包装等环节。根据公司发展战略和市场需求，制定年度制曲、酿酒生产计划，由制曲车间、酿酒车间组织实施；原酒经过分级后分别在陶坛、不锈钢酒罐和国槐酒海储存，陈酿老熟后用于成品酒研发；公司根据销售规划和市场订单确定成品酒生产计划，由包装中心负责实施。

　　4.产品销售

　　公司销售模式主要有经销商、直销（含团购）和互联网销售模式，以经销商模式为主。经销商模式下，销售公司下属各区域网点按照资金实力、仓储条件、配送能力、市场信誉度、渠道开发能力、产品推广能力及双方经营理念、战略目标的契合度等要素择优选择经销商，由其在一定区域内负责公司特定产品的推广、仓储、配送和销售，并向终端门店提供配套服务，配合公司落实相关营销政策；在直销（团购）模式下，公司设有推广中心、公共关系部，负责商超、酒店产品销售和品牌推广；成立北京盛世金徽科技有限公司负责互联网业务开发，多平台、多渠道服务更多消费者。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位:股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，金徽酒围绕“科创引领、精益管理、提质增效”的基本思路开展工作。2023年公司实现营业收入25.48亿元，同比增长26.64%；实现归属于上市公司股东的净利润3.29亿元，同比增长17.35%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　■

　　金徽酒股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司拟以截至2023年12月31日的总股本507,259,997股为基数，向利润分配预案实施时股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币3.89元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金股利197,324,138.83元（含税）。

　　●  本预案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　●  如实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润437,536,479.11元，按照《公司章程》规定提取法定盈余公积金13,719,094.97元后，加上以前年度结余的未分配利润1,436,385,227.03元，减去2022年度已分配现金股利152,177,999.10元（含税），2023年末未分配利润为1,708,024,612.07元。

　　公司拟以截至2023年12月31日的总股本507,259,997股为基数，向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币3.89元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金股利197,324,138.83元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的60.00%。股利派发后，公司剩余未分配利润1,510,700,473.24元结转下一年度。

　　二、决策程序

　　1.董事会意见

　　公司于2024年3月15日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东分红回报规划。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2.独立董事意见

　　独立董事认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　3.监事会意见

　　公司于2024年3月15日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，有利于建立稳定的投资回报机制，有利于合理回报投资者，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司当前发展阶段盈利规模及现金流情况，对当期经营性现金流不会构成重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。

　　本次利润分配预案需经公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　金徽酒股份有限公司董事会

　　2024年3月16日

　　●  报备文件

　　1.金徽酒股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2.金徽酒股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3.金徽酒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4.金徽酒股份有限公司监事会关于第四届监事会第十四次会议相关事项的审核意见。

　　■

　　金徽酒股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用

　　情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《金徽酒股份有限公司募集资金管理办法》的规定，金徽酒股份有限公司（简称“公司”）编写了《金徽酒股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。现将公司2023年度募集资金存放与实际使用情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕2001号文核准，2019年5月24日，公司向5名对象非公开发行人民币普通股26,199,998股，募集资金总额36,680.00万元，扣除发行费用660.11万元（含税）后，募集资金净额36,019.88万元。

　　以前年度累计已使用募集资金19,908.91万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额532.92万元。2023年度实际使用募集资金16,413.48万元（其中募集资金投资项目2,913.48万元，闲置募集资金暂时补充流动资金13,500.00万元），收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额18.42万元。

　　截至2023年12月31日，累计已使用募集资金36,322.39万元（其中闲置募集资金补充流动资金13,500.00万元），累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额551.34万元，募集资金专户余额248.83万元。

　　二、募集资金管理情况

　　公司根据《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及其管理和监督做了明确规定，并有效执行，定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金专款专用。

　　公司按照法律、法规和规范性文件的规定，连同保荐机构分别与甘肃银行股份有限公司徽县支行、兰州银行股份有限公司陇南分行、浙商银行天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确各方权利义务。2020年8月29日，因非公开发行股票“陇南春车间技术改造项目”“补充流动资金项目”结项，公司注销了“陇南春车间技术改造项目”“补充流动资金项目”募集资金专户。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专户资金存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的实际使用情况

　　募集资金实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《关于金徽酒股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（上会师报字(2024)第1380号）。上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的截至2023年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2023年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：公司遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　金徽酒股份有限公司董事会

　　2024年3月16日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：金徽酒股份有限公司                     单位：人民币 万元

　　■

　　■

　　金徽酒股份有限公司

　　关于确认2023年度日常关联交易

　　及预计2024年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  是否需要提交股东大会审议：否

　　●  日常关联交易对上市公司的影响：公司与各关联方之间销售商品（白酒），采购商品和劳务、租赁等日常关联交易，均属于公司正常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，该日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　金徽酒股份有限公司（含下属的其他子公司，下同，以下统称“公司”）因生产经营需要与实际控制人李明先生及其控制的公司（以下统称“亚特集团”）、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司实际控制人郭广昌先生及其控制的公司（以下统称“复星集团”）、甘肃懋达实业集团有限公司及其控制的公司（以下统称“懋达实业”）之间存在销售商品（白酒）、采购商品及劳务等与生产经营相关的日常关联交易，预计2024年1月1日至2024年12月31日期间，公司与亚特集团、复星集团、懋达实业的日常关联交易金额累计不超过6,185.00万元。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1．审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对该日常关联交易进行了审议，同意公司与各关联方在预计额度内按市场交易原则开展销售商品（白酒），采购商品、劳务及房屋租赁等与生产经营相关的日常关联交易。

　　2．董事会审议和表决情况

　　公司于2024年3月15日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事根据规定对该议案回避表决。

　　3．独立董事意见

　　独立董事专门会议意见：公司于2024年3月8日召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，经讨论审议，全体独立董事一致同意《关于审议确认金徽酒股份有限公司2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，并提交第四届董事会第十四次会议审议。

　　独立董事意见：公司与关联方之间的日常关联交易基于日常经营业务产生，有助于公司业务发展，遵守了公平、公正的市场原则。公司预计2024年度日常关联交易类别及金额，定价公允，符合公平、公正原则，有利于规范公司与关联方之间的日常交易行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联董事回避表决，审议、表决程序及结果合法、有效。

　　4．监事会审议和表决情况

　　公司于2024年3月15日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于审议确认金徽酒股份有限公司2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。监事会认为：公司2023年度日常关联交易在预计额度内进行，2024年日常关联交易定价客观、公允，该等关联交易是必要的，并通过了相关决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）2023年度日常关联交易执行情况

　　公司于2023年3月22日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于审议确认金徽酒股份有限公司2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》。2023年度与关联方日常关联交易预计金额累计不超过10,225.00万元，实际发生额为4,215.83万元，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2023年，公司与关联方发生的少量向关联方提供劳务、接受关联方劳务及对外捐赠未在年初预计，日常交易过程中根据授权履行了内部审批程序，不会对公司生产经营造成重大不良影响。

　　（三）2024年度日常关联交易预计情况

　　2024年度，公司预计与亚特集团、复星集团、懋达实业等关联方之间发生日常关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方及关联关系

　　（一）关联方及关联关系

　　单位：万元

　　■

　　（二）关联方的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述关联方主要财务数据未经审计。

　　注2：上海复星高科技（集团）有限公司为复星国际有限公司（0656.HK）全资子公司，复星国际（0656.HK）为香港联交所上市公司，财务信息可参见复星国际于香港联交所网站披露的相关公告。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联企业均依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，不是失信责任主体，具备较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）交易定价原则和定价标准

　　公司与关联方之间的日常关联交易按公平、合理的原则进行。公司向关联方销售商品（白酒）的价格为同期同类产品的团购价格。公司向关联方采购商品、劳务及房屋租赁的价格为同期同类商品、劳务、房屋租赁的当地市场价格。公司不应给予关联方区别于无关联第三方的特殊优惠政策。

　　（二）公司董事会授权经营层在上述预计关联交易额度内根据业务需求分别签订协议或订单，本授权有效限期自2024年1月1日至2024年12月31日。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与各关联方之间销售商品（白酒），采购商品和劳务、租赁等日常关联交易，均属于公司正常生产经营活动所需，有利于公司业务发展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，该日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　金徽酒股份有限公司董事会

　　2024年3月16日

　　●  报备文件

　　1.金徽酒股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2.金徽酒股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3.金徽酒股份有限公司监事会关于第四届监事会第十四次会议相关事项的审核意见；

　　4.金徽酒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　5.金徽酒股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　6. 国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易的核查意见。

　　■

　　金徽酒股份有限公司

　　关于拟向金徽正能量公益基金会捐赠

　　暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易内容：金徽酒股份有限公司（简称“公司”“金徽酒”）拟向金徽正能量公益基金会（简称“正能量基金会”）捐赠不超过1,800.00万元，用于2024年度“金徽酒正能量爱心公益助学活动”及乡村振兴等公益项目。

　　●  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  除已经公司于2023年3月22日召开的第四届董事会第九次会议批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　金徽酒为响应国家号召，助力乡村振兴，积极履行上市公司社会责任，拟向正能量基金会捐赠不超过1,800.00万元，用于2024年度“金徽酒正能量爱心公益助学活动”及乡村振兴等公益项目。

　　公司本次向正能量基金会捐赠属于关联交易，不构成重大资产重组。

　　除已经公司于2023年3月22日召开的第四届董事会第九次会议批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1．关联方基本情况

　　■

　　2.关联关系

　　截至本公告披露日，正能量基金会未直接或间接持有公司股份，是公司与关联方共同发起设立的非公募、非营利性社会组织，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系。

　　三、正能量基金会的资助对象

　　正能量基金会主要聚焦乡村振兴，为各种灾难、贫困学子、贫困群众、公益人才培养提供必要的援助，以及资助其他公益项目建设。

　　公司本次向正能量基金会捐赠不超过1,800.00万元，用于2024年度“金徽酒正能量爱心公益助学活动”及乡村振兴等公益项目。“金徽酒正能量爱心公益助学活动”开展区域为甘肃、陕西、宁夏、新疆、青海、内蒙等地区，主要助学对象为初、高中学校以及2024年考取大学或高中的低收入家庭学生，助学标准为2,000.00元/人，数量为15-30名/县（区）、100-120名/省会城市（具体根据活动实施方案执行）。

　　四、正能量基金会2023年收支金额和对象

　　1.收入情况

　　■

　　2.支出情况

　　■

　　五、正能量基金会2023年资助项目

　　■

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　公司本次向正能量基金会捐赠，是为了通过正能量基金会开展2024年度“金徽酒正能量爱心公益助学活动”及乡村振兴等公益项目，回馈社会，积极履行上市公司社会责任。

　　本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　1．独立董事审议情况

　　独立董事专门会议意见：公司于2024年3月8日召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，经审议讨论，全体独立董事一致同意《关于审议金徽酒股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的议案》，并提交第四届董事会第十四次会议审议。

　　独立董事意见：公司向金徽正能量公益基金会捐赠的目的是为回馈社会，开展2024年度“金徽酒正能量爱心公益助学活动”及乡村振兴等公益活动，以实际行动践行企业使命，积极履行上市公司社会责任，符合公司及全体股东利益。关联董事回避表决，审议、表决程序及结果合法、有效。

　　2．董事会审议和表决情况

　　公司于2024年3月15日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的议案》，3名关联董事根据规定对该议案回避表决。

　　3．监事会审议和表决情况

　　公司于2024年3月15日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的议案》。监事会认为：公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠不超过人民币1,800.00万元，所捐款项用于2024年度“金徽酒正能量爱心公益助学活动”及乡村振兴等公益项目，本次对外捐赠不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　金徽酒股份有限公司董事会

　　2024年3月16日

　　●  报备文件

　　1.金徽酒股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2.金徽酒股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3.金徽酒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4.金徽酒股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

　　■

　　金徽酒股份有限公司

　　关于续租办公用房暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  金徽酒股份有限公司（简称“公司”）为保持省内营销中心办公场所稳定，拟与关联方甘肃世纪金徽房地产开发有限公司（简称“世纪金徽房地产”）签订《房屋租赁合同》，续租位于甘肃省兰州市城关区雁滩路388号金徽财富中心1-4层裙楼、主楼第4层房产（简称“交易标的”），建筑总面积4,352.03平方米，租赁费235.67万元/年（简称“本次关联交易”）。

　　●  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  除已经公司于2023年3月22日召开的第四届董事会第九次会议批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2019年3月11日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订房屋租赁协议的议案》，公司与世纪金徽房地产签订《房屋租赁合同》，承租坐落于甘肃省兰州市城关区雁滩路388号金徽财富中心1-4层裙楼、主楼第4层的房产作为省内营销中心办公用房，房屋建筑面积4,352.03平方米（含楼层卫生间建筑面积），房屋租赁费443.88万元/年，承租期限为2019年4月2日至2024年4月1日。

　　因上述办公用房承租期限将于2024年4月1日届满，为保持省内营销中心办公场所稳定，公司拟与世纪金徽房地产签订《房屋租赁合同》，续租金徽财富中心1-4层裙楼、主楼第4层房产作为省内营销中心办公用房。根据甘肃天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估年租金价格为235.67万元。以评估价值为基础，经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，确定房屋租赁费为235.67万元/年（租赁期限为3年，租赁费合计为707.00万元），承租期限为2024年4月2日至2027年4月1日。

　　世纪金徽房地产为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　除已经公司于2023年3月22日召开的第四届董事会第九次会议批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1.关联方基本情况

　　■

　　2.关联关系

　　世纪金徽房地产未直接或间接持有公司股份，为公司控股股东甘肃亚特投资集团有限公司控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系。

　　3.关联方主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述关联方主要财务数据未经审计。

　　三、关联交易的基本情况

　　1.交易标的

　　甘肃省兰州市城关区雁滩路388号金徽财富中心1-4层裙楼、主楼第4层，具体为1层111室、2层213室、3层313室和315室、4层402室、403室、404室、405室、406室、407室、408室、409室、410室、411室、412室、414室，上述房屋建筑面积为4,352.03㎡（含楼层卫生间建筑面积）。

　　2.权属状况

　　金徽财富中心的不动产权已抵押于中国农业发展银行成县支行。除上述抵押外，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。

　　3.定价评估

　　根据甘肃天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（甘天兴评报字（2024）第027号），金徽财富中心1-4层裙楼、主楼第4层办公用房的评估年租金为235.67万元/年。

　　4.定价合理性分析

　　交易标的所在区域交通便捷、公建配套齐全、商业集聚度高。根据地理位置、基础配套情况及类型考虑，公司对交易标的周边办公楼进行了全面市场调查，可比房产信息如下：

　　■

　　综上所述，可比案例写字楼同属兰州市城关区雁滩高新区，位于交易标的周边，具有可比性。本次交易是以评估价值为基础经双方协商一致确定的价格，未明显偏离拟续租房产周边同类物业市场定价。本次交易价格的确定遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同双方

　　甲方/出租方：甘肃世纪金徽房地产开发有限公司

　　乙方/承租方：金徽酒股份有限公司

　　（二）租赁房屋基本情况

　　房屋所有权人：甘肃世纪金徽房地产开发有限公司

　　房屋坐落：甘肃省兰州市城关区雁滩路388号

　　建筑面积：4,352.03㎡（含楼层卫生间建筑面积）

　　■

　　（三）价款支付

　　每年租金为人民币贰佰叁拾伍万陆仟柒佰元整（￥235.67万元/年），乙方在签订合同时应向甲方一次性缴纳租赁保证金人民币伍拾万元整（￥50.00万元）。乙方采用年付的方式支付租金，在合同签订之日起10日内向甲方支付年度租金，次年租金待上年租金到期之日前30日内向甲方支付。甲方在收到乙方支付的租金后，向乙方开具正式的房屋租赁发票。

　　（四）租赁期限

　　租赁期为3年，自2024年4月2日起至2027年4月1日止。

　　（五）合同签订

　　房屋租赁协议在甲乙双方盖章之日起生效。

　　五、关联交易目的以及对公司的影响

　　公司本次向关联方续租房屋有利于省内市场长期稳定发展，保障省内市场建设及营销中心办公场所的稳定与发展需求，提高团队工作效率，增强员工和渠道信心，更好地拓展市场，提升竞争力。

　　本次关联交易属于公司正常生产经营活动，有利于公司业务的发展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格以第三方机构出具的评估结果为依据，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　1．独立董事审议情况

　　独立董事专门会议意见：公司于2024年3月8日召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，经讨论审议，全体独立董事一致同意《关于审议金徽酒股份有限公司续租办公用房暨关联交易的议案》，并提交第四届董事会第十四次会议审议。

　　独立董事意见：本次关联交易符合公司经营发展需要，租赁价格以市场价格为基础，经第三方评估公司评估，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联董事回避表决，审议、表决程序及结果合法、有效。

　　2．董事会审议和表决情况

　　公司于2024年3月15日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司续租办公用房暨关联交易的议案》，3名关联董事根据规定对该议案回避表决。

　　3．监事会审议和表决情况

　　公司于2024年3月15日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司续租办公用房暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次向关联方续租办公用房，符合业务发展需要，经第三方评估公司评估，定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　金徽酒股份有限公司董事会

　　2024年3月16日

　　●  报备文件

　　1.金徽酒股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2.金徽酒股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3.金徽酒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4.金徽酒股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　5.国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司关联交易之签订租赁合同的核查意见。

　　■

　　金徽酒股份有限公司关于采购智能化酿酒设备暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  金徽酒股份有限公司（简称“公司”）为探索研究智能化酿酒生产设备的适用性及生产运行模式，计划采购一整套智能化酿酒生产线。经过招标，四川复翌自动化设备有限公司（简称“四川复翌”）中标，交易金额为968.00万元（简称“本次关联交易”）。

　　●  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  除已经公司于2023年3月22日召开的第四届董事会第九次会议批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为探索研究智能化酿酒生产设备的适用性及生产运行模式，公司计划采购一整套智能化酿酒生产线。经过招标，四川复翌中标，公司拟与四川复翌签订《承揽合同》，由四川复翌承揽智能化酿酒设备的制作、安装工程，交易金额为968.00万元。

　　四川复翌与公司持股5%以上股东上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司受同一实际控制人控制，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　除已经公司于2023年3月22日召开的第四届董事会第九次会议批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1.关联方基本情况

　　■

　　2.关联关系

　　四川复翌未直接或间接持有公司股份，与公司持股5%以上股东上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系。

　　3.关联方主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述关联方主要财务数据未经审计。

　　三、关联交易的基本情况

　　1.交易标的名称：智能化酿酒设备的制作、安装

　　2.交易标的定价情况

　　本项目采用招标方式确定合作单位，共5家单位投标，评标委员会按照招标文件中规定的评标方法进行了技术标、资信标以及商务标评审。考虑投标单位服务质量、信誉、售后服务和项目经验、报价等情况，经综合评审，确定四川复翌为中标单位，合同金额968.00万元。评标过程公开透明，关联交易定价公允、合理。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同双方

　　甲方：金徽酒股份有限公司

　　乙方：四川复翌自动化设备有限公司

　　（二）设备的名称、数量、单价、金额

　　单位：元

　　■

　　（三）设备安装完工日期及验收情况说明

　　1.经双方协商，自本合同正式生效后，乙方将合同约定的所有不锈钢窖池盖配送至甲方厂内，并在2024年6月15日前完成安装。所有主体设备及配件在2024年6月30日前全部完成到货，合同签订后甲方可根据乙方前期文件承诺的设备到货时间（乙方承诺：合同签订后80天内完成所有设备到货）要求乙方提前到货，所有设备到货后乙方接到甲方通知后开始安装，乙方承诺在接到甲方通知后的30天内完成所有设备的安装调试，调试完成后甲方进行试运行1个月，试运行无问题后甲方正式验收（若因特殊情况需调整设备工期的双方协商同意后执行）。

　　2.所有设备调试完成后甲方进行初次验收，验收无误后甲方进行试运行（试运行周期为1个月），试运行结束后甲方进行正式交付验收，若验收合格则甲方正常接收使用并按合同约定付款，若验收不合格则乙方无条件为甲方整改，整改完成后甲方继续验收，若乙方提供的设备验收不合格，后续无法按合同要求完成或无法达到甲方的使用要求的，甲方有权要求乙方拆除所有设备并恢复甲方场地，给甲方造成损失的，甲方有权追究乙方违约责任。

　　3.乙方须保证设备安装完成后向甲方使用部门移交所有技术资料及配套设施附件。若因不可抗力原因致使工程延误，双方可另行协商签订补充合同。

　　（四）付款方式及质保

　　1.合同签订后，乙方按合同约定时间进行相关设备的生产加工制作，并向甲方提供甲方所需的全部图纸及相关设备资料，甲方确认无误后支付合同总金额30%的货款，即：贰佰玖拾万肆仟元整（￥：2,904,000.00元），所有设备生产完成后，乙方按合同约定时间将设备送至甲方厂内并严格按照合同要求进行生产安装调试，调试完成后甲方初次验收合格且试运行1个月结束后进行二次验收，二次验收合格后并收到乙方开具的13%全额增值税专用发票后，甲方核验无误在报审流程结束后的10个工作日内一次性支付合同总金额60%货款，即：伍佰捌拾万捌仟元整（￥：5,808,000.00元），若设备安装过程中因方案调整或其他因素导致合同金额发生变化的以实际发生金额为准（实际发生金额以纸质版补充合同为准，文件待双方盖章确认后生效执行）。

　　2.剩余10%设备尾款，即：玖拾陆万捌仟元整（￥：968,000.00元）留作质保金（质保金不计息），自甲方二次验收合格之日起满贰年且无任何质量问题后，甲方在15个工作日内支付。若合同金额发生变更的，质保金以双方确认的金额为准执行。

　　3.若该设备后续验收不合格或经整改后仍无法达到合同验收标准和甲方使用要求的，乙方须无条件退还甲方已付货款，不得以任何理由克扣，乙方退款后甲方退还所有设备。

　　五、关联交易目的以及对公司的影响

　　本次交易是公司探索智能化酿酒生产设备的适用性及生产运行模式，积累和优化智能化酿酒生产管理经验，为建设生态智慧酿酒产业园奠定基础，提升公司竞争力，符合公司长远发展需要。

　　本次关联交易属于公司正常生产经营活动，有利于公司业务的发展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　1．独立董事审议情况

　　独立董事专门会议意见：公司于2024年3月8日召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，经审议讨论，全体独立董事一致同意《关于审议金徽酒股份有限公司采购智能化酿酒设备暨关联交易的议案》，并提交第四届董事会第十四次会议审议。

　　独立董事意见：本次关联交易为公司研究智能化酿酒生产设备的适用性和生产运营模式需要，经过招投标程序，过程公开透明，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联董事回避表决，审议、表决程序及结果合法、有效。

　　2．董事会审议和表决情况

　　公司于2024年3月15日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司采购智能化酿酒设备暨关联交易的议案》，2名关联董事根据规定对该议案回避表决。

　　3．监事会审议和表决情况

　　公司于2024年3月15日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司采购智能化酿酒设备暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，经过招投标程序，过程公开透明，定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　金徽酒股份有限公司董事会

　　2024年3月16日

　　●  报备文件

　　1.金徽酒股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2.金徽酒股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3.金徽酒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4.金徽酒股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　5.国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司关联交易之采购设备合同的核查意见；

　　6.承揽合同。

　　■

　　金徽酒股份有限公司关于修订

　　《公司章程》经营范围条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金徽酒股份有限公司（简称“公司”）于2024年3月15日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于审议修订〈公司章程〉经营范围条款的议案》。根据国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，参考经营范围规范表述查询系统，结合公司生产经营实际情况及发展需要，对《公司章程》中的经营范围条款修订如下：

　　■

　　变更后的经营范围以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款内容不变。董事会提请股东大会授权经营层在股东大会审议通过本议案后，办理《公司章程》备案等相关工商登记手续。

　　本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　金徽酒股份有限公司董事会

　　2024年3月16日

　　●  报备文件

　　1. 金徽酒股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2. 金徽酒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　■

　　金徽酒股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金徽酒股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会将于2024年4月20日任期届满，为保证公司法人治理结构完整和生产经营正常进行，根据《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，并依据《公司章程》《监事会议事规则》等制度规定，公司于2024年3月15日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司监事会换届选举及提名监事候选人的议案》，并提请2023年年度股东大会审议。

　　公司第五届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。股东甘肃亚特投资集团有限公司（简称“亚特集团”）提名周世斌先生、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“豫园股份”）提名王瑾女士为第五届监事会监事候选人（简历详见附件）。第五届监事会职工代表监事由职工代表大会民主选举产生后直接进入监事会。

　　公司第五届监事会任期三年，监事任期自股东大会审议通过之日起计算，至第五届监事会任期届满为止，第五届监事会监事候选人经股东大会审议、选举、表决通过后任职。股东代表监事未在公司担任除监事以外其他职务的，不领取公司监事薪酬；职工代表监事依据其在公司所任职岗位领取岗位薪酬，不再单独领取监事薪酬。在第五届监事会监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和《监事会议事规则》的规定履行监事职务。

　　特此公告。

　　金徽酒股份有限公司监事会

　　2024年3月16日

　　附件：

　　金徽酒股份有限公司第五届监事会监事候选人简历

　　公司代码：603919                                                    公司简称：金徽酒

　　金徽酒股份有限公司

　　（下转B075版）