第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2023年度利润分配预案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为589,476,716股，鉴于公司发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173号），同意公司向中国航空科技工业股份有限公司发行120,850,378股股份，向中国航空工业集团有限公司发行21,278,892股股份购买相关资产的注册申请。公司总股本将增加142,129,270股至731,605,986股。以此计算，共计派发现金股利146,321,197.20元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的33.05%。

　　2.如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　3.上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　4.根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　党的二十大提出“要全面建成社会主义现代化强国、实现第二个百年奋斗目标”，明确了要完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局。2023年10月，习近平总书记赴昌飞考察调研时指出，“航空装备是我国制造业发展的一个重点，要坚持创新驱动，在关键核心技术自主研发上下更大功夫，面向未来需求出新品，努力构建先进制造体系、打造世界一流直升机企业”。2023年11月李强总理考察航空工业哈飞，对直升机产业发展提出了要求。

　　现代航空工业是典型的高技术密集型、资本密集型行业。航空工业产业链条长、技术辐射面广、通用性强，对基础产业的技术带动效应强，吸纳就业能力强，其发展水平是国家经济、科技、国防实力及工业化水平的重要标志和集中体现。在我国工业体系中，航空工业是不可或缺的一环，是维护国家安全和保障社会长治久安的战略性产业，对于提升我国国际竞争力和影响力、维护国家利益与国际地位、维持国家总体安全稳定有着不可替代的作用。

　　直升机产业作为航空产业重要的组成部分，表现出很好的通用特性。直升机产品可以作为平台开展研发，通过改型改装可以实现特定的功能。直升机可以广泛用于国防建设、反恐维稳、抢险救灾、应急救援、农林作业、地质勘探、旅游观光、飞行培训等领域，目前直升机的应用已经渗透到社会的各个环节。

　　2023年12月中央经济工作会议中，从国家层面首次将低空经济定义为战略新兴产业。低空经济是全球竞逐的新兴产业方向，也是培育发展新质生产力的重要领域。低空经济的快速发展，有望为直升机、通用飞机、机载产品等产业带来巨大的发展机会。

　　公司是国内直升机制造业中规模最大、产值最高、产品系列最全的主力军，现有核心产品既涉及直升机零部件制造业务，又涵盖民用直升机整机、航空转包生产及客户化服务、电动垂直起降飞行器等新能源飞行器研制，构建了系统与集成级的解决方案优势。

　　中直股份秉持“扶摇直上，无所不达”的产品理念，为国内各型直升机提供零部件，同时公司也研发制造多型不同吨位、满足各类用途的AC系列民用直升机，以及运12和运12F系列通用飞机。公司产品结构合理，产品谱系齐全，涉足民用直升机、通用飞机、直升机零部件制造、航空转包生产和客户化服务等多领域，为政府客户、企业客户和消费者提供有竞争力的航空产品与服务，成为国内领先的直升机整机及零部件供应商，也是致力于高端装备制造的现代化工业企业，同时公司是全面支撑低空经济发展的航空高科技核心骨干企业。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年公司合并报表实现营业收入2,332,992.95万元，同比增长19.81%；归属于母公司所有者的净利润44,268.79万元，同比增长14.11%。基本每股收益0.7510元/股，同比增长14.11%。加权平均净资产收益率4.59%，同比增长0.49个百分点。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600038         证券简称：中直股份             公告编号：2024-004

　　中航直升机股份有限公司第八届

　　董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航直升机股份有限公司第八届董事会第三十一次会议于2024年3月3日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，2024年3月14日上午9:00在北京朝阳区小关东里14号中航发展大厦A座11层会议室以现场会议方式召开。出席本次会议的董事应到九人，实到七人，董事闫灵喜、曹生利、许建华、甘立伟、荣健、王正喜、王猛以现场表决方式出席会议，徐德朋委托闫灵喜董事代为出席，余小林董事委托甘立伟董事代为出席。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

　　会议由董事长闫灵喜主持。

　　会议议程如下：

　　一、审议《2023年度董事会工作报告》；

　　二、审议《2023年度独立董事履职报告》；

　　三、审议《2023年度董事会审计委员会履职报告》；

　　四、审议《2023年度总经理工作报告》；

　　五、审议《2023年度财务决算报告》；

　　六、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》；

　　七、审议《2023年年度报告及其摘要》；

　　八、审议《2024年度财务预算报告》；

　　九、审议《2023年度内部控制评价报告》；

　　十、审议《2023年环境、社会及管治报告》；

　　十一、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　十二、审议《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》；

　　十三、审议《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。

　　经董事会会议表决，通过了以下决议：

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2023年度董事会工作报告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2023年度独立董事履职报告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2023年度董事会审计委员会履职报告》。在提交本次董事会审议前，该议案已经董事会审计委员会审议通过；

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2023年度总经理工作报告》；

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2023年度财务决算报告》。报告期内，公司合并报表实现营业收入2,332,992.95万元，同比增长19.81%；归属于母公司所有者的净利润44,268.79万元，同比增长14.11%。基本每股收益0.7510元/股，同比增长14.11%。加权平均净资产收益率4.59%，同比增长0.49个百分点。在提交本次董事会审议前，该议案已经董事会审计委员会审议通过，该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。利润分配预案为：公司以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于2023年年度利润分配方案的公告》。在提交本次董事会审议前，该议案已经董事会审计委员会审议通过，该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2023年年度报告及其摘要》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司2023年年度报告》《中航直升机股份有限公司2023年年度报告摘要》。在提交本次董事会审议前，该议案已经董事会审计委员会审议通过，该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2024年度财务预算报告》。在提交本次董事会审议前，该议案已经董事会审计委员会审议通过，该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2023年度内部控制评价报告》。在提交本次董事会审议前，该议案已经董事会审计委员会审议通过，该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2023年环境、社会及管治报告》；

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。在提交本次董事会审议前，该议案已经董事会审计委员会审议通过，该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。在提交本次董事会审议前，该议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过；

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》，会议议题包括：本次会议通过的第一、二、五、六、七、八、九、十一议案，以及第八届监事会第二十七次会议通过的《2023年度监事会工作报告》

　　特此公告。

　　备查：1、中航直升机股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议

　　2、中航直升机股份有限公司第八届董事会审计委员会第二十三次会议决议

　　3、中航直升机股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2024年3月16日

　　证券代码：600038            证券简称：中直股份          公告编号：2024-005

　　中航直升机股份有限公司第八届

　　监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航直升机股份有限公司第八届监事会第二十七次会议于2024年3月3日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，2024年3月14日上午10:30在北京朝阳区安定门外小关东里14号中航发展大厦A座11层会议室以现场会议方式召开。出席本次会议的监事应到三人，实到二人，监事江山巍、刘震宇以现场表决方式出席会议，监事胡万林委托监事江山巍代为出席。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

　　会议由监事江山巍主持。

　　会议议程如下：

　　一、审议《2023年度监事会工作报告》；

　　二、审议《2023年度财务决算报告》；

　　三、审议《2023年年度报告及其摘要》；

　　四、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》；

　　五、审议《2024年度财务预算报告》；

　　六、审议《2023年度内部控制评价报告》；

　　七、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　八、审议《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》。

　　经监事会会议表决，通过了以下决议：

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2023年度监事会工作报告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2023年度财务决算报告》。报告期内，公司合并报表实现营业收入2,332,992.95万元，同比增长19.81%；归属于母公司所有者的净利润44,268.79万元，同比增长14.11%。基本每股收益0.7510元/股，同比增长14.11%。加权平均净资产收益率4.59%，同比增长0.49个百分点。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。利润分配预案为：公司以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。3名监事一致认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，严格按照《中航直升机股份有限公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于2023年年度利润分配方案的公告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2023年年度报告及其摘要》，具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司2023年年度报告》《中航直升机股份有限公司2023年年度报告摘要》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2024年度财务预算报告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2023年度内部控制评价报告》，该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》。

　　特此公告。

　　备查：中航直升机股份有限公司第八届监事会第二十七次会议决议

　　中航直升机股份有限公司监事会

　　2024年3月16日

　　证券代码：600038          证券简称：中直股份       公告编号：2024-008

　　中航直升机股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告和内部控制审计机构，该事务所在公司2023年度财务报告和内部控制审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　鉴于该事务所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过，拟续聘大华会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。该事项尚需提交公司股东大会批准。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）；

　　组织形式：特殊普通合伙；

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101。

　　2、人员信息

　　首席合伙人：梁春；

　　截至2023年12月31日合伙人数量：270人

　　截至2023年12月31日注册会计师人数：1,471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1,141人。

　　3、业务规模

　　2022年度业务总收入：332,731.85万元

　　2022年度审计业务收入：307,355.10万元

　　2022年度证券业务收入：138,862.04万元

　　2022年度上市公司审计客户家数：488

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：15。

　　4、投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。

　　大华会计师事务所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所作为共同被告，被判决在奥瑞德光电股份有限公司赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华会计师事务所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华会计师事务所正常经营，不会对大华会计师事务所造成重大风险。

　　5、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施35次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：张玲，2005年11月成为注册会计师，2008年2月开始从事上市公司审计，2021年8月开始在大华会计师事务所执业，2021年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告7家。

　　签字注册会计师：巴倩，2022年8月成为注册会计师，2021年11月开始从事上市公司审计，2022年12月开始在大华会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年未签署上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：曹博，2010年6月成为注册会计师，2010年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2011年11月开始在本所执业，2021年12月开始从事复核工作；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过15家次。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　（三）审计费用

　　鉴于公司发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173号），预计2024年审计范围将会扩大。因此，根据具体审计要求和审计范围结合市场水平与大华会计师事务所协商在2023年的审计费用基础上增加审计费用44万元。增加后，2024年度审计费用共计118万元，其中：财务审计费用88万元，内控审计费用30万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　2024年3月12日，公司第八届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会在选聘公司2024年度财务审计机构和内控审计机构过程中，对大华会计师事务所进行了审查，对大华会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，认为其具备继续为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计工作要求。董事会审计委员会同意将续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　2024年3月14日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会批准。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2024年3月16日

　　证券代码：600038       证券简称：中直股份       公告编号：2024-009

　　中航直升机股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年4月10日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月10日  9 点 30分

　　召开地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号中航发展大厦A座11层会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月10日

　　至2024年4月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见 2024年 3 月 16 日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：不涉及

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年4月9日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

　　（二）登记方式：现场登记，或将登记手续要件通过传真或电子邮件方式发送至指定邮箱xiay036@avic.com办理。以传真或电子邮件方式进行登记的股东，请在传真或电子邮件上注明联系方式。

　　（三）登记地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号，中航发展大厦A座11层会议室，联系人：夏源，电话：（010）58354758

　　（四）登记手续：

　　1、拟出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

　　3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　六、其他事项

　　（一）现场会议预计为期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。

　　（二）已办理会议登记的参会股东（或股东代表）请携带有效身份证明及股东账户卡原件，以备律师验证，并请提前30分钟到会场办理手续。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：夏源

　　电 话：010-58354758

　　传 真：010-58354755（请标明夏源收）

　　邮 件：xiay036@avic.com

　　地 址：北京市朝阳区安定门外小关东里14号，中航发展大厦A座11层会议室

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2024年3月16日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中航直升机股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月10日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600038           证券简称：中直股份      公告编号：2024-006

　　中航直升机股份有限公司

　　2023年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每10股派发现金红利2.00元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现净利润34,700.17万元，其中归属于母公司所有者的净利润44,268.79万元，母公司报表实现净利润11,323.79万元，期末可供分配利润为64,435.69万元。

　　根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于现金分红等相关规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，经董事会决议，公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2023年度利润分配预案如下：

　　（一）公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。鉴于公司发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173号），同意公司向中国航空科技工业股份有限公司发行120,850,378股股份，向中国航空工业集团有限公司发行21,278,892股股份购买相关资产的注册申请。公司总股本将增加142,129,270股至731,605,986股，以此计算合计拟派发现金红利146,321,197.20元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的33.05%。

　　（二）如在2023年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　（三）上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　（四）根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年3月14日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，本议案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。9名董事全票表决通过。该议案尚需提交公司股东大会批准。

　　（二）监事会意见

　　2024年3月14日，公司第八届监事会第二十七次会议审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。3名监事全票表决通过，一致认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案考虑了公司未来发展的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会批准后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2024年3月16日

　　证券代码：600038           证券简称：中直股份      公告编号：2024-007

　　中航直升机股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、2023年度日常关联交易基本情况

　　中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开第八届董事会第二十次会议、2022年12月30日召开2022年第二次临时股东大会审议批准2023年度日常关联交易预计情况，关联董事及关联股东均已回避表决（详见本公司分别于2022年12月15日、2022年12月31日披露的相关公告）。独立董事就前述关联交易事项出具了事前认可意见并发表了独立意见。

　　二、2023年度日常关联交易执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注：中国航空工业集团有限公司简称“航空工业集团”；中航工业集团财务有限责任公司简称“中航财务公司”。

　　2023年度关联销售及采购实际发生金额较2023年预计上限金额存在一定差异，主要原因是生产经营计划调整。

　　三、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）交易的目的

　　1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；

　　2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。

　　（二）交易对公司的影响

　　公司与各关联方发生的关联交易，是基于公司正常经营活动业务需求发生，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易在遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上签署了相关协议，定价方法公平、合理，交易价格公允。该等交易有利于保证公司生产经营的有序进行，促进了公司的可持续发展，没有损害上市公司和非关联股东的利益，不会影响公司独立性。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2024年3月16日

　　证券代码：600038         证券简称：中直股份       公告编号：2024-010

　　中航直升机股份有限公司关于召开2023年年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2024年3月25日(星期一)下午 15:00-16:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：网络文字互动

　　● 投资者可于2024年3月18日(星期一)至3月22日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱avicopter@avic.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　中航直升机股份有限公司于2024年3月16日发布公司2023年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年3月25日下午 15:00-16:00举行2023年年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络文字互动方式召开，公司将针对2023年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2024年3月25日下午 15:00-16:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（三）会议召开方式：网络文字互动

　　三、参加人员

　　董事长：闫灵喜

　　总经理、财务总监：甘立伟

　　副总经理、董事会秘书：赵卓

　　独立董事：王正喜

　　证券事务代表、投资者关系主管：夏源

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年3月25日(星期一)下午 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年3月18日(星期一)至3月22日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱avicopter@avic.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人： 夏源

　　电话：（010）58354758

　　邮箱：avicopter@avic.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2024年3月16日

　　公司代码：600038                                                  公司简称：中直股份

　　中航直升机股份有限公司