重庆川仪自动化股份有限公董事会

　　2024年3月14日

　　证券代码：603100        证券简称：川仪股份       公告编号：2024-009

　　重庆川仪自动化股份有限公司

　　关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示内容：

　　●  重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）发行不超过29,756,537股（含本数），不超过本次向特定对象发行股票前总股本的30%（以下简称“本次发行”）。

　　●  四联集团为公司控股股东，系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  本次发行相关事项尚需取得有权国资监管单位的批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。

　　●  过去12个月，公司与四联集团的关联交易均为日常关联交易，已按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了相应决策程序及信息披露义务；不存在与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　2024年3月13日，公司与四联集团签署《川仪股份与四联集团关于川仪股份向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。公司拟向四联集团发行不超过29,756,537股（含本数）的人民币普通股股票，占公司本次发行前总股数7.53%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。发行价格为22.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　本次发行对象四联集团为公司控股股东，系公司关联方，该发行对象以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）审批程序

　　本次发行相关事项已经公司第五届董事会第三十八会议审议通过，关联董事回避表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过相关议案，一致同意将关联交易事项提交董事会审议。本次发行尚需取得有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册。股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　（三）历史关联交易

　　过去12个月，公司与四联集团的关联交易均为日常关联交易，已按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了相应决策程序及信息披露义务；不存在与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　四联集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，四联集团属于公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　■

　　（三）股权控制关系

　　四联集团股权控制结构图如下：

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　　（四）主营业务情况

　　四联集团的主要业务板块为工业自动化仪器仪表、电子信息制造、装备材料、LED封装及应用、光伏新能源、资产经营、科技服务、战略性股权投资。

　　（五）最近一年的主要财务数据

　　四联集团最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上述财务数据已经审计。

　　公司董事会已对四联集团的基本情况、履约能力进行必要核查，其不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为22.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　公司本次关联交易定价依据符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　发行人（甲方）：重庆川仪自动化股份有限公司

　　认购人（乙方）：中国四联仪器仪表集团有限公司

　　签订时间：2024年3月13日

　　（二）认购价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为22.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（三）认购数量、认购金额及支付方式

　　1.认购数量、认购金额

　　甲方本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过29,756,537股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺认购甲方本次发行的全部股份，乙方本次认购金额=乙方认购股票数量×本次向特定对象发行股票的最终发行价格。

　　2.支付方式

　　在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构（主承销商）指定的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（四）限售期

　　本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。乙方认购的本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

　　（五）滚存未分配利润的安排

　　本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　（六）股份交割

　　经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次发行的情况，及时修改其现行的公司章程，并至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记手续。

　　（七）协议的成立和生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

　　1.甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；

　　2.甲方股东大会审议批准乙方免于以要约方式增持甲方股份；

　　3.本次发行取得有权国资监管单位的批准；

　　4.本次发行经上海证券交易所审核通过；

　　5.本次发行获得中国证监会的注册。

　　（八）违约责任

　　除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。

　　（九）协议的变更、解除和终止

　　双方协商一致可以变更、解除、终止本协议。双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

　　双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

　　1.因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；

　　2.若本次发行未经甲方股东大会审议通过、或者未能获得有权国资监管单位的批准、或者未能通过上海证券交易所审核、或者未能获得中国证监会注册的，本协议自动解除；除本协议另有约定外，双方互不承担违约责任；

　　3.当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

　　4.依据有关法律法规应终止本协议的其他情形。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能调节阀建设项目和补充流动资金，智能调节阀建设项目的实施有利于进一步提升公司智能调节阀的产能和质量，促进公司快速发展，打造更多的世界级产品，助力公司战略目标实现。补充流动资金将增强公司的资本实力，进一步提升公司的资产规模，优化资本结构，降低财务风险，并进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，为公司可持续发展奠定坚实的基础。

　　四联集团参与本次认购，既彰显了对公司未来业务发展前景的坚定信心，也是积极响应国家政策，支持国有控股上市公司质量提升的重要举措，有利于本次发行和提振市场信心。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东仍为四联集团，实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议

　　2024年3月11日，独立董事召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，并发表书面审核意见如下：

　　本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）董事会、监事会审议情况

　　2024年3月13日，公司召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，在相关议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。

　　本次关联交易尚需取得有权国资监管单位的批准、公司股东大会审议通过，关联股东在股东大会上将对该议案进行回避表决。

　　本次关联交易尚需上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的决定。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆川仪自动化股份有限公司董事会

　　2024年3月14日

　　证券代码：603100        证券简称：川仪股份      公告编号：2024-011

　　重庆川仪自动化股份有限公司关于提请股东大会批准中国四联仪器仪表集团有限公司免于发出要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年3月13日，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十八次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准中国四联仪器仪表集团有限公司免于发出要约的议案》，具体情况如下：

　　一、关于触发要约收购义务的情况说明

　　公司拟向控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行数量为不超过29,756,537股（含本数），占公司本次发行前总股数7.53%，且不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　本次发行前，四联集团直接持有公司118,804,854股股份，占公司总股本的比例为30.08%，超过本次发行前公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，四联集团认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。

　　二、关于免于以要约方式增持股份的依据

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。

　　四联集团承诺如下：“本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，本公司将依其规定。本公司认购的本次发行的股票，因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。本公司认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。”

　　因此，根据前述《上市公司收购管理办法》的规定及四联集团作出的承诺，经股东大会非关联股东同意后，四联集团符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　综上所述，公司董事会提请股东大会审议批准四联集团免于发出要约，与本议案有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　重庆川仪自动化股份有限公司董事会

　　2024年3月14日