证券代码：600718       证券简称：东软集团      公告编号：临2024-022

　　东软集团股份有限公司

　　十届六次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　东软集团股份有限公司十届六次监事会于2024年3月8日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体监事发出书面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议应到会监事5名，实到5名。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

　　监事会同意公司股票期权激励计划授权日确定为2024年3月8日，同意公司向162名激励对象授予3,234万份股票期权。

　　公司本次授予股票期权激励对象名单与2024年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司监事会

　　二〇二四年三月八日

　　证券代码：600718       证券简称：东软集团      公告编号：临2024-023

　　东软集团股份有限公司

　　关于向2024年股票期权激励计划

　　激励对象授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股票期权授权日：2024年3月8日

　　●  股票期权授予数量：3,234万份

　　●  股票期权行权价格：8.23元/份

　　鉴于《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会授权，于2024年3月8日召开的公司十届九次董事会及十届六次监事会审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意2024年3月8日为授权日，向符合条件的162名激励对象授予3,234万份股票期权。

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　于2024年2月26日召开的公司十届八次董事会审议通过了《关于〈东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。具体内容，详见本公司于2024年2月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。

　　于2024年2月26日召开的公司十届四次监事会审议通过了《关于〈东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》。具体内容，详见本公司于2024年2月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。

　　2024年2月28日，公司披露了《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单》。

　　2024年2月26日，公司在公司网站将《激励计划（草案）》拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2024年2月26日至2024年3月6日。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以电话、邮件等方式向公司监事会反映意见。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司已披露了《东软集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　于2024年3月7日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《东软集团关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容，详见本公司于2024年3月8日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。

　　于2024年3月8日召开的公司十届九次董事会审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁、荣新节、陈锡民、宋清君为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

　　于2024年3月8日召开的公司十届六次监事会审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对授予激励对象名单发表了核查意见。具体内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、不存在公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权授予前6个月内发生过减持公司股票行为的情形。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、授权日：2024年3月8日

　　2、授予数量：3,234万份

　　3、授予人数：162名

　　4、行权价格：8.23元/份

　　5、股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

　　6、本激励计划的有效期、行权期和行权安排

　　（1）有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）行权期和行权安排

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　本次涉及的本激励计划授予的激励对象合计162名，具体包括：

　　（1）公司董事、高级管理人员：11人注；

　　（2）核心技术（业务）骨干：151人注；

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　2、于2024年3月7日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于更换董事的议案》，原列示于核心技术（业务）骨干名单中的宋清君开始担任公司董事。

　　具体情况，详见本公司同日在上海证券交易所网站上披露的《东软集团2024年股票期权激励计划激励对象名单（授权日）》。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行核查，认为：

　　1、公司本次授予股票期权激励对象名单与2024年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　2、截至本激励计划的授权日，本激励计划授予的激励对象中不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，本激励计划授予的激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、截至本激励计划的授权日，列入本激励计划授予激励对象名单的人员均具备《公司法》《管理办法》等法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。其作为公司本激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效，且其获授股票期权的条件已成就。

　　综上，监事会认为公司本激励计划授予条件已经成就，同意公司股票期权激励计划授权日确定为2024年3月8日，同意公司向162名激励对象授予3,234万份股票期权。

　　三、参与本股票期权激励计划的董事、高级管理人员在授权日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，授予股票期权的董事、高级管理人员在授权日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定股票期权的授权日为2024年3月8日，则本激励计划授予的股票期权成本在2024年至2027年摊销情况测算如下表：

　　■

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，未考虑股票期权未来未行权或失效等情况，实际对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　根据上述测算，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本次股权激励计划将激励公司管理团队及核心技术（业务）人员的工作积极性，提高公司整体运营效率，预计将对公司业务发展和公司业绩产生积极正向作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市海问律师事务所就本激励计划授予事宜出具了法律意见书，其结论性意见如下：

　　1、本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；

　　2、公司董事会有权确定本次授予的授权日，该授权日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

　　3、本次股权激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月八日