按照《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目、公司2021年4月20日披露的《国盾量子关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（2021-019）、2022年4月26日披露的《国盾量子关于变更部分募集资金投资项目实施方案的公告》（2022-023）、2023年4月27日披露的《国盾量子关于变更部分募集资金投资项目实施方案的公告》（2023-017），调整后的募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据公司募资资金使用计划，部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　三、公司前次授权使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2023年8月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用最高不超过人民币42,000万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。上述议案已经公司监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了明确的核查意见。

　　具体内容详见公司于2023年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科大国盾量子技术股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-054）。

　　四、公司追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的情况

　　（一）追认超额使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　因公司相关人员工作失误，导致公司使用闲置募集资金进行现金管理的合计余额在部分时段超过董事会授权额度的情况，最高时点余额为43,500.00万元，超出董事会授权额度42,000.00万元，在前次授权额度有效期内，公司现金管理的具体情况如下：

　　■

　　针对上述问题，公司已对使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况进行了详细梳理和排查，对存在问题进行了认真分析，并组织相关人员就募集资金现金管理的相关法律法规进行学习，确保不再发生类似事项。

　　截至本公告披露日，公司正在现金管理的募集资金余额为13,000.00万元，其他均已赎回。

　　2024年3月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的议案》，补充确认了上述超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（二）增加使用闲置募集资金进行现金管理的额度

　　公司在第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的授权额度基础上，增加现金管理额度1,500.00万元，授权额度由不超过人民币42,000.00万元增加至不超过人民币43,500.00万元，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，额度有效期限自公司第三届董事会第三十三次会议审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　本次增加的现金管理额度的实施方式、信息披露、现金管理收益分配以及投资及风险控制要求与前次使用部分闲置募集资金进行现金管理一致。

　　五、对公司的影响

　　本次追加确认募集资金进行现金管理额度是公司自查后进行的额度修正，未对公司日常生产经营造成损失，未对募集资金投资项目正常进展带来不利影响，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　公司本次增加部分闲置募集资金现金管理额度，是在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度、不影响公司正常生产经营的前提下进行的，不存在变相改变募集资金投向的行为。通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，以更好地实现公司资金的保值与增值，维护公司股东的利益。

　　六、履行的决策程序

　　（一）独立董事专门会议意见

　　2024年3月10日，公司召开第三届董事会独立董事第九次专门会议，审议通过了《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的议案》，公司独立董事认为：公司本次追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理授权额度的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，不会影响募集资金投资进度，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。该事项不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。

　　我们同意公司对超额使用1,500万元闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认，并同意公司使用闲置募集资金进行现金管理额度增加1,500.00万元，授权额度由不超过人民币42,000.00万元增加至不超过人民币43,500.00万元。授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。。

　　（二）董事会意见

　　2024年3月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的议案》，同意公司对超额使用1,500万元闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认，并同意公司使用闲置募集资金进行现金管理额度增加1,500.00万元，授权额度由不超过人民币42,000.00万元增加至不超过人民币43,500.00万元。投资授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（三）监事会意见

　　2024年3月11日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的议案》，同意公司对超额使用1,500万元闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认，并同意公司使用闲置募集资金进行现金管理额度增加1,500.00万元，授权额度由不超过人民币42,000.00万元增加至不超过人民币43,500.00万元。投资授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，但采用的是安全性高、流动性好的现金管理方式，现金管理产品符合相关募集资金管理规定，可获得一定的投资收益，提高募集资金的使用效率，未影响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　公司本次追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已召开专门会议进行了审议，已补充履行了必要的法律审批程序，无需提交公司股东大会审议。保荐机构将督促公司在募集资金实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障公司全体股东利益。

　　综上，保荐机构对公司本次追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的事项无异议。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：688027         证券简称：国盾量子        公告编号：2024-022

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会三十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次预案的披露并不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需履行以下审批程序：公司股东大会审议通过、国防科工局审查同意、国资主管部门批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：688027         证券简称：国盾量子        公告编号：2024-023

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　关于提请股东大会批准认购

　　对象免于发出要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会三十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准中电信量子集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，具体内容如下：

　　公司本次拟向特定对象中电信量子信息科技集团有限公司（以下简称“中电信量子集团”）发行24,112,311股股份。本次发行前，中电信量子集团未持有公司股份。本次发行完成后，中电信量子集团持股比例为23.08%，并通过与中科大资产经营有限责任公司、彭承志先生分别签署的《一致行动协议》，合计控制的股份表决权比例为41.36%。本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，中电信量子集团认购公司本次发行的股份将触发要约收购义务。

　　鉴于中电信量子集团已承诺在本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，中电信量子集团符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会同意提请股东大会审议批准中电信量子集团免于以要约收购方式增持公司股份。

　　本次向特定对象发行事项涉及关联交易，尚需股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：688027         证券简称：国盾量子        公告编号：2024-026

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2024年3月11日，科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关法律法规要求，现公司就本次向特定对象发行A股股票事项作出如下承诺：

　　公司不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：688027  证券简称：国盾量子   公告编号：2024-027

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　关于公司与中电信量子集团签署

　　《附条件生效的股份认购暨战略合作

　　协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示：

　　● 科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币1,903,425,830.34元，发行对象为中电信量子信息科技集团有限公司（以下简称“中电信量子集团”），双方签订了《科大国盾量子技术股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）；同时，中电信量子集团分别与中科大资产经营有限责任公司（以下简称“科大控股”）、彭承志先生签订了《一致行动协议》。本次发行完成后，中电信量子集团成为公司控股股东；其认购公司本次发行的股票及与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

　　● 本次发行相关议案经第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，且已经第三届董事会独立董事第九次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

　　● 本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次向特定对象发行股票事宜尚需履行以下审批程序：公司股东大会审议通过、国防科工局审查同意、国资主管部门批准、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。本次发行能否获得上述审批和注册以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2024年3月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与中电信量子集团签署〈附条件生效的股份认购暨战略合作协议〉暨关联交易的议案》等议案。公司拟向特定对象中电信量子集团发行股票数量为24,112,311股，拟募集资金总额不超过1,903,425,830.34元（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。基于此，公司与中电信量子集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，同时中电信量子集团分别与科大控股、彭承志先生签署了《一致行动协议》，本次发行完成后，中电信量子集团持有的股份比例为23.08%，拥有公司41.36%的股份表决权。本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东。

　　本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决，同时尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会注册同意。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）股权控制关系结构图

　　截至本公告披露日，中电信量子集团股权结构图如下：

　　■

　　（三）主营业务情况及主要财务数据

　　中电信量子集团于2023年5月26日成立于安徽省合肥市，是中国电信全资设立的子公司。中电信量子集团以建设成为“全球领先的量子科技企业”为目标，积极推动量子通信产业化、重点布局量子计算新能力、战略关注量子测量领域，攻坚量子底层核心技术，并依托中国电信覆盖全国全网的云网资源、开发能力、服务渠道等优势，推动量子产业全国规模推广。

　　截至公告日，中电信量子集团成立不足一年，暂无年度经审计的财务数据。

　　（四）关联关系

　　本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，中电信量子集团认购公司本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次发行股票数量为24,112,311股，未超过本次发行前公司总股本的30%（即24,112,311股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。发行价格为78.94元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)的80%。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2024年3月11日，公司与本次发行认购对象签署了《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，主要情况如下：

　　A：科大国盾量子技术股份有限公司

　　B：中电信量子信息科技集团有限公司

　　1.股份发行及认购

　　1.1 本次发行的股份种类和面值

　　本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　1.2 股份发行及认购数量

　　（a）根据本协议的条款及条件，国盾量子将向中电信量子集团定向发行，且中电信量子集团同意认购相当于本次发行前国盾量子已发行的股份总数30.00%的人民币普通股股份（不足一股的向下调整，“股份发行数量”）。以本协议签署之日的国盾量子股份总数计，本次发行股份的发行数量为24,112,311股。

　　（b）如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，国盾量子因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量为本次发行前国盾量子股份总数的30.00%。

　　1.3 股份发行及认购价格

　　（a）中电信量子集团对于新发行股份的总认购价格（“股份认购价款”）应为每股发行价格（定义如下）乘以股份发行数量。

　　（b）本次发行的定价基准日为国盾量子首次董事会审议通过本次发行预案的决议公告日。

　　（c）本次发行的每股发行价格（“每股发行价格”）为人民币78.94元，即定价基准日前20个交易日国盾量子股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　（d）如在定价基准日至发行日期间，国盾量子发生权益分派、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的每股发行价格应按以下规定进行调整：

　　（i）如发生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认购价款除以根据第1.2(b)条调整后的股份发行数量；

　　（ii）如国盾量子发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。

　　1.4 认购方式

　　国盾量子本次发行的股份由中电信量子集团以人民币现金的方式全额认购。

　　1.5 锁定期

　　（a）中电信量子集团通过认购本次发行获得的国盾量子股份，自根据第3.3(b)条确定的本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让或出售。

　　（b）本次发行完成后，就中电信量子集团通过本次发行取得的股份由于国盾量子送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

　　1.6 上市地点

　　本次发行所发行的股份将在上交所上市交易。

　　1.7 滚存未分配利润

　　本次发行完成后，本次发行前国盾量子的滚存未分配利润由本次发行后国盾量子的新老股东按其各自持有的国盾量子股份比例共享。

　　1.8 募集资金用途

　　国盾量子承诺其将在本次发行完成后按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准并披露的募集资金用途及适用的法律、法规和证券交易所规则使用自本次发行募集获得的资金。

　　2.生效和交割先决条件

　　2.1本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（“生效条件”）：

　　（a）国盾量子股东大会批准本次发行；

　　（b）国务院国有资产监督管理委员批准中电信量子集团认购国盾量子本次发行的股份；

　　（c）国家国防科技工业局审查通过本次发行涉及的军工事项审查；以及

　　（d）上交所审核通过本次发行以及中国证监会作出同意注册的批复。

　　2.2尽管有前述约定，本协议第2.4条、第7条、第8条至第14条自本协议正式签署之日起生效。

　　2.3本协议双方自以下交割条件（“交割条件”）全部成就之日起，负有交割义务：

　　（a）本协议生效条件已全部成就；

　　（b）中电信量子集团已完成其证券账户的开立；以及

　　（c）国盾量子现有八（8）名董事中的三（3）名非独立董事和两（2）名独立董事已提交辞呈（该等辞呈将于新董事当选时生效）；国盾量子两（2）名非职工代表监事已提交辞呈（该等辞呈将于新监事当选时生效）。

　　2.4 合作以满足生效条件及交割条件

　　（a）双方将密切合作并尽商业合理努力采取一切必要的行动和措施完成本次发行涉及的相关政府批准程序及交割条件涉及的必要事宜，以使本协议尽快生效及交割条件尽快成就，包括但不限于按照本协议约定的原则并根据实际需要提供相关必要的信息、不时签署和交付其他必要或合理的文件等。第2.1(b)条的审批由中电信量子集团牵头进行申报，国盾量子应充分配合；第2.1(c)和2.1(d)条审批由国盾量子申报，中电信量子集团应充分配合。

　　（b）双方同意并理解：

　　（i）如监管部门在审核过程中对本次发行方案或申请文件提出问题、意见或修改和/或调整的要求，双方应善意协商配合并尽最大努力处理监管部门关心的问题和要求，以取得监管批准；以及

　　（ii）除非经双方书面同意进行的修改，股份发行数量、每股发行价格、股份认购价款不会实质偏离本协议的条款和条件，但是根据本协议第1.2(b)和1.3(d)条的规定做出的调整除外。

　　（c）一旦某一项生效条件或交割条件被满足，则相关方应于知悉该条件满足之日起三（3）个工作日内书面通知对方，包括提供证明相关条件满足的所有相关文件的复印件（如适用）。在交割条件全部满足后的三（3）个工作日内，国盾量子应向中电信量子集团发出书面通知，告知其交割条件已经全部满足（“交割条件满足日”）。

　　（d）若由于任何一方未善意履行或未尽商业合理努力促使任何生效条件或交割条件得到满足而导致该生效条件或交割条件未被满足，则该方不得以该生效条件或交割条件未满足作为依据要求终止本协议或免于履行其于本协议项下的有关义务或承担其在本协议项下的责任。

　　2.5 发行期首日的确定

　　在交割条件满足日后，国盾量子应与中电信量子集团共同协商确定发行期首日，并向中电信量子集团发出发行通知书（“发行通知”），列明发行期首日股份发行数量、每股发行价格、股份认购价款、付款期限以及主承销商指定的用于收取股份认购价款的银行账户详情。付款期限应不早于自发出发行通知之日起十（10）个工作日或双方另行书面同意的其他期限。

　　3.股份认购价款的缴付、验资及股份登记

　　3.1 股份认购价款的缴付

　　（a）中电信量子集团应不晚于发行通知所要求的期限，一次性将认购本次发行的全部股份的全部股份认购价款汇入本次发行的主承销商指定的银行账户。

　　（b）国盾量子应当在中电信量子集团足额支付全部股份认购价款之日起五（5）个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入国盾量子募集资金专项存储账户。

　　3.2 证券账户的开立

　　中电信量子集团应在本协议生效前向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中证登”）提交开立A股证券账户的申请，并在A股证券账户开立完成之日起三（3）个工作日内将该等账户已开立完成的事实书面通知国盾量子。

　　3.3 股份登记

　　（a）国盾量子应在中电信量子集团完成证券账户开立并按本协议第3.1(a)条及发行通知的规定足额缴付股份认购价款后的十（10）个工作日内，向中证登申请将本次发行的股份登记至中电信量子集团名下，中电信量子集团应为国盾量子办理股份登记事宜提供必要且合理的协助。

　　（b）中电信量子集团根据本协议认购的本次发行的股份登记至中电信量子集团名下之日为本次发行完成日。中电信量子集团自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

　　（c）国盾量子应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。

　　4.国盾量子的陈述与保证

　　于本协议签署之日，国盾量子向中电信量子集团作出如下陈述与保证：

　　4.1 法律地位

　　国盾量子及其并表范围内子公司（合称为“标的公司”）为根据中国法律设立、有效存续的实体。标的公司的注册资本已经依据其公司章程、批准文件和营业执照中付款时间的规定充分缴纳，符合注册地法律要求，没有未缴纳、迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。标的公司已依法获得开展经营活动所需要的所有证照、批准和许可，且该等证照、批准和许可持续有效。国盾量子具备现行A股非公开发行规则所要求的作为发行人进行本次发行股份的资格和条件。

　　4.2 授权

　　国盾量子拥有所有必要的权利和权限来签署和履行本协议并能承担和履行本协议下的义务。国盾量子已经做出或将在本协议项下的交易交割前做出所有国盾量子获得授权、签署、交付本协议及履行本协议项下全部义务所需的全部行动。

　　4.3 符合其他法律文件的规定

　　国盾量子没有违反、违背或者不履行其组织性文件。签署、交付本协议或者国盾量子应签署的其他交易文件、履行该等协议项下之义务、完成该等协议中的交易不会导致对(i)国盾量子的公司组织性文件；(ii)任何对国盾量子有法律约束力、现行有效的重大合同；或(iii)相关法律规定的违反、违背或冲突；就(ii)和(iii)条而言，非根本性违约或者冲突除外。

　　4.4 信息披露

　　国盾量子在任何重大方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等重大信息披露违规的情形。

　　4.5 表外债务

　　在标的公司最近一期经审计资产负债表之基准日，标的公司不存在最近一期经审计资产负债表中未体现的任何其他重大债务（指总额超过人民币一百（100）万元的债务）。

　　4.6 税务

　　标的公司已经完成所有法律、法规要求的税务登记。标的公司已经按时交纳全部应缴税款，无需缴付任何与税款有关的罚款、附加费、罚金或利息；(ii)标的公司未因任何税务违法、违规行为受到与税收有关的任何行政调查或处罚。标的公司的关联交易均符合独立交易原则。

　　于本协议签署之日，标的公司不存在与税务部门之间涉及标的公司税务责任或税务优惠的纠纷；标的公司保持有用以正常记税和缴税的财务资料和相关政府部门批准税务优惠的充分资料。如果发现标的公司存在违反本第4.6条的情形，双方应当友好协商将该情形对于中电信量子集团的影响降至最低。

　　标的公司满足相关规定列明的高新技术企业认定条件并享受相应税务优惠，不存在因申请资料不真实而被税务部门撤销税收优惠政策及/或补缴税款的情况。

　　4.7 知识产权

　　标的公司已经向中电信量子集团提供了其截至本协议签署之日拥有重大或核心知识产权的完整清单。标的公司合法有效地拥有该清单中列明的全部知识产权的所有权或使用权。

　　4.8 诉讼

　　不存在未披露的目前正在进行的且可能对标的公司带来重大不利影响的诉讼、仲裁、行政调查或处罚；也不存在经国盾量子合理预期将要发生的该等诉讼、仲裁、行政调查或处罚。为避免疑义，国盾量子“合理预期”的事项是指国盾量子的董事或年报中披露的高级管理人员，以及国盾量子法律、内控及/或合规相关部门的主管人员已经知悉且根据公司过往经营惯例能够合理预期的情形。

　　4.9 雇员

　　（a）标的公司已经遵守中国法律与其所有或几乎所有的员工签署劳动合同，但标的公司的新入职员工尚待在合理期间内完成劳动合同签署以及员工劳动合同到期正在协商续签合同的情形除外；

　　（b）标的公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在正在进行的劳动仲裁或诉讼程序，也不存在其现有员工或者其以往聘用的员工向标的公司提出的求偿请求；以及

　　（c）标的公司不存在因员工缴纳社会保险和住房公积金问题而被相关部门采取行政处罚的情形。

　　4.10 合规

　　标的公司、标的公司的董事、监事及高级管理人员不存在任何违反《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》等对其各自适用的任何反腐败法律或反洗钱法律（合称为“合规法律”）的行为。

　　5.中电信量子集团的陈述与保证

　　于本协议签署之日，中电信量子集团向国盾量子作出如下陈述与保证：

　　5.1中电信量子集团为根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

　　5.2中电信量子集团拥有所有必要的权利和权限来签署和履行本协议并能承担和履行本协议下的义务。中电信量子集团已经做出或将在交割前做出所有中电信量子集团获得授权、签署、交付本协议及履行本协议项下全部义务所需的行动。

　　5.3中电信量子集团签署本协议及履行本协议项下义务，不会违反：

　　（a）其公司章程或其他组织性文件的规定；

　　（b） 任何适用法律或任何政府授权或批准；或

　　（c） 任何对其有约束力的重要协议或法律文件。

　　5.4中电信量子集团在交割前有充足且来源合法的人民币资金用于履行其在本协议下的各项付款义务。

　　6.公司治理及战略合作安排

　　6.1 公司治理

　　（a） 在本次发行完成后，国盾量子董事会由九（9）名董事组成，其中非独立董事六（6）名，独立董事三（3）名。中电信量子集团有权提名四（4）名非独立董事候选人和两（2）名独立董事候选人。该等被提名董事候选人经国盾量子股东大会批准后担任国盾量子董事。

　　（b） 在本次发行完成后，国盾量子监事会由三（3）名监事组成，包括一（1）名职工代表担任的监事。中电信量子集团有权提名两（2）名非职工代表担任的监事，该等被提名监事候选人经国盾量子股东大会批准后担任国盾量子监事。

　　（c） 在本次发行完成后，中电信量子集团有权向国盾量子董事会推荐一（1）名总经理或财务负责人以及两（2）名副总经理，该等被推荐候选人经国盾量子董事会批准后担任国盾量子高级管理人员。

　　（d）国盾量子应按照公司章程的规定在本次发行完成后尽快（但最迟不迟于本次发行完成后六十（60）日内）召开董事会、监事会、股东大会审议批准本6.1条所述事项，以促成国盾量子的董事会、监事会、高级管理人员构成符合本协议本6.1条的约定。

　　6.2在本次发行完成后，中电信量子集团将积极推动中国电信与国盾量子之间的合作和协同，具体包括如下方面：

　　（a）充分发挥中国电信覆盖全国全网的市场营销、客户服务和云网融合等资源优势，以量子技术配合“四融”（即融云、融安全、融AI、融平台），不断丰富“DICT（即综合智能信息服务）+量子”场景化解决方案，赋能千行百业；

　　（b）支持上市公司战略投资量子领域前沿科技项目，孵化高科技企业；

　　（c）支持上市公司维持核心技术团队稳定，在符合监管规定的前提下，支持上市公司制定有利于激发高水平科技人才积极性、主动性、创造性的激励措施；

　　（d）支持上市公司提升在量子信息业务领域的服务能力、市场竞争力和业务规模；及

　　（e）与中国科学技术大学建立沟通机制，及时协商解决上市公司发展中的各种问题。

　　6.3 在本次发行完成后，在符合国资监管规则和证券监管规则的前提下，中电信量子集团对国盾量子实施更加市场化的差异化管理，尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，提升企业的市场化、现代化经营水平。

　　6.4 双方同意，为保证国盾量子持续发展和保持核心竞争优势，双方应共同努力，尽最大努力保证公司的管理团队和核心技术人员或技术骨干（具体名单以双方确认为准）的稳定，上市公司承诺将在交割前与该等人员签署服务期限不少于五年的劳动合同、保密协议以及竞业限制协议。

　　7.信息披露和保密条款

　　7.1 双方应当按照中国证监会和上交所的规定履行与本协议以及本次发行相关的信息披露义务。

　　7.2 除根据第7.1条的信息披露以及根据法律法规另有规定或相关政府部门、监管机构或证券交易所另有要求外，双方对本次发行的相关信息（包括但不限于关于本次发行进程的信息以及本协议双方为促成本次发行而以书面或口头方式向另一方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员、董事、代理及其为本次发行所聘请的外部顾问（包括该等机构的项目成员）严格保密相关信息，且不得利用本次发行的相关信息进行内幕交易。

　　8.违约责任

　　8.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　　8.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对另一方造成的损失。

　　8.3 除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　9.不可抗力

　　9.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件）影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。

　　9.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在该不可抗力事件发生后十五（15）日内以本协议约定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据送达给其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响。

　　9.3 不可抗力事件发生后，双方应立即通过友好协商决定是否解除本协议、部分免除本协议下的责任或者延期履行本协议。

　　10.税费

　　无论本次发行是否完成，就因签署或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担。任何一方都无义务代表另一方支付、代扣或缴纳税费。除非相关法律另有规定或双方另有约定，否则税费应由导致该费用发生的一方负担。

　　11.通知与送达

　　本协议下的任何通知应当以书面形式做出，并且应当通过电子邮件、专人送达或快递发送到协议对方的以下电子邮箱、地址或传真到以下传真号码（或最新书面通知的地址或传真号码）。通知在专人送达到以下的地址时视为送达；如通过快递方式，在快递发出后二（2）个工作日视为送达；如通过传真方式，以传真在发送人的传真机上记录时视为送达；如果通过电子邮件，则为电子邮件在发信服务器上所记录的发出日。

　　12.本协议的变更及终止

　　12.1除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止：

　　（a）经双方书面协商一致；

　　（b）如果自本协议签署之日起二十四（24）个月内第2.1条中任何生效条件仍未成就，或本次发行在中国证监会同意注册批复文件有效期内仍未完成（“最后终止日”），则任何一方均有权书面通知对方终止本协议；但是如果生效条件不成就或本次发行未能在最后终止日之前完成的主要原因是一方严重地违反了本协议且未能及时采取有效的补救措施，则该方不享有本12.1(b)条约定的终止本协议的权利；

　　（c）如本协议一方严重违反本协议的其他约定，致使另一方不能实现协议目的的，且该等违约未能在书面通知后的十五（15）个工作日内补救，守约方有权书面通知违约方终止本协议并要求其根据本协议第8条的约定承担违约责任。

　　12.2 若本协议依据第12条而终止，双方在本协议项下的所有进一步的义务亦将终止，但本协议第7条至第14条将在本协议终止后继续有效；且若本协议是由于一方违约而由国盾量子或中电信量子集团作为另一方根据第12.1(b)条而终止，则终止方寻求所有法律救济的权利将在本协议终止后继续存在，不受影响。

　　13.适用法律和争议的解决

　　13.1本协议的签署、生效、履行、变更及解除均适用中国法律。

　　13.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日起三十（30）日内，双方仍未能协商解决的，任何一方可向有管辖权人民法院提起诉讼。

　　13.3 诉讼费用由败诉一方承担。在争议解决过程中，有争议的条款不影响本协议其他部分的效力。

　　14.其他

　　14.1 对本协议任何条款的变更均应以书面形式作出。双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。该等补充协议应为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。

　　14.2 未经另一方事先书面同意，任何一方不得以任何方式全部或部分转让或让渡其于本协议项下的任何权利或义务。

　　14.3 如本协议的部分条款无效，不影响其他部分条款效力的，其他部分条款仍然有效。在相关法律允许的范围内，双方应共同善意地尽合理商业努力，以具有相同商业效果的有效条款替代任何无效的条款。

　　14.4本协议一式十四（14）份，双方各执七（7）份，每份协议具有同等法律效力。

　　六、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次交易的实施符合公司战略发展规划，有利于推动国家量子信息产业的发展和应对日趋激烈的国际竞争，也将极大带动我国战略性新兴产业体系化发展，增强公司服务国家战略的能力。同时，本次交易将有利于优化资本结构，提升核心竞争力，增强抗风险能力，保证未来研发创新和业务发展的需要，提高未来盈利能力，有助于公司加快实现发展战略目标，为广大投资者带来更好的回报。

　　具体分析详见公司披露的《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四章 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析”。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2024年3月10日，公司召开第三届董事会独立董事第九次专门会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与中电信量子集团签署〈附条件生效的股份认购暨战略合作协议〉暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

　　公司独立董事认为本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形,一致同意相关议案内容，并同意将本次发行相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年3月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与中电信量子集团签署〈附条件生效的股份认购暨战略合作协议〉暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

　　（三）监事会审议情况

　　2024年3月11日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与中电信量子集团签署〈附条件生效的股份认购暨战略合作协议〉暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

　　本次向特定对象发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，且需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：688027   证券简称：国盾量子  公告编号：2024-029

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况

　　专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2023年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1063号文核准，公司于2020年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股，每股发行价为36.18元，应募集资金总额为人民币72,360.00万元，根据有关规定扣除发行费用6,766.06万元后，实际募集资金金额为65,593.94万元。该募集资金已于2020年7月2日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0113号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2020年7月，公司与徽商银行股份有限公司铜陵杨家山支行、中国民生银行股份有限公司合肥自贸试验区支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在徽商银行股份有限公司铜陵杨家山支行开设募集资金专项账户（账号：521107247771000002），在中国民生银行股份有限公司合肥自贸试验区支行开设募集资金专项账户（账号：632172033），在合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行开设募集资金专项账户（账号：20000615397066600000165）。

　　2021年6月，公司与平安银行股份有限公司合肥分行和国元证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，与山东量子科学技术研究院有限公司、兴业银行股份有限公司济南高新支行、国元证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》，在平安银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户（账号：15514339830091），在兴业银行股份有限公司济南高新支行开设募集资金专项账户（账号：376120100100260325）。

　　上述监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年12月31日，募集资金存储情况（包含利息收入净额）如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　1、募集资金投资项目的变更情况

　　“量子通信网络设备项目”调减投资金额10,367.60万元，项目达到预定可使用状态的日期由2022年7月调整至2023年7月；“研发中心建设项目”调减投资金额1,717.12万元。“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”调减投资金额1,300万元，项目达到预定可使用状态的日期由2023年3月调整至2024年3月。

　　2、募集资金投资项目的变更原因

　　公司于2021年11月被美国商务部工业和安全局列入“实体清单”，“量子通信网络设备项目”和“研发中心建设项目”两个募投项目原计划配置的部分进口仪器设备、元器件、软件工具等采购受限，将导致项目实施计划和部分建设内容进行调整。公司根据募投项目实际建设情况及公司发展战略规划，本着最大化提高募集资金使用效益的原则，在不影响募投项目正常实施并达到项目预期目的的基础上，经综合分析评估，对上述募投项目整体投资方案进行调整，进而导致量子通信网络设备项目的实施进度相应延长。

　　公司综合考虑自身特种行业产品研发情况、应用推广情况、现有经营规模等因素，根据募投项目实际建设情况及公司发展战略规划，本着最大化提高募集资金使用效益的原则，经综合分析评估，对“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”部分投资内容进行调整。同时，由于项目购置的房产存在延期交付（实际交付时间为2022年9月），导致项目整体建设计划延后，从而项目完成时间相应延长。

　　3、募集资金投资项目变更的相关审批程序

　　（1）“量子通信网络设备项目”和“研发中心建设项目”

　　公司于2022年4月25日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目的实施方案。公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　保荐机构国元证券股份有限公司于2022年4月25日出具关于科大国盾量子技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见，经核查，保荐机构认为：国盾量子本次变更部分募投项目实施方案事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。本次变更调整是根据募集资金投资项目客观情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施方案事项无异议。

　　（2）“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”

　　公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目的实施方案。公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　保荐机构国元证券股份有限公司于2023年4月26日出具关于科大国盾量子技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见，经核查，保荐机构认为：国盾量子本次变更部分募投项目实施方案事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。本次变更调整是根据募集资金投资项目客观情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施方案事项无异议。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2023年12月31日，前次募集资金项目的实际投入募集资金总额与承诺募集资金投资总额的差异如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　截至2023年12月31日，公司前次募集资金项目实际投入募集资金总额与承诺存在差异原因如下：

　　1、量子通信网络设备项目

　　①公司于2021年11月被美国商务部工业和安全局列入“实体清单”，项目原计划配置的部分进口仪器设备、元器件、软件工具等采购受限。公司根据募投项目实际建设情况及公司发展战略规划，本着最大化提高募集资金使用效益的原则，已于2022年上半年对项目整体投资方案进行调整，调减了募集资金投资金额；②公司在保证项目顺利实施的前提下，综合考虑技术和产品的迭代升级，兼顾项目配置的先进性、兼容性、合理性、实用性，充分利用已购置或搭建的设备平台和研发平台，节约开支和试制费用，并加强各个环节的控制、监督和管理，经济、合理地使用募集资金，一定程度上节约了募集资金。③尚有部分项目尾款因未到付款进度，故相关款项未支付；④项目原预计的预备费用及铺底流动资金合计3,637.57万元尚未开始使用。

　　2、研发中心建设项目

　　在“研发中心建设项目”实施过程中，一方面，公司综合考虑量子通信行业的发展现状以及公司的研发设备需求，在保证公司研发工作有效推进且不影响研发目标实现的基础上，减少了投资金额较大的研发设备的购置，也有利于现有研发设备最大化利用；另一方面，公司本着谨慎节约的原则，在兼顾项目配置的先进性、兼容性、合理性、实用性的基础上，经济、合理地使用募集资金，一定程度上节约了募集资金。

　　3、量子计算原型机及云平台研发项目

　　公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目顺利实施的前提下，审慎使用募集资金，加强各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目相关成本和费用，形成了募集资金节余。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（五）闲置募集资金情况说明

　　2020年9月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　2021年8月27日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币45,000万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　2021年9月14日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币45,000万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　2022年8月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用最高不超过人民币45,000万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　2022年9月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币45,000万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　2023年8月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用最高不超过人民币42,000万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　公司根据2023年第三届董事会第二十二次会议决议、第三届监事会第二十一次会议决议，截至2023年12月31日在华泰证券股份有限公司合肥怀宁路证券营业部、中国农业银行股份有限公司合肥分行、招商证券股份有限公司铜陵北京西路证券营业部、中国工商银行股份有限公司合肥科技支行营业部、国泰君安证券股份有限公司安徽分公司、国盛证券有限责任公司安徽分公司开立了募集资金理财产品专用结算账户，具体账户信息如下：

　　■

　　根据《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定，公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销以上专户，上述账户将专用于暂时闲置募集资金购买理财产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。

　　截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为43,500.00万元，具体情况如下：

　　■

　　注：2024年3月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的议案》，同意公司对超额使用1,500万元闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认，并增加1,500万元使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，授权额度由不超过人民币42,000.00万元增加至不超过人民币43,500.00万元。

　　（六）前次募集资金使用的其他情况

　　2021年4月19日公司召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十二次会议，2021年5月13日公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司和子公司山东量子科学技术研究院有限公司使用部分超募资金分别实施“量子计算原型机及云平台研发项目”和“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”，前者投资金额预计为7,926.20万元，后者投资金额预计为4,049.06万元，两者合计使用超募资金金额为11,975.26万元。公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案》，同意公司“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”调减投资金额1,300万元，项目达到预定可使用状态的日期由2023年3月调整至2024年3月。

　　2022年12月27日公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金转至公司超募资金账户。截至2022年12月22日，该项目募集资金专户（徽商银行账户号521107247771000002）余额为1,166.16万元，使用该专户募集资金进行现金管理尚未到期的金额为2,000.00万元，共计3,166.16万元（其中项目原募集资金投资调减的金额为1,717.12万元、理财收益和利息收入扣除手续费的净额为223.63万元）。公司拟将该项目原募集资金投资调减的金额、理财收益和利息收入扣除手续费的净额、尚未使用募集资金共计约2,672.22万元转至超募资金专户（中国民生银行合肥自贸试验区支行账号：632172033）进行存储和监管，最终转出金额以转出当日银行账户余额为准。

　　2023年8月29日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“量子通信网络设备项目”结项并将节余募集资金转至公司超募资金账户。截至2023年8月18日，该项目募集资金专户（合肥科技农村商业银行高新区支行账户号20000615397066600000165）余额为1,095.76万元，使用该账户募集资金进行现金管理尚未到期的金额为18,000.00万元，共计19,095.76万元（其中包括项目原募集资金投资调减的金额10,367.60万元）。为了更合理地使用募集资金，提高募集资金管理、使用效率，公司拟将该募集资金专户剩余募集资金约18,011.46万元转至超募资金专户进行存储和监管，最终转出金额以转出当日银行账户余额为准。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司“研发中心建设项目”和“量子计算原型机及云平台研发项目”不直接产生效益，也无承诺效益，无法单独核算实际效益。“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”尚未完成结项，无需计算实现的效益。

　　“量子通信网络设备项目”产生的效益详见“附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　“量子通信网络设备项目”是基于当时的宏观经济环境、行业发展、市场需求、公司业务发展情况等所作的论证分析，在项目实施过程中，公司2021年11月被美国商务部工业和安全局列入“实体清单”，再加上宏观经济环境、下游量子通信网络项目推进落地发生了一定变化，导致项目累计实现的收益低于承诺的累计收益。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　本公司已将前次募集资金使用的实际情况与本公司各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　六、前次募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为43,500.00万元，超出第三届董事会第二十二次会议审议额度42,000.00万元。2024年3月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的议案》，补充确认上述使用闲置募集资金现金管理情况，并增加闲置募集资金现金管理额度1,500.00万元。

　　除以上事项外，本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附件：

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2024年3月12日

　　附件1:

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年12月31日

　　编制单位：科大国盾量子技术股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　注：1、截至2023年12月31日，公司变更用途的募集资金总额为22,759.98万元（含超募资金用于量子计算原型机及云平台研发项目和特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目），其中募投项目投资金额变更12,084.72万元。

　　2、“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”原投资金额为4,049.06万元，经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议、2022年年度股东大会审议通过，调整该项目投资金额为2,749.06万元。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年12月31日

　　编制单位：科大国盾量子技术股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　注：1、“量子通信网络设备项目”规划用于生产量子保密通信QKD产品，受宏观经济环境等影响，国家及地方量子保密通信网络建设推进落地存在较大不确定性，下游市场需求呈现波动，故公司2023年未新增量子保密通信QKD产品相关订单，同时公司为加强存货管理，优先消化已有的库存QKD产品，产能利用率为不适用。为最大化利用募投项目生产线，公司部分产品由该项目生产线进行，以提高募投项目的经济效益。故该项目经济效益测算中的营业收入主要来非量子保密通信QKD产品的相关产品收入，主要包括卫星地面站、单光子探测器、超导量子操控系统等产品销售收入。

　　2、量子通信网络设备项目承诺效益为第一年利润总额为16,170.98万元，第二年为27,476.80万元，第三年达产为35,181.35万元；该项目于2023年7月结项，故承诺效益仅列示第一年结项后对应期间预计效益，即第一年利润总额的50%；实际效益为2023年7-12月（结项后）产生的实际效益。

　　3、研发中心建设、量子计算原型机及云平台研发项目均未承诺效益，无法单独核算实际效益，故以上效益对比情况不适用。

　　4、特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目尚未结项，故以上效益对比情况不适用。

　　证券代码：688027   证券简称：国盾量子  公告编号：2024-031

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司2024年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》等相关规定，本次向特定对象发行股票相关议案尚需提交公司股东大会审议，且需取得国防科工局的审查同意、国资主管部门的批准等。基于本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次发行相关事项，待相关工作准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2024年3月12日