2024年度关联交易说明：

　　公司的日常关联交易主要为房产及仓库的租赁、因租赁而形成的公共事业费、展会期间上海宝莱纳餐饮有限公司提供的餐饮宴会服务、零星销售公司的产品、向上海侨好食品有限公司采购用于必要的生产经营、向泰南侨有限公司销售产品和南侨油脂事业股份有限公司向公司支付品牌授权权利金。交易属于关联方日常经营性行为，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　关联交易价格的定价原则按照市场价格定价，包括：租赁价格参照周边厂房、仓储租赁报价确定，销售价格参照公司对第三方客户销售同类产品的平均售价区间，采购价格依照关联公司对外销售的市价作为定价基础，许可协议价格参照市场价格定制，定价公允。

　　本公司所有交易均按照业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需求，签订具体的业务合同。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、上海侨好食品有限公司（以下简称“上海侨好食品”）

　　法定代表人：陈怡文

　　注册资本：15,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：上海市金山工业区九工路780号

　　经营范围：许可项目：食品生产；餐饮服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有厂房租赁，仓储服务（危险化学品除外），餐饮设备、日用百货、食用农产品、化妆品、厨房用品及设备、卫生洁具、清洁用品、消毒用品（不含危险品）、食品添加剂的批发、进出口、网上零售、佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套服务和技术咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，公关活动策划，会议服务，会展服务，人才咨询（不含人才中介）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截止2023年12月31日，上海侨好食品总资产157,778,477.38元，净资产90,886,670.72元，2023年度，上海侨好食品实现营业收入37,975,703.41元，净利润-14,819,422.43元。

　　2、上海侨好贸易有限公司（以下简称“上海侨好贸易”）

　　法定代表人：陈正文

　　注册资本：2,200万美元

　　公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路225号第三层D12部位

　　经营范围：国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，贸易咨询服务，食品添加剂、食品、酒、日用百货、机械设备、化妆品、洗涤用品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务，仓储服务（除危险品），展览展示。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截止2023年12月31日，上海侨好贸易总资产56,946,253.33元，净资产148,406,107.54元，2023年度，上海侨好贸易实现营业收入34,279,560.78元，净利润-9,340,088.32元。

　　3、天津侨好食品有限公司（以下简称“天津侨好食品”）

　　法定代表人：陈怡文

　　注册资本：2,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：天津经济技术开发区渤海路52号

　　经营范围：开发、生产、加工、销售食品（凭许可证开展经营活动）；预包装食品（凭许可证开展经营活动）、食品添加剂、机械设备、日用百货的批发；仓储服务（不含危险化学品，易燃易爆易制毒品）；与食品加工有关的技术开发、技术服务、技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会议、会展策划及服务；人力资源管理咨询；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2023年12月31日，天津侨好食品总资产2,491,594.33元，净资产2,508,790.35元，2023年度，天津侨好食品实现营业收入0元，净利润-878,031.18元。

　　4、上海宝莱纳餐饮有限公司（以下简称“上海宝莱纳”）

　　法定代表人：陈正文

　　注册资本：370万美元

　　公司类型：有限责任公司（中外合作）

　　注册地址：上海市徐汇区汾阳路138号803室

　　经营范围：中西餐饮，自制啤酒，酒吧，音乐餐厅（以上餐饮服务限分支机构经营），酒类商品的进出口、批发业务，促销小礼品的销售（限店堂内），会务服务（主办承办除外），餐饮管理咨询，日用百货、预包装食品（不含熟食卤味，含冷冻冷藏）的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截止2023年12月31日，上海宝莱纳总资产49,936,389元，净资产17,940,804元，2023年度，上海宝莱纳实现营业收入84,176,977元，净利润14,055,664元。

　　5、泰南侨有限公司（以下简称“泰南侨”）

　　股权结构：南侨投控全资子公司

　　公司类型：境外法人

　　经营范围：（1）采用非商业方式购买、取得、接受、租赁、租用-购买、持有、占有、开发、使用和管理财产，包括由此产生的收益。（2）进行财产的转让、抵押、典当、交换和销售，但不采用零售业务、批发或出口以及业务模式方式。（3）贷款、请求商业银行或其他法人或其他金融机构透支额，发放有/无抵押的贷款或信贷，包括收到其他可转让票据提单签发、转让和背书信息。（4）在国内外设立分部或办事处。（5）同其他公司签署有限公司合伙人合作协议，成为其股东。（6）承担对他人的责任、义务和合同履行。按移民法、税法和其他法律要求，为进出国家个人提供担保，不采用商业模式。（7）有权按溢价签发股票。（8）从事即时及半即时食品业务，非动物饲养、生产大米产品，比如米线、米粉面、绿豆粉丝、通心粉、饼干、新鲜面包、甜面包、泡菜和水果、果酱、干果、熏果、罐装水果、罐装食品、糖果、乳脂糖、加糖水果和其他甜品。（9）生产调味粉、鱼露、酱油、豆饼、辣椒和番茄酱。（10）烟草加工、制作椰子绳、麻绳、尼龙、棉绳和制革业务。（11）生产兽皮和类似材料、旅行包、手提包带、枪袋、烟盒、Sirt-防护型橡胶、橡皮、橡皮管、橡皮套，鞋套除外。（12）为总出口之目的生产衣服和鞋子。（13）生产薄棉纸、纸板、吸水纸、尿不湿、如厕纸、回收纸、纸箱、盒子、纸容器、薄棉纸产品、纸张和砂纸。（14）生产酸、碱、明矾、苏打、硫酸、钾、火药、烟火和炸药。（15）生产自然肥力、杀虫剂和驱蚊喷雾、杀菌清洗液、抛光液、化学产品（药品除外）、洗衣粉和干洗液。（16）生产化妆品、香波、香水、发乳、卷发水、漱口水和牙膏。（17）生产电气设备、电器零件、电池、光电池、电线、变压器和通信设备。（18）生产运动产品、办公设备、计算器和记账机。（19）上述所有产品牌的交易和出口。（20）为所述产品进口农业原材料。（21）为所述产品和生产进口包装材料（集装箱）。（22）为所述产品生产进口机械、机械工具和仪器。（23）生产出口冰激凌和所有冷冻产品，即奶油冰激凌、雪糕、混合口味冰激凌和各种冰激凌。（24）交易、进出口大米、玉米、木薯、木薯粒、咖啡、腰果、花生、豌豆、芝麻、蓖麻、棕榈油、大麻、棉花、载脂蛋白、农产品、包含在所有其他农作物中所述这些产品的所有商品。（25）米粉、所有大米产品类别以及在这些目标中提及的其他商品中所包含的生产所有食品类别成分的交易和出口。

　　截止2022年12月31日，泰南侨总资产3,143,803新台币千元，净资产2,713,982新台币千元，2023年度，泰南侨实现营业收入3,120,665新台币千元，净利润504,062新台币千元。

　　6、南侨油脂事业股份有限公司（以下简称“南侨油脂”）

　　法定代表人：陈正文

　　公司类型：境外法人

　　经营范围：乳品制造业；罐头、冷冻、脱水及腌渍食品制造业；烘焙炊蒸食品制造业；食用油脂制造业；面条、粉条类食品制造业；基本化学工业；其他化学材料制造业；工业助剂制造业；未分类其他工业品制造业；食用油脂批发业；工业助剂批发业；化学原料批发业；工业助剂零售业；化学原料零售业；国际贸易业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。

　　截止2022年6月30日，南侨油脂总资产1,436,220新台币千元，净资产611,094新台币千元，2022年度，南侨油脂事业股份有限公司实现营业收入1,759,621新台币千元，净利润114,824新台币千元。

　　7、泰永聚有限公司（以下简称“泰永聚”）

　　股权结构：南侨投控全资子公司

　　公司类型：境外法人

　　经营范围：（1）采用其他方式购买、取得、接受、租赁、租用-购买、持有、占有、开发、使用和管理资产，包括由此产生的收益。（2）采用其他方式卖出、转让、抵押、典当、交换和分销资产。（3）充当经理人和代理人。在各种交易和业务中充当佣金代理人、金融机构、采用其他方式发放有/无抵押的贷款或信贷，包括收到其他可转让票据提单签发、转让和背书信息。（4）确保从银行、法人或其他金融机构处获得贷款、透支额，采用其他方式发放有/无抵押的贷款或信贷，包括接受、签发、转让并背书汇票或其他可转让票据。（5）在国内外设立分部或代理处。（6）在其他有限合伙公司中担任有限责任合伙人及在其他有限公司中担任股东。（7）从事大米及副产品、树薯粉及副产品、玉米、芝麻、豆、胡椒、黄麻、木棉、棉花、虫漆、调味瓶、木材、橡胶、蔬菜、水果、森林产品、香草、皮革、动物角、活体动物、净膛肉、糖、动物食品和农业商品的交易业务。（8）进行各种机械、发动机、机械设备、节省劳动力的机械、车辆、发电机、电器、冰箱、空调、电扇、电磁炉、电烙铁、水泵、热水器、冷却器、餐具、家用设备、家具、电气设备和水设备，包括所述产品备件和设备的交易业务。（9）从事新鲜食品、干制食品、保藏食品、罐装食品、调味品、饮料、酒、啤酒、烟盒其他食品的交易业务。（10）从事纺织品、线、衣服、服装、附属品、装饰品、化妆品、电器和其他消费品的交易业务。（11）从事人和动物治疗和预防药品、药物、化学品、医药和制药设备、蔬菜和动物肥料、除草剂、补养药和营养品、科学设备及仪器交易业务。（12）从事黄金、银色钻石、宝石、铜红和其他珠宝，包括所述产品的人工制品的交易业务。（13）从事纸张、文具、课本、图表、书本、教育设备、计算器、印刷耗材、打印设备、印刷品、报纸、橱柜和各种办公设备的交易业务。（14）从事建筑材料、设备和工具、所有绘图、油漆、喷涂设备及所有装饰材料的交易业务。（15）从事原材料和成品形式的塑料或其他类似材料的交易业务。（16）从事橡胶原料、橡胶板或其他由部分三叶橡胶材料制成的产品，包括采用科学处理方式所述产品的人造橡胶、人造原料业务。（17）从事稻田、果园、种植、盐田、造林、动物饲养和牲畜范围的运营活动。（18）经营碾米厂、制材厂、木板铺板和固化厂、车厢组装厂、陶瓷器和搪瓷器厂、农产品烘干厂、黄麻加工厂、植物油提炼厂、造纸厂、十字型四辊万能轧机、织布厂、纺织厂、布料印染厂、轮胎制造、铸造厂、铁铣厂、车床加工厂、铸造锌冶炼厂、保藏食品厂、酒精厂、天然气厂、烟厂、糖厂、塑料厂、金属冲压和铸造厂、门窗厂、玻璃厂、饮料制造、橡胶铸造厂和汽车装配厂业务。（19）从事印刷厂、出版业务、图书销售和分销以及报纸发行业务。（20）从事冷藏和磨冰业务。（21）从事渔业、鱼存储和鱼营销业务。（22）从事岩石爆破和碾碎业务。（23）从事建筑、店屋、房子、办公室、道路、桥梁、大坝、隧道和所有建筑工程类别，包括土木工程业务。（24）从事开采业务、矿石熔炼、分离、转换、熔化、加工、调查、分析、碾碎和运输业务。（25）运营旅店、旅馆、酒吧、夜吧、按摩院、保龄球、剧院和其他娱乐业务、度假胜地、运动场和游泳池。（26）通过陆路、水路和空中方式在国内外运营客货运输业务，包括清关及处理各种运输业务。（27）运营旅游业和所有相关业务类别。（28）从事外币购买、销售并兑换业务。（29）公司运营目标有关的所有产品的进出口业务。（30）从事理发、剪发、美容院、服装制作和洗衣业务。（31）从事摄影业务和复印照片的处理、打印和放大业务。（32）动画电影的制作和分销业务。（33）提供石油和天然气服务站业务，包括各类安全设备的维修、保养、检查或检测、清洗、防锈图层或喷涂业务。（34）提供法律、核算、工程和农业包括广告服务。（35）为他人的欠款、债务和合同履行提供担保，包括外国人按照移民和税法规定来往该国提供担保。（36）为管理、商务工业业务提供咨询，包括商品生产、营销和分配事宜。（37）保留、搜集、提供、出版和传播农业、工业、商业、财务和营销信息，包括做调查、评估业务运营情况。（38）成立实施私人医院、诊所业务，提供医疗护理和健康护理方面的教学、培训课程。（39）为他人财物和资产提供担保。（40）按照公司所有运营目标同法人、政府机构提供商品销售和服务。（41）按溢价签发股票。（42）提供财产、车辆、土地和建筑物的租赁、出租业务，包括机械、机械工具和所有设施设备。（43）从事大米出口国外业务，大米仅采用盒装或每盒包装净重不超过12千克。

　　截止2022年12月31日，泰永聚总资产44,090新台币千元，净资产32,783新台币千元，2023年度，泰永聚实现营业收入32,783新台币千元，净利润667新台币千元。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与本公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方进行的采购商品、租赁、代垫费用、接受劳务、出售商品、许可协议等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，依照市场价格协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本次预计日常关联交易为公司正常业务发展的需要，交易价格依照市场条件公平、合理确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。该项交易对公司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        编号：临 2024-019

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　关于支付毕马威华振2023年度审计报酬及聘任

　　2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一) 机构信息

　　1.基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所，2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

　　毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年本公司同行业上市公司审计客户家数为41家。

　　2.投资者保护能力

　　毕马威华振具有良好的投资者保护能力。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

　　3.诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二) 项目信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振承做南侨食品集团(上海)股份有限公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人冯亦佳，2013年取得中国注册会计师资格。2006年开始在毕马威华振工作，2007年开始从事上市公司审计，从2017年开始为本公司提供审计服务。冯亦佳近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

　　本项目的签字注册会计师杨涯，2019年取得中国注册会计师资格。2014年开始在毕马威华振工作，2017年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。杨涯近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

　　本项目的质量控制复核人汪浩，2007年取得中国注册会计师资格。2000年开始在毕马威华振工作，2005年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。汪浩近三年签署或复核上市公司审计报告10份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3、独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度本项目的审计服务包括上市公司年报审计及子公司法定审计服务、内控审计服务、集团季度报表汇报审阅服务及其他各专项报告鉴证服务，合计收费人民币443.7万元。较上一年度审计费用不存在下降20%以上（含20%）或发生较大变动等情形。2024年度的审计费用将由董事会与毕马威华振协商后确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司于2024年3月11日召开第三届董事会审计委员会第六次会议通过了《关于支付毕马威华振2023年度审计报酬及聘任2024年度审计机构的议案》。董事会审计委员会提议续聘毕马威华振对公司2024年度财务报告及内部控制进行审计。表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年3月11日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于支付毕马威华振2023年度审计报酬及聘任2024年度审计机构的议案》。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对毕马威华振在近一年审计中的履职情况进行了评估，并出具了《南侨食品集团（上海）股份有限公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》。经评估，公司认为近一年毕马威华振资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。同意公司继续聘任毕马威华振担任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）生效日期

　　本次《关于支付毕马威华振2023年度审计报酬及聘任2024年度审计机构的议案》尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        公告编号：临2024-020

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南侨食品集团 (上海) 股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1198号) ，本公司于2021年4月9日公开发行人民币普通股 (“A股”) 63,529,412股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币16.98元，募集资金总额为人民币1,078,729,415.76元，扣除相关承销及保荐费用人民币47,681,909.34元 (不含增值税) 后，实际收到募集资金共计人民币1,031,047,506.42元，此款项已于2021年5月12日存入本公司募集资金专项账户中。另扣除其他发行费用共计人民币39,770,234.59元，募集资金净额为人民币991,277,271.83元。上述募集资金到位情况已由毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 审验，出具毕马威华振验字第2100640号验资报告。

　　(二)2023年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2023年12月31日，本公司的募集资金余额为人民币 546,884,141.88 元。具体情况如下表：

　　单位：人民币元

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　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金管理制度情况

　　为规范本公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订) 》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司制定了《募集资金管理制度》。本公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　(二) 募集资金三 (四) 方监管协议情况

　　根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订) 》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司于2021年6月4日已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)，并与实施主体本公司之子公司上海南侨食品有限公司、广州南侨食品有限公司和天津南侨食品有限公司、保荐机构申万宏源证券承销保荐及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”) 。

　　本公司于2022年10月28日召开第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，并于2022年11月17日召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》。2022年11月28日，本公司及新增募集资金投资项目实施主体相关子公司天津吉好食品有限公司、重庆南侨食品有限公司、保荐机构申万宏源及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三方监管协议、四方监管协议对公司 (及子公司) 、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议 (范本) 》不存在重大差异，公司募集资金专户的开立情况如下：

　　■

　　募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，本公司在使用募集资金时已严格遵照监管协议履行。三方监管协议、四方监管协议均得到了切实履行。

　　(三)募集资金的储存情况

　　截至2023年12月31日，相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币546,884,141.88 元 (其中包含累计收到的扣除手续费的银行活期利息净额及七天通知存款利息共人民币34,087,010.11 元) 。各募集资金账户存款余额如下：

　　单位：人民币元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目 (以下简称“募投项目”) 的资金使用情况

　　本公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1募集资金使用情况对照表”。

　　(二)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

　　报告期内，不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年度本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年3月13日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设实施及募集资金安全的前提下，使用不超过人民币560,000,000.00元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性强的保本型产品（包括但不限于定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、不含衍生品的理财产品等）。期限为自公司2023年3月13日第二届董事会第二十四次会议通过之日起12个月内有效，在上述授权额度及有效期内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了同意意见。

　　截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金449,623,548.25元用于购买七天通知存款和大额存单，具体情况如下:

　　单位：人民币   元

　　■

　　2023年度，公司在上述额度范围内向盘谷银行，星展银行，玉山银行，富邦华一银行，工商银行及中国银行购买七天通知存款和一年期定期存款，取得到期收益人民币9,099,285.72元。截至2023年12月31日，除（四）中的七天通知存款和一年期定期存款外，公司利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期，理财产品的本金及收益已归还至公司的募集资金账户。

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况

　　本公司本次首次公开发行股票不存在超募资金。

　　(六)超募资金用于在建工程及新项目 (包括收购资产等) 的情况

　　本公司本次首次公开发行股票不存在超募资金。

　　(七)节余募集资金使用情况。

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　截止2023年12月31日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司2023年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年度，本公司及时、真实、准确、完整地对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、特别提示

　　本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致，并非数据错误。

　　附表1：《募集资金使用情况对照表》

　　附表2：《2023年度变更募集资金投资项目情况表》

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月12日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　■

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表 (续)

　　■

　　注1： 由于本公司未承诺截至期末投入金额，此处填写为募集资金承诺投资总额。

　　附件2

　　2023年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币元

　　■

　　■

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品      公告编号：临2024-022

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分

　　第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就

　　暨回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票属于授权范围内事项，无需再次提交公司股东大会审议。

　　●  本次拟回购注销的限制性股票数量共计1,744,000股，占公司目前总股本的0.41%，其中：首次授予部分第三期限制性股票共计1,544,000股，回购价格为16.425元/股；预留部分第二期限制性股票共计200,000股，回购价格为16.095元/股。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2024年3月11日分别召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议,分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年年度审计报告，公司2023年度营业收入为3,082,500,695.97元，以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率为32.73%，未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售所设定业绩考核要求，根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司层面业绩考核条件未成就，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需提交公司股东大会进行审议，现将相关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2021年10月15日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2021-042）、《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：临2021-043）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021-046）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

　　2、2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的有关公司《激励计划》相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年10月18日至2021年10月28日，公司将本次拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　2021年10月29日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2021-052）。

　　4、2021年11月1日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划》首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查。

　　2021年11月2日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-054）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-055）。

　　5、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2021年11月12日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2021年11月13日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：临2021-059）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2021-060）。

　　6、2021年12月16日，公司在中登上海分公司办理完成限制性股票首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由423,529,412股增加至427,654,412股。

　　7、2022年10月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，《激励计划》预留部分限制性股票授予价格调整为16.095元/股。公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2022年10月10日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于核查2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2022年10月11日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》（公告编号：临2022-059）。

　　8、2022年10月11日至2022年10月21日，公司将《激励计划》预留部分拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至 2022 年 10 月 21 日公示期满，除1名拟激励对象离职，预留部分激励对象由66名调整为65名，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　2022年10月22日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2022-060）。

　　9、2022年10月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2022年10月28日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2022年10月29日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-063）、《南侨食品集团（上海）股份有公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》（公告编号：临2022-064）、《南侨食品集团（上海）股份有公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2022-065）及《南侨食品集团（上海）股份有公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：临2022-066）。

　　10、2022年12月2日，公司在中登上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划预留部分权益授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由427,654,412股增加至428,124,412股。

　　2022年12月3日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司2021年股权激励计划限制性股票预留部分授予结果公告》（公告编号：临2022-081）。

　　11、2023年1月12日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：临2023-002）。

　　12、2023年1月17日，公司在中登上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及公司189名激励对象尚未解锁的限制性股票147,796股，该部分限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户（账户号码：B885330255）。公司总股本由428,124,412股变更为427,976,616股。

　　2023年1月18日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：临2023-003）。

　　13、2023年3月13日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2023年3月13日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　14、2023年9月20日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：临2023-057）。

　　15、2023年9月22日，公司在中登上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票回购注销工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及公司249名激励对象尚未解锁的限制性股票1,875,500股，该部分限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户。公司总股本由427,976,616股变更为426,101,116股。

　　2023年9月26日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：临2023-059）。

　　16、2023年11月10日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会委员对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2023年11月10日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　17、2024年1月23日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：临2024-003）。

　　18、2024年1月25日，公司在中登上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及公司10名激励对象尚未解锁的限制性股票66,500股，该部分限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户。公司总股本由426,101,116股变更为426,034,616股。

　　2024年1月27日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：临2024-005）。

　　19、2024年3月11日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会委员对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2024年3月11日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》。北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2024年3月11日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　(一)本次回购注销限制性股票的原因

　　1、 根据公司《激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售期公司层面业绩考核解锁条件为“以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于65%，业绩考核目标触发值为年度目标值的80%”。根据公司层面业绩考核要求，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年年度审计报告，公司2023年度营业收入为3,082,500,695.97元，以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率为32.73%，公司层面业绩考核条件未成就，公司层面业绩考核条件未成就，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。其中已获授但尚未解除限售的首次授予部分第三期限制性股票共计1,544,000股；预留部分第二期限制性股票共计200,000股。

　　综上所述，本次合计回购注销1,744,000股，占公司目前总股本的0.41%。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。）

　　(二)本次回购注销限制性股票的价格及数量

　　1、回购价格

　　根据公司《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司进行现金分红时，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。因此分红事项不需要调整回购价格。

　　（1）公司层面业绩未达考核要求的回购注销价格

　　根据《激励计划》“第六章激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售期”相关规定，在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。即已获授但尚未解除限售的首次授予部分第三期限制性股票的回购价格为16.425元/股；预留部分第二期限制性股票的回购价格为16.095元/股。

　　(三)本次回购的资金总额及来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为28,579,200.00元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，将无剩余股权激励限制性股票。

　　三、预计回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由426,034,616股变更为424,290,616股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注: 以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年年度审计报告，公司2023年度营业收入为3,082,500,695.97元，以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率为32.73%，未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售所设定业绩考核要求，根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司层面业绩考核条件未成就，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销，激励对象考核结果真实、有效。

　　据公司《激励计划》有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就，公司回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第三期限制性股票共计1,544,000股，回购价格为16.425元/股；预留部分第二期限制性股票共计200,000股，回购价格为16.095元/股。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。）公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为28,579,200.00元，全部为公司自有资金。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的程序履行了相应的法定程序，合法有效。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，以及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　七、独立财务顾问的结论意见

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：截至本报告出具日，南侨食品2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期的解除限售条件未能成就，均不得解除限售，须由公司全部回购注销，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、南侨食品集团（上海）股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

　　2、南侨食品集团（上海）股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；

　　3、南侨食品集团（上海）股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

　　4、《北京市金杜律师事务所上海分所关于南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》；

　　5、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就及回购注销事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品          编号：临2024-023

　　南侨食品集团（上海）股份有公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分

　　限制性股票暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2024年3月11日分别召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议,分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》。

　　根据公司层面业绩考核要求，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年年度审计报告，公司2023年度营业收入为3,082,500,695.97元，以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率为32.73%，未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售所设定业绩考核要求，根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司层面业绩考核条件未成就，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。

　　根据公司《激励计划》有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就，公司回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第三期限制性股票共计1,544,000股；预留部分第二期限制性股票共计200,000股。（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2024-022南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告”）

　　本次回购注销完成后，公司总股本预计将由426,034,616股变更为424,290,616股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。完成前述减资后，公司注册资本预计将由目前的426,034,616元变更为424,290,616元（实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的核准数为准）。

　　依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：2024年3月12日起45日内（工作日8:30-11:30；13:00-17:30）

　　2、债权申报登记地点：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层

　　3、联系人：董事会秘书办公室

　　4、联系电话：021-61955678

　　5、电子邮箱：ncfgs@ncbakery.com

　　6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：605339    证券简称：南侨食品    公告编号：临2024-024

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年4月8日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月8日  14点00 分

　　召开地点：上海市金山区志伟路808号上海金山假日酒店2楼A厅会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月8日

　　至2024年4月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过。相关公告披露于2024年3月12日指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

　　4、登记时间及地点

　　（1）登记时间： 2024年 3 月 29 日（星期五）上午 9:00 至下午 4:00

　　（2）登记地点：上海立信维一软件有限公司（长宁区东诸安浜路 165 弄 29号四楼（纺发大楼）

　　（3）咨询电话： 021-52383315

　　（4）传真： 021-52383305

　　（5）附近交通：

　　① 轨道交通：地铁 2 号线、地铁 11 号线江苏路站 4 号口出；

　　② 公共交通：临近公交车有 01 路、 62 路、 562 路、 923 路、 44 路、 20 路、825 路、 138 路、 71 路、 925 路。

　　5、在上述登记时间段里，个人自有账户持股的股东也可扫描下方二维码进行自助登记：

　　■

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

　　2、联系地址：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层

　　联络人：方欣

　　邮编： 200233

　　传真： 021-61955768

　　联系电话： 021-61955678

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月12日

　　附件1：授权委托书

　　●    报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月8日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605339        证券简称：南侨食品         编号：临 2024-027

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　2023年第四季度经营数据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、报告期主营业务相关经营情况

　　1、产品类别

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2、地区分布

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3、各渠道情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　二、报告期经销商情况

　　单位：个

　　■

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月12日