第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币4,182,708,771.62元，2023年实现归属于上市公司股东的净利润为人民币536,732,878.37元。经公司第八届董事会第七次会议审议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。以截至2024年3月7日的总股本584,748,452股扣除回购专户股份849,300股后的股本583,899,152股为基数进行分配，预计派发现金红利216,042,686.24元（含税）。2023年度公司现金分红比例为40.25%。

　　公司目前正在实施股份回购，公司通过回购专用账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。如后续在实施权益分派的股权登记日前因回购股份、股权激励授予股份回购注销等原因致使公司总股本发生变动的，拟维持利润分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　（一）行业情况说明

　　1、行业基本情况

　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，与国人身心健康密切相关，具有较强的刚性需求。同时，医药产业具有高技术、高投入、高风险、高回报、长周期等特征，是典型的弱周期行业。

　　公司主营产品主要涵盖医药制造业--中药细分行业。中医药凝聚着中华民族传统文化的精华，发展经久不衰、文化源远流长，是中华民族的瑰宝。中医药更是我国重要的卫生资源、优秀的文化资源、有潜力的经济资源、具有原创优势的科技资源。党的二十大报告中明确指出要“促进中医药传承创新发展，推进健康中国建设”，中医药战略地位跃上新高度。

　　政策助力能够进一步提升中药产业发展活力，同时随着我国社会经济高速发展，城乡人民生活水平不断提高，中医药行业未来发展前景可观。一方面是人们对医疗保健意识日益增强，对预防胜于治疗、未病先防和既病防变的健康意识提升，中医治未病的独特优势和重要作用能够更好满足人民群众的健康需求；另一方面，实践表明中药在预防疾病和治疗慢性病方面优势突出，在人口老龄化和慢性病发病率逐年提升的背景下，中药将发挥不可替代的作用；加之近年来我国疾病谱发生了明显变化，高血压、糖尿病、心血管疾病、恶性肿瘤等慢性疾病的发病率上升较快，进一步促进了对中成药产品的需求，推动我国中成药产业保持快速增长。

　　2、行业发展水平

　　近十年来，我国卫生总费用不断增长，根据国家统计局数据显示，2022年卫生总费用85,327亿元，比2021年增长11.04%，并且卫生支出占国民经济的比重逐年增加，2022年我国卫生总费用占GDP之比为7.05%，比2021年提高0.36个百分点。与此同时，近十年来医药行业发展稳健，根据中国上市公司协会发布的《上市公司医疗健康行业发展报告》（2023），2012年至2022年，我国医疗健康行业上市公司数量由169家增长至472家，资产总规模、营业总收入、盈利水平均增长明显：2012年总资产规模为5,672亿元，2022年达到37,744亿元，增长近七倍；营业总收入从4,730亿元增长至24,670亿元，增长超五倍；净利润从379亿元增长至2,117亿元，增长近六倍。2012年至2022年，医疗健康行业上市公司稳步提升研发投入，研发人员占比不断提高：研发支出由90亿元增长至1262亿元，年复合增长率为30.2%；研发支出占营业收入的比重由3.7%增长至6.5%；研发人员方面，根据现有数据，2015年至2022年上市药企研发人员平均人数由267人增长至543人，研发人员占比由10.9%增长至19.1%。

　　2023年，医药工业发展环境和发展条件面临深刻变化，根据国家统计局公开数据2023年医药制造业规模以上工业增加值累计同比下降5.8%。在医药制造业的整体规模增长出现波动的情况下，创新仍是医药行业尤其是中药行业发展的主旋律，中药创新药研发热情持续高涨。根据国家药监局发布的2023年度药品审评报告，2023年，药审中心受理各类注册申请18,503件（同比增加35.84%，以受理号计）。2023年受理中药注册申请1,163件，按审评序列统计，IND 75件，同比增加31.58%。2023年我国批准上市1类创新药40个品种，新增批准儿童药品92个品种，建议批准中药NDA 11件（10个品种），同比增长37.50%，包括创新中药NDA 7件（6个品种）；改良型中药NDA 1件（1个品种）；古代经典名方中药复方制剂NDA 3件（3个品种）。根据国家药典委员会公开信息整理，2023年制定、修订中药配方颗粒国家标准73个。公司认为，医药行业已进入加快创新驱动发展、推动产业链现代化、更高水平融入全球产业体系的高质量发展新阶段。

　　（二）行业相关政策法规

　　国家大力鼓励医药行业发展，不断出台医药产业政策与配套措施，逐步推动医药行业朝着高质量、创新方向发展。2009年至2023年，三大政策深刻影响了医药行业，分别是2009年开始的新医改促使医药行业扩容、2015年开始的药政改革使得医药行业供给侧巨变、2018年开始的医保改革使得医药行业支付方议价能力大幅增强。2018年以来，政策发布之密集、力度之大、落地速度之快更是远超过往，其中国家带量采购政策是近年来的重磅医药政策，该政策通过“以价换量”的原则，倒逼医药产业朝着创新方向升级，加快推进医药产业高质量发展。

　　2023年，医药行业出台多项政策，持续深化医药、医疗和医保联动改革。同期，国内医药领域反腐力度持续加大，推动行业健康发展。

　　医药方面：《关于做好2023年医药集中采购和价格管理工作的通知》提出了2023年医药集中采购和价格管理的目标任务，实现扩大药品集中采购覆盖范围，同时，加强药品价格监管，建立药品价格联动调整机制，确保药品价格合理、稳定。国家药监局发布《药品标准管理办法》，规范了药品标准制修订程序，推进了药品标准能力建设，对于加强药品全生命周期管理，全面加强药品监管能力建设，促进医药产业高质量发展。《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》出台，以鼓励研究和创制新药，进一步加快创新药的研发进展,完善创新药审评体系建设。《医药工业高质量发展行动计划（2023－2025年）》指出给予医药研发创新全链条支持，鼓励和引导龙头医药企业发展壮大，提高产业集中度和市场竞争力。特别指出要充分发挥中医药独特优势，加大保护力度，维护中医药发展安全。

　　医疗方面：《全面提升医疗质量行动计划（2023-2025年）》从基础质量安全管理、关键环节和行为管理、质量安全管理体系建设等维度提出了28项具体措施和5个专项行动，进一步完善医疗质量安全管理，进一步优化医疗资源扩容和均衡布局。

　　医保方面：《关于做好2023年城乡居民基本医疗保障工作的通知》提出持续推进健全覆盖全民、统筹城乡、公平统一、安全规范、可持续的多层次医疗保障体系，不断增强基本医疗保障能力。国家医保局、人力资源和社会保障部发布关于印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2023年）》的通知，本轮医保目录调整，共有126个药品新增进入国家医保药品目录，1个药品被调出目录。143个目录外药品参加谈判或竞价，其中121个药品谈判或竞价成功，谈判成功率为84.6%，平均降价61.7%，成功率和价格降幅均与2022年基本相当。今年的目录调整，加大对创新药的倾斜和支持，更好弥补了罕见病等重点领域保障短板，大幅完善续约规则，初步建立基本覆盖新药全生命周期的支付标准形成机制，有力推动产业发展的价值取向。

　　医药领域反腐方面：2023年5月，国家卫健委等14部门联合印发《2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》，要求健全完善行风治理体系，重点整治医药领域突出腐败问题。7月，国家卫健委等10部门联合印发《关于开展全国医药领域腐败问题集中整治工作的指导意见》，开启了为期一年的全国医药领域腐败问题集中整治工作。本轮医疗反腐聚焦医药行业关键少数和关键岗位,坚决整治违规违纪违法行为,构建风清气正的行业氛围,为医药卫生事业高质量发展提供保障。

　　国家在2023年出台一系列政策支持和促进中药行业的发展，从中药研发创新、行业标准化等方面加强高位谋划与指导，着力推动中医药振兴发展，推动中医药产业健康长远发展。

　　1、2023年1月4日，国家药监局发布《关于进一步加强中药科学监管促进中药传承创新发展的若干措施》，从加强中药材质量管理，强化中药饮片、中药配方颗粒监管，优化医疗机构中药制剂管理，完善中药审评审批机制，重视中药上市后管理，提升中药标准管理水平，加大中药安全监管力度，推进中药监管全球化合作等9方面提出了35条具体措施，有利于中国特色的中药科学监管体系的建设，推进中药产业发展。

　　2、2023年2月10日，国家药监局发布《中药注册管理专门规定》，该规定明确了在新形势下中药注册管理的方式，特别是中药注册分类与上市审批、人用经验证据的合理应用、中药创新药、中药改良型新药、古代经典名方中药复方制剂等方面，有了明确的工作规范，对相关企业的研发、注册以及企业未来产品管线的发展方向指明了方向。

　　3、2023年2月28日，我国印发了《中医药振兴发展重大工程实施方案》（以下简称“《方案》”），《方案》统筹部署了中医药健康服务高质量发展工程、中西医协同推进工程、中医药传承创新和现代化工程等8项重点工程，并安排了26个建设项目。其中，在中西医协同推进工程方面，开展对中西医结合有效模式的探索和推广。《方案》着重强调“创新”对于中医药产业的重要性，建立相关创新机制，进一步提升中医药产业的科研水平，将有利于推动中医药振兴发展。

　　4、2023年4月19日，国家中医药管理局等八部门联合印发《“十四五”中医药文化弘扬工程实施方案》，提出包括加强中医药文化时代阐释、打造中医药文化传播平台、加大中医药文化活动和产品供给、促进中医药文化海外交流等12项重点任务，旨在大力弘扬中医药文化，为中医药振兴发展、健康中国建设注入源源不断的文化动力。

　　5、2023年6月12日，国家药监局网站发布《关于印发〈中药材生产质量管理规范〉监督实施示范建设方案的通知》(以下简称“《规范》”)。《规范》适用于中药材生产企业规范生产中药材的全过程管理，是中药材规范化生产和管理的基本要求，有利于推进中药材规范化生产，加强中药材质量控制，促进中药产业高质量发展。同在6月，国家药监局核查中心发布《中药材GAP实施技术指导原则》和《中药材GAP检查指南》，促进中药材规范化发展，推进中药材GAP有序实施，强化中药材质量控制，从源头提升中药质量。

　　6、2023年7月12日，国家药监局制定并发布了《中药饮片标签管理规定》，共22条内容，对中药饮片标签管理作出明确要求，提出标签内容应当标注保质期等内容，有助于指导企业规范中药饮片管理工作，有利于推动全国各地统一监管尺度。

　　7、2023年11月22日，国家药监局药审中心网站发布《关于加快古代经典名方中药复方制剂沟通交流和申报的有关措施》提出加快按古代经典名方目录管理的中药复方制剂的研发和申报，旨在促进中药传承创新和高质量发展。

　　中医药是我国独特的卫生资源、潜力巨大的经济资源、具有原创优势的科技资源、优秀的文化资源。政策助力能够进一步提升中药产业发展活力，中医药行业显示出高质量发展的态势。

　　（三）公司所处的行业地位

　　公司是坚持科技创新驱动高质量发展的国家高新技术企业，多年来始终以振兴国药为使命，积极实施创新驱动战略，加大研发投入，建立了国际先进的创新药物研发体系，在新药数量、有效发明专利、承担国家重大科研项目的数量上均居行业领先水平。

　　2023年2月，在国家药品监督管理局南方医药经济研究所主办，《医药经济报》承办的“第34届全国医药经济信息发布会”上，中国医药质量管理协会、《医药经济报》联合揭晓发布了“2022年度中国医药行业质量匠星企业”系列榜单，公司荣获“中国医药行业2022年度质量匠星企业”；此外，公司还荣获了“头部力量·中国医药高质量发展成果企业（2022）”以及“头部力量·中国医药高质量发展成果品牌（2022）”两项荣誉。

　　2023年3月，根据《江苏省著名品牌评价通则》（T/JSBA 001-2022）团体标准，经江苏省著名品牌评价专业委员会评定，公司“康缘”入选首批“江苏省著名品牌”。

　　2023年6月，米内网发布了“2022年度中国医药工业百强系列榜单”，公司荣登“2022年度中国中药企业TOP100排行榜”；桂枝茯苓胶囊荣获米内网2023中国医药·品牌榜【基层终端】；金振口服液荣获米内网2023“中国连锁药店最具合作价值单品”。

　　2023年9月，公司荣获江苏省工商业联合会“2023江苏民营企业社会责任领先企业”；公司荣登江苏省工商联合会与江苏省科学技术发展战略研究院“2023江苏民营企业创新100强”第8位。

　　2023年9月，在中国通信工业协会指导，信息侠主办，浙江省数字经济联合会 CIO时代支持的DSMC2023第二届中国制造业数智峰会上，公司荣获DSMC/产品案例奖-年度制造业数字化创新模范奖。

　　2023年10月，由消费日报社和中国消费经济高层论坛组委会共同主办的“2023年中国消费经济高层论坛暨第三届中国医药行业未来发展峰会”在北京举行，峰会通过主管部门引荐、大数据和舆情监测等手段，在全国范围内遴选出医药行业优秀品牌。公司荣获“卫生健康医药产业领跑品牌”。

　　2023年10月，江苏省企业信用管理协会发布了《关于公示2021一2022年度省级“守合同重信用”企业公示的公告》，公司被评为2021一2022年度省级“守合同重信用”企业。

　　2023年11月，在由中国医药企业管理协会、中国医药生物技术协会、杭州市投资促进局、杭州市临平区商务局主办，E药经理人、中国医疗健康产业投资50人论坛承办的2023“第十五届中国医药企业家科学家投资家大会”上，公司被授予“中国医药创新企业100强”和“2023中医药传承与创新最佳实践案例”称号，公司还入选了中国医药上市公司最具投资价值10强。

　　2023年11月，在第40届全国医药工业信息年会暨2022年度中国医药工业百强论坛上，公司入选2022年度中国医药工业百强榜企业和2023年中国医药研发产品线最佳工业企业。

　　2024年2月，公司荣登江苏省知识产权保护中心发布的2023年江苏制造业企业发明专利百强榜。

　　（四）公司主要业务

　　公司所处行业为医药制造业，主要业务涉及药品的研发、生产与销售。公司始终秉承“现代中药，康缘智造”的良好愿景，坚持创新驱动，以中医药发展为主体，并积极布局化学药、生物药等领域。公司是国家技术创新示范企业、国家重点高新技术企业、国家创新型试点企业、国家知识产权示范企业，全国制药工业百强企业。

　　公司目前主要产品线聚焦呼吸与感染疾病、妇科疾病、心脑血管疾病、骨伤科疾病等中医优势领域，呼吸与感染疾病产品线的代表品种有金振口服液、热毒宁注射液、杏贝止咳颗粒、散寒化湿颗粒、银翘清热片、银翘解毒软胶囊等；妇科产品线的代表品种有桂枝茯苓胶囊、散结镇痛胶囊等；心脑血管产品线的代表品种有银杏二萜内酯葡胺注射液、天舒胶囊、天舒片、龙血通络胶囊、通塞脉片、益心舒片、大株红景天胶囊、苁蓉总苷胶囊等；骨伤科产品线的代表品种有复方南星止痛膏、腰痹通胶囊、筋骨止痛凝胶、七味通痹口服液、淫羊藿总黄酮胶囊等；同时还拥有具有补肾健脾、活血利湿功效的参乌益肾片，治疗小儿多发性抽动症的九味熄风颗粒，具有补血养气、固本止汗功效的黄芪精口服液等药品。

　　（五）公司经营模式

　　公司经营模式是研发、生产、销售全方位型。

　　1、研发模式

　　公司建立了国际先进的创新药物研发体系，通过“研发一代、规划一代”的合理布局，运用药物开发的先进技术，研制具有国内外领先水平、具有临床优势和特色的创新药物。同时，公司集成生命科学前沿技术，解码上市中药品种的物质基础及作用机制，持续提升已上市产品的生产全过程质量控制水平，并通过上市后循证医学临床再评价，阐明产品的临床优势和安全性，为上市品种的学术推广及临床合理用药提供支撑。

　　在持续开展创新中药研发与上市品种技术提升的同时，公司在化学药、生物药领域立足“创新为主，仿制为辅”的理念，力争在重大疾病以及其它与公司销售模式相适应的疾病领域实现创新药物研发的突破。

　　2、采购模式

　　公司设有专门的采购中心，全面统一负责公司研发、生产、经营所需物料、物品等对外采购工作，保证公司研发、生产、经营工作的正常进行。根据研发、生产、经营计划确定原辅材料、包装材料、试剂耗材、办公用品、物品等采购计划，采购中心依据招投标管理、采购订单管理、采购付款管理等制度和流程进行采购，合理控制物料采购价格、库存，降低资金占用。通过对大宗物资供应链及产业链的深入研究，根据采购品种上、下游产业的价格分析，原料药材的价格分析与预测，同时结合市场信息的采集与分析，实现专业化招标采购的管理模式，在保证质量的基础上有效降低公司采购成本。

　　3、生产模式

　　公司及旗下药品生产型子公司均严格按照GMP规范组织产品生产，企业资源计划系统（Enterprise Resource Planning）贯穿生产全流程链，将企业内部资源紧密地集成起来，实现资源和信息的优化和共享。生产计划部根据销售系统提供的各产品年度销售预测以及分解的月度销售计划，综合近3月销售情况及实时库存情况，制定生产产品的品种、数量、规格和进度要求的生产主计划；生产各子车间严格执行生产主计划，根据物料需求计划、工艺路线、生产资源等要素编制本车间生产计划，核对物料库存量、生产能力与生产计划的匹配度，依据任务优先级，分配物料和下达生产指令。通过车间调度管理实现从计划到实施的闭环控制。质量控制部做好来料质量控制、制程质量控制、成品质量控制；质量管理部在整个生产过程中关键生产环节进行严格的质量监控。

　　4、销售模式

　　公司的销售模式主要采取专业学术推广、招商代理及普药助销三位一体的模式。

　　学术推广是公司医药销售的主要特色，公司坚持自建销售队伍，成立临床自营业态、招商代理业态、OTC业态、分销综合业态销售团队，依靠专业学术推广队伍，通过专业医疗领域的学术带头人和各种层级、各种形式的学术推广活动，把产品临床应用研究成果传递给各级医疗机构目标医生与从业人员，从而提高公司医药产品的知名度和医生的认可度。同时终端药品使用情况也能由销售团队反馈至生产系统、研发系统，对公司的质量管理、研发创新、库存控制起到了积极的促进作用。

　　招商代理模式是专业学术推广的补充销售模式，主要是针对公司部分品种，为了实现快速的市场覆盖，形成市场规模，在全国或部分地区进行精细化招商，由经销商为公司提供分销配送服务，公司为经销商提供学术支持、监管考核，双方在互利共赢的基础上扩大产品的市场占有率。

　　普药助销模式主要是针对大众化的非独家产品，公司通过与医药商业公司合作完成面向终端的市场分销工作。

　　公司主要客户为医药商业公司，通过全国各地医药商业公司将产品销售到各类医药终端，并由销售人员进行终端学术的推广工作。公司主要产品的终端市场定价原则是：完全执行国家谈判及省级药品集中采购价格。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　2023年初，公司总股本为584,597,952股。2023年11月1日，公司完成了2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予所涉及63.10万股限制性股票的授予登记手续。2023年12月11日，公司完成了部分激励对象已获授但尚未解除限售的48.05万股限制性股票的回购注销工作，截至2023年12月31日，公司发行在外的总股本为584,748,452股，较期初增加150,500股，上表内数据在本报告中以期末总股本584,748,452股为基数计算。

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司合并报表实现营业收入486,780.67万元，同比上升11.88%；归属于上市公司股东的净利润53,673.29万元，同比上升23.54%；经营性现金净流量104,100.38万元，同比上升4.52%，达到净利润的1.90倍；应收账款期末余额65,376.61万元，同比下降10.22%；加权平均净资产收益率10.75%,同比上升1.14个百分点。

　　母公司实现营业收入456,556.39万元，同比上升12.26%，净利润54,324.53万元，同比上升30.43%，经营性现金净流量97,482.61万元，达到净利润的1.79倍。

　　报告期内，公司具体经营情况如下：

　　销售方面

　　2023年，公司全年经营业绩稳中有升，以改革破局，构建公司高质量发展新态势。报告期内，公司合并报表实现营业收入48.68亿元，同比上升11.88%，归属于上市公司股东的净利润5.37亿元，同比上升23.54%。

　　1、加快团队管理提升，聚焦解决核心问题，贯彻高质量发展理念

　　以解决问题为导向，聚焦制约营销发展的核心问题，即分线、分层、市场产品规划不到位；以发展客户为中心，持续以品种考核为基础，夯实临床团队基本功；以过程管理为抓手，抓实抓好营销过程管理监督，建立互联互通的信息融合系统，实现业绩、行为、考核的动态可视化追踪，形成以过程管理促结果达成的正确导向。

　　2、多业态齐头并进，挖潜院外市场潜力，不断构建营销发展增长“新赛道”

　　招商代理业态持续推进银杏二萜内酯葡胺注射液整改低消化终端计划，借助“脑梗死急性期3448例RCT研究”高质量文章发表在国际顶级期刊《JAMA》杂志的契机，大力开展终端客户学术活动，进一步巩固银杏二萜内酯葡胺注射液“PAF受体拮抗剂”以及“银杏制剂第一品牌”的学术市场地位，强化与其它银杏类制剂品种的学术阶层区隔，确保银杏二萜内酯葡胺注射液稳定健康发展。

　　OTC业态以品牌、学术为驱动力，持续推动与十大连锁、百强连锁的合作，聚焦已有一定销售规模的市场区域作为工作重点，同时布局中小连锁及单体药店渠道的销售，实现业绩稳步提升。

　　3、拓展营销管理模式，以学术创新赋能市场发展新模式，构建提升康缘品牌价值

　　拓展营销管理模式。健全营销管理体系，强化责任考核，建立“数智云”信息化平台，实现全链条管控，护航高质量运营发展。

　　推进指南共识新增列名。围绕核心品种，持续深化循证建设，市场开发中心与研究院、销售团队协作，推动康缘产品进入指南共识20项，为市场营销提供高质量学术推广证据。

　　打造高质量学术活动。全年举办全国级会议187场，区域会议1753场，终端会议11655场，探索开展患者管理项目2项。启动部分产品的新媒体宣传，涵盖多个外部专业媒体和大众媒体，增加受众对产品认知，提升品牌知名度。

　　研发方面

　　2023年，以满足未被满足的临床需求为新药研发核心宗旨，紧扣研发效率和质量提升，创“一体两翼研发格局”新成果。

　　1、优化创新药产品结构布局。中药获批新药注册批件1个（济川煎颗粒），申报生产3个（六味地黄苷糖片、泻白颗粒、玉女煎颗粒），获批临床6个（小儿佛芍和中颗粒、小儿健脾颗粒、栀黄贴膏、乌鳖还闺颗粒、五味益心颗粒、杏贝止咳颗粒增加感染后咳嗽适应症）；化学药获得药品注册证书2个（吡仑帕奈片、吸入用异丙托溴铵溶液），完成临床阶段性研究5个（DC20、WXSH0493、SIPI-2011、DC042、吡非尼酮双释片）、获批临床2个（KY0135片、KY1702胶囊）、通过药品一致性评价2个（辛伐他汀片、注射用泮托拉唑钠）；生物药聚焦重点成果落地，获批临床3个（KYS202002A注射液多发性骨髓瘤适应症获得中国CDE、美国FDA临床研究许可，系统性红斑狼疮适应症获得中国CDE临床研究许可），申报临床1个（KYS202003A注射液）。

　　2、强化上市大品种培育研究。完成热毒宁颗粒新冠病毒感染RCT研究及腰痹通胶囊腰椎间盘突出症RCT研究全部病例入组。金振口服液支原体肺炎研究完成统计分析及总结报告。

　　3、夯实技术平台及软实力建设。重组全国重点实验室获批，国家企业技术中心评估位列全省医药行业第一；推进中药组分库建设与筛选、重链抗体筛选平台等多个关键技术及平台建设；制定并发布博士研究生人才引进政策，加大中青年拔尖人才引进工作，博士及以上人才从18人提升到24人；获批省级以上重大科研项目10项；申请发明专利62件，新获授权专利36件，申请软件著作权2件；发表“双核心期刊”论文42篇，其中SCI论文30篇。

　　生产管理方面

　　公司坚持构建零风险的生产过程管理体系，强化全员质量意识，实现生产信息联通和智能制造升级，加强装备优化和安环管理，聚焦人才团队建设，打造效率显著、保障有力的一体化生产体系，确保产品质量均一、稳定、可控。

　　1、以销定产，全力保障药品生产供应。建立透明、协同、高效的供应链管理体系，结合实际供货情况，各部门紧密协同，提高供货保证能力。

　　2、提升质量管理与质量研究。顺利通过了国家、省、市药监部门13次的GMP符合性、专项以及飞行检查。完善供应商资格取消与暂停供货机制，提高供应商质量管控水平；推进QC课题研究，50个参赛课题均获全国医药行业QC小组成果发表交流会一等奖。

　　3、持续推进智能制造。报告期内实现了前处理提取车间和口服液车间共2个车间的数字化升级改造，进一步提升生产自动化、信息化、数字化水平。报告期内，持续推进近红外检测技术在生产和质控中的应用，引入了多台国内外先进的近红外光谱仪，开展了中药生产过程在线检测方式方法的升级换代，实现了部分中间体近红外快速检测方法的替代，检验效率提升98%。基于对数据采集、在线检测、数据建模和反馈调控等技术的探索研究，首次验证中药生产无人操控的可行性。公司“基于标识解析体系的特定领域工业数据采集设备和系统”荣获国家工业和信息化部项目支持；公司“产供销存一体化管控能力建设相关的两化融合管理活动”获评的AA级“两化融合管理体系评定证书”通过监督审核。

　　企业文化建设方面

　　1、加强党建促进发展。组织开展学习贯彻“习近平新时代中国特色社会主义思想”主题教育，丰富专家授课、知识竞赛、走进延安等学习形式，广泛开展高质量发展大讨论，提升党员思想觉悟和理论素养。开展“创厚朴花团队 争远志之星”主题活动，组织“双百”健康行动，丰富企业文化内涵。2023年，数字化提取工厂获得“全国工人先锋号”，研究院被评为二星级“全国青年文明号”集体。

　　2、深度强化人力资源集约化管理。持续完善人才引、用、育、留，发挥全员创造力和积极性；强化培训针对性和有效性，赋能各系统员工成长和发展，制定干部和员工学习计划，通过专业培训、互讲互学、资质认证等方式提升各级人员的工作能力。全年培训200多场，覆盖约2万人次；开展营销精英工程、应届大学生星火计划、干部专项提升培训，实现精准赋能。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　2024年3月8日

　　证券简称：康缘药业   证券代码：600557       公告编号：2024-009

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第七次会议通知于2024年2月27日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于2024年3月8日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

　　一、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2023年度董事会工作报告》

　　2023年度董事会工作报告详见公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《2023年度财务决算报告》

　　公司2023年度财务决算报告详见公司《2023年年度报告》第十节“财务报告”。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《2023年度利润分配方案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-011）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构的议案》

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构的议案》

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。

　　董事会对本议案进行表决时，关联董事肖伟先生、杨永春先生回避表决，其余7名董事（含3名独立董事）参与表决。

　　表决结果：同意7票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

　　八、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《2023年度企业社会责任报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2023年度企业社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　鉴于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个限售期、预留部分第二批授予第一个限售期届满之前，8名激励对象降职，8名激励对象与公司解除劳动合同，根据公司《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司需回购注销此16名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计39.69万股。

　　鉴于公司层面考核条件未达标，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个解除限售期、预留部分第二批授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，因此首次授予及预留部分首批授予第二期、预留部分第二批授予第一期155名激励对象（不含前述离职、降职人员）的255.41万股限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。

　　综上，董事会同意将上述171名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计295.10万股进行回购注销，回购价格为7.70元/股。如公司2023年年度权益分派方案于本次回购注销前实施完毕，根据公司《激励计划》规定，本次首次授予及预留部分首批授予限制性股票和预留部分第二批授予限制性股票的回购价格将进行相应调减。

　　公司本次限制性股票回购需支付款项合计人民币22,722,700.00元，全部为公司自有资金。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-014）。

　　董事王振中先生、杨永春先生、高海鑫先生、陈学斌先生系本次股权激励计划的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意5票，回避表决4票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2024年4月2日上午10：30在连云港市经济技术开发区江宁工业城公司会议室召开2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、会议听取了《2023年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2023年度独立董事述职报告》。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　2024年3月8日

　　证券代码：600557      证券简称：康缘药业        公告编号：2024-010

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第六次会议通知于2024年2月27日以书面文件、电话及电子邮件方式发出，会议于2024年3月8日以现场和通讯相结合方式召开，会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席殷世华先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

　　一、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》

　　根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》等有关规定和要求，公司监事会对董事会编制的公司2023年年度报告全文及摘要进行了严格的审核，做出如下审核意见：

　　1、公司2023年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2023年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况。

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2023年年度报告编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2023年度监事会工作报告》

　　现将公司2023年度监事会的工作情况汇报如下：

　　（一）监事会的工作情况

　　■

　　公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，认真履行对公司财务、风险控制及董事、高级管理人员监督职责，加强对公司重大经营决策、投资方案以及董事会贯彻执行股东大会决议、经理层执行董事会决议等情况的监督检查，有力的促进了公司的依法经营、规范运作，为推动公司健康稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益发挥了积极作用。

　　（二）监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

　　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督。监事会认为：报告期内，公司严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，企业各项内控制度规范、健全，无违规情况。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核，认为公司财务会计内部控制健全，财务报告真实、准确、完整、全面的反映了公司的财务状况和经营成果。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

　　4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，未损害公司及股东的利益。

　　5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

　　公司监事会对公司2022年度内部控制评价报告进行了审阅，认为：公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，公司2022年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《2023年度财务决算报告》

　　公司2023年度财务决算报告详见公司《2023年年度报告》第十节“财务报告”。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。

　　表决结果：同意3票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。（关联监事殷世华先生、姜林先生回避表决）

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

　　五、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对截至2023年12月31日止（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了公司2023年度内部控制评价报告，我们对公司2023年度内部控制评价报告进行审核，认为公司内部控制评价体系符合有关要求，符合公司实际；公司建立的内部控制制度均积极予以落实；公司2023年度内部控制评价报告客观反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结较为全面。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票已履行相应的审议程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销相关事项。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-014）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司监事会

　　2024年3月8日

　　证券简称：康缘药业         证券代码：600557       公告编号：2024-014

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票回购数量：295.10万股

　　●  限制性股票回购价格：7.70元/股

　　根据江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定及2021年年度股东大会的授权，公司于2024年3月8日召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计295.10万股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2022年4月11日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年4月11日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　3、2022年5月20日至2022年5月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022年5月30日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年5月23日至2022年6月29日，公司对预留部分首批授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划预留部分首批授予激励对象提出的异议。

　　5、2022年6月29日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年6月29日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　7、2022年6月29日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单、预留部分首批授予激励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分首批授予相关事项的核查意见》。

　　8、2022年9月15日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　9、2022年9月15日，公司召开了第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。

　　10、2022年9月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划授予部分限制性股票的登记工作，并披露了《关于2022年度限制性股票激励计划首次及预留部分首批授予结果公告》。

　　11、2023年6月26日，公司召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于更正公司〈2022年度限制性股票激励计划〉相关条款的议案》，并披露了公司《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》。公司《2022年度限制性股票激励计划》涉及的预留部分权益相关条款的一处披露与前后表述不一致，公司对相关条款进行更正，关于预留部分权益的表述统一为：预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　12、2023年6月26日，公司召开了第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单的议案》。公司监事会对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，并披露了公司《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单的核查意见》。

　　13、2023年10月7日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　14、2023年10月7日，公司召开了第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单（授予日）的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核查，并对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，披露了《监事会关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予相关事项的核查意见》。

　　15、2023年10月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予及预留部分首批授予的119名符合解除限售条件的激励对象解除限售事宜，并披露了《关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次合计2,068,200股限制性股票上市流通。

　　16、2023年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留部分第二批限制性股票的授予登记工作，并披露了《关于2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予结果公告》。本次登记数量为63.10万股，授予价格7.70元/股，授予人数为14人。

　　17、2023年12月11日，鉴于本次激励计划中首次授予及预留部分首批授予激励对象中1名激励对象降职，3名激励对象与公司解除劳动合同，38名激励对象在2022年度个人绩效考核结果为90分以下（第一个解除限售期个人层面绩效考核未达标），公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述42名激励对象已获授但尚未解除限售的48.05万股限制性股票的回购注销工作，并披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》。

　　18、2024年3月8日，公司召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项进行了核查，披露了公司《监事会关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的核查意见》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　1、本次回购注销的依据

　　根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，如激励对象降职，或因免职、辞职、解除劳动合同而不在公司担任职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”的规定，若各年度公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、本次回购注销的原因及数量

　　本次激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个限售期、预留部分第二批授予第一个限售期届满之前，8名激励对象降职，8名激励对象与公司解除劳动合同，根据《激励计划》的规定，公司需回购注销此16名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计39.69万股。

　　根据《激励计划》的规定，公司2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个解除限售期、预留部分第二批授予第一个解除限售期公司层面考核解除限售条件为：“公司需同时满足下列两个条件：（1）以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%，或以公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于22%；（2）以公司2022年非注射剂产品营业收入为基数，2023年非注射剂产品营业收入增长率不低于23%。”依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告（信会师报字[2024]第ZH10005号），公司2023年度营业收入486,780.67万元，同比上升11.88%，归属于上市公司股东的净利润53,673.29万元，同比上升23.54%，条件1达成；非注射剂产品营业收入269,374.28万元，同比下降7.10%，条件2未达成。由于公司2023年非注射剂产品营业收入增长率低于23%，公司层面考核条件未达标，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个解除限售期、预留部分第二批授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，因此首次授予及预留部分首批授予第二期、预留部分第二批授予第一期155名激励对象（不含前述离职、降职人员）的255.41万股限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。

　　综上，本次限制性股票回购注销事宜涉及激励对象171名，回购注销限制性股票共计295.10万股。

　　3、本次回购注销的价格及调整说明

　　本次回购注销的首次授予及预留部分首批授予限制性股票授予价格为7.92元/股。根据公司《激励计划》规定，不得解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，同时《激励计划》第七章规定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红”。公司已于2023年8月23日完成2022年年度权益分派，分派方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。因此，本次首次授予及预留部分首批授予限制性股票回购价格为7.70元/股。

　　本次回购注销的预留部分第二批授予限制性股票授予价格为7.70元/股，于2023年11月1日完成授予登记工作，根据公司《激励计划》规定，由公司按照授予价格7.70元/股回购注销。

　　如公司2023年年度权益分派方案于本次回购注销前实施完毕，根据公司《激励计划》规定，本次首次授予及预留部分首批授予限制性股票和预留部分第二批授予限制性股票的回购价格将进行相应调减。

　　4、回购资金总额与回购资金来源

　　公司本次限制性股票回购需支付款项合计人民币22,722,700.00元，全部为公司自有资金。

　　根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。因此，本次回购注销2022年度限制性股票激励计划部分限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况表

　　公司将部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，股份变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，为股东创造更大的价值。

　　五、监事会意见

　　本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票已履行相应的审议程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销相关事项。

　　六、法律意见书的结论意见

　　江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为，公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》《激励计划》的规定；公司

　　公司代码：600557                                                  公司简称：康缘药业

　　(下转B008版）