证券代码：002311         证券简称：海大集团   公告编号：2024-014

　　广东海大集团股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2024年3月4日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2024年3月1日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理，根据《公司章程》的有关规定，本次董事会经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2024-015。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二四年三月五日

　　证券代码：002311证券简称：海大集团   公告编号：2024-015

　　广东海大集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年3月4日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2024年3月20日召开公司2024年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会，公司第六届董事会会议决定召开本次股东大会。

　　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议时间：2024年3月20日（星期三）14:30

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2024年3月20日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年3月20日9:15至2024年3月20日15:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日：2024年3月14日（星期四）。

　　（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

　　（七）出席对象

　　1、截至2024年3月14日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

　　委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会议案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会议案无明确投票意见指示的委托投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　■

　　上述议案1、2、5、6、7、11为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人，下同）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均普通决议议案，须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

　　特别提示：

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定，公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事刘运国先生作为征集人对本次会议审议的议案5、6、7、11向公司全体股东征集投票权，具体内容详见同日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《独立董事公开征集委托投票权的公告》，公告编号：2024-016。被征集人或其代理人可就议案1-4、8-10（以下简称“未征集投票权议案”）另行表决，如被征集人或其代理人未对未征集投票权议案另行表决，视为放弃对未征集投票权议案的表决权利。

　　2、关联股东审议上述相关议案时须回避表决。

　　（二）披露情况

　　上述议案已分别经公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2024年2月7日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《第六届董事会第十七次会议决议公告》《第六届监事会第十四次会议决议公告》《关于为子公司提供担保的公告》《关于对外提供担保的公告》《关于2024年向金融机构申请综合授信额度的公告》《关于2024年开展套期保值业务的公告》《2024年股票期权激励计划（草案）摘要》《2024年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2024-004、2024-005、2024-006、2024-007、2024-008、2024-009、2024-010、2024-011）及巨潮资讯网披露的《2024年股票期权激励计划（草案）》《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年员工持股计划（草案）》及《2024年员工持股计划管理办法》。

　　（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年3月15日9:30-11:30和14:30-17:00。

　　（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

　　授权委托书应包含但不限于：委托人全称、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

　　授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　股东可以信函或传真方式或电子邮件方式登记，其中，以传真或电子邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

　　联系电话：（020）39388960

　　联系传真：（020）39388958

　　联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

　　邮政编码：511445

　　六、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　（二）公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　（三）公司第六届监事会第十四次会议决议；

　　（四）其他备查文件。

　　备查文件备置地点：本公司证券部

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二四年三月五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362311。

　　2、投票简称：海大投票。

　　3、议案设置及意见表决：

　　填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年3月20日的交易时间，即2024年3月20日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月20日9:15，结束时间为2024年3月20日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有持股份的性质和数量（股）：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团   公告编号：2024-016

　　广东海大集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●  征集投票权的起止时间：2024年3月15日-2024年3月18日

　　●  征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●  征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）以及《公司章程》的有关规定，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事刘运国先生作为征集人，就公司拟于2024年3月20日召开的2024年第一次临时股东大会审议的与公司2024年股票期权激励计划相关的议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　一、征集人基本情况及声明

　　本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事刘运国先生，基本情况如下：

　　刘运国先生，1966年生，厦门大学会计学博士，美国休斯顿大学访问学者，全国宝钢优秀教师，广东省（本科）教学名师。现任中山大学管理学院会计学教授、博士生导师，兼任广州新华学院（民办高校）会计学院院长、中国企业改革与发展研究会高级研究员、中国会计学会管理会计专业委员会委员、中国成本研究会常务理事、财政部管理会计咨询专家、CGMA北亚100领袖智库成员、IMA学术顾问委员会委员、中国总会计师协会咨询分会副会长、广东省管理会计师协会副会长、《管理会计研究》编委、《中国管理会计》编委。入选财政部会计名家培养工程（2019）、财政部第三批特支计划、财政部会计领军人才（首期）。

　　本人刘运国作为征集人，按照《管理办法》《暂行规定》的有关规定以及公司其他独立董事的委托，就公司2024年第一次临时股东大会审议的与公司2024年股票期权激励计划相关的议案向公司全体股东公开征集投票权，征集人刘运国先生的主体资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的相关业务规则以及《公司章程》的规定，不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人的情形；本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行；征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　截至本公告披露日，征集人刘运国先生未直接或间接持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集委托投票权所涉事项之间不存在任何利害关系；征集人未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　二、本次股东大会的基本情况及征集事项

　　公司2024年第一次临时股东大会召开的情况详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，公告编号2024-015。

　　征集人就公司2024年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》；

　　4、《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》。

　　三、本次征集主张及理由

　　征集人作为公司独立董事出席了公司于2024年2月5日召开的第六届董事会第十七次会议，并对《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》均投了同意票。

　　征集人认为：公司2024年股票期权激励计划有利于建立和完善公司利益共享机制，促进各方共同努力，实现公司的长远发展；有利于进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和留住优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力；公司2024年股票期权激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的相关业务规则以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

　　四、本次征集方案

　　征集人根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的相关业务规则以及《公司章程》的规定制定了本次征集委托投票权的方案，具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截至2024年3月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2024年3月15日至2024年3月18日（上午9:00~12:00、下午14:00~17:00）

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

　　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座7楼

　　收件人：广东海大集团股份有限公司证券部

　　邮政编码：511400

　　联系电话：020-39388960

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，将由公司聘请的律师事务所见证律师对法人股东或自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项；选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

　　4、对同一事项不能多次进行投票。如出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且其他投票方式与授权委托书就同一议案的表决内容不一致，则以授权委托书的表决内容为准。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书进行审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　征集人：刘运国

　　二O二四年三月五日

　　附件：

　　广东海大集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并披露的《独立董事公开征集委托投票权的公告》及《广东海大集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东海大集团股份有限公司独立董事刘运国先生作为本人/本公司的代理人出席广东海大集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　注1、委托人对受托人的指示以在“同意”“反对”“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示；选择一项以上或未选择的，本授权委托书将被认定无效。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至公司2024年第一次临时股东大会结束时。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2024年第一次临时股东大会结束。