证券代码：600109       证券简称：国金证券         公告编号：临2024－16

　　债券代码：194002     债券简称：22国金01

　　国金证券股份有限公司

　　关于“22国金01”公司债券兑息完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年3月4日发行了国金证券股份有限公司2022年面向专业投资者非公开发行公司债券(第一期)（债券简称：22国金01、债券代码：194002）,发行总额为人民币10亿元，票面利率为3.19%，发行期限为3年。详见公司于2024年2月26日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《国金证券股份有限公司2022年面向专业投资者非公开发行公司债券(第一期)2024年兑息公告》。

　　2024年3月4日，本公司“22国金01”公司债券兑息完成，兑息总额为人民币31,900,000.00元。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月五日

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2024－18

　　国金证券股份有限公司

　　第十届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司第十届监事会第九次会议于2024年3月4日在成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室召开，会议通知于2024年2月26日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　　会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。

　　会议由公司监事会主席金鹏先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　经审议，与会监事形成如下决议：

　　一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　本议案逐项表决如下：

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　（四）回购期限

　　1、回购期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　（五）回购股份的价格

　　本次拟回购股份的价格不超过人民币12元/股（含），该价格不高于董事会通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　■

　　注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限12元/股（含）测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次拟回购资金的总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币1亿元（含）,资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　（八）提请股东大会授权办理本次回购股份事宜

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会并由董事会转授权经营管理层办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会并由董事会转授权经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　8、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年三月五日

　　证券代码：600109      证券简称：国金证券      公告编号：临2024-20

　　国金证券股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年3月20日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年3月20日14点30分

　　召开地点：成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年3月20日

　　至2024年3月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2024年3月4日召开的第十二届董事会第十二次会议、第十届监事会第九次会议审议通过。会议决议公告已于2024年3月5日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：议案一

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案一

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一) 登记时间

　　2024年3月18日至2024年3月19日，具体为每工作日的上午9：00至11：30，下午13：00至17：00。

　　(二) 登记地点及联系方式

　　联系人：叶新豪 牛月皎

　　地址：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼国金证券股份有限公司董事会办公室 邮政编码：610015

　　联系电话：028-86690021  传 真：028-86690365

　　(三) 登记办法

　　1.法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；

　　2.亲自参加本次股东大会现场会议的自然人股东，凭本人身份证、证券账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记；

　　3.股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司；

　　4.授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　六、其他事项

　　(一) 本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

　　(二) 通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人；

　　(三) 参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司董事会

　　2024年3月5日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国金证券股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月20日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2024－17

　　国金证券股份有限公司

　　第十二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司第十二届董事会第十二次会议于2024年3月4日在成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室召开，会议通知于2024年2月26日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　　会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。

　　会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　经审议，与会董事形成如下决议：

　　一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　本议案逐项表决如下：

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（四）回购期限

　　1、回购期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（五）回购股份的价格

　　本次拟回购股份的价格不超过人民币12元/股（含），该价格不高于董事会通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　■

　　注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限12元/股（含）测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次拟回购资金的总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币1亿元（含）,资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（八）提请股东大会授权办理本次回购股份事宜

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会并由董事会转授权经营管理层办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会并由董事会转授权经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　8、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　二、审议通过《关于召开二〇二四年第二次临时股东大会的议案》

　　根据公司《章程》的相关规定，公司拟于2024年3月20日（星期三）以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年第二次临时股东大会。审议如下议案：

　　1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　附件：国金证券股份有限公司独立董事独立意见

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月五日

　　附件：

　　国金证券股份有限公司独立董事独立意见

　　根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》以及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第十二届董事会第十二次会议审议的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：

　　一、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的相关规定。

　　二、公司本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股（含），回购价格区间合理；回购资金的总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币1亿元（含），占公司资产规模较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购方案具有合理性、可行性。

　　三、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，提升投资者对公司未来发展的信心，公司本次股份回购具有必要性。

　　四、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性、合理性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。

　　独立董事：骆玉鼎

　　刘运宏

　　唐秋英

　　二〇二四年三月四日

　　证券代码：600109       证券简称：国金证券     公告编号：临2024－19

　　国金证券股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　●国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

　　1、回购股份的用途：用于减少公司注册资本。

　　2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含）。

　　3、回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　4、回购价格：不超过人民币12元/股（含）。

　　5、回购资金来源：公司自有资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露之日，回购股份提议人、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月均无减持公司股票的计划。

　　●相关风险提示：

　　1、公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；

　　2、本次回购股份用于减少公司注册资本，存在因未获得债券持有人会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

　　3、若本次回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　5、如遇有关监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，则存在导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年2月6日，公司收到控股股东长沙涌金（集团）有限公司《关于提议国金证券股份有限公司回购公司股份的函》，控股股东基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，提议以公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。具体内容详见公司于2024年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到提议回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的提示性公告》（公告编号：2024-13）。

　　2024年3月4日，公司召开第十二届董事会第十二次会议及第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，本议案逐项表决，均以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。本次回购股份方案尚需提交股东大会审议。

　　（二）本次回购股份用于减少公司注册资本，公司将依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。回购的股份将全部用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　1、回购期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五）本次回购的价格

　　本次拟回购股份的价格不超过人民币12元/股（含），该价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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　　注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限12元/股（含）测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次拟回购资金的总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含），资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以目前公司总股本为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币1亿元（含），回购价格上限人民币12元/股（含）进行测算，回购后股份用于减少公司注册资本，则回购前后公司股权结构变化情况如下：

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　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展的影响

　　2023年1-9月（未经审计），公司实现营业收入50.28亿元，归属于上市公司股东的净利润12.36亿元。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产1,055.93亿元,归属于上市公司股东的净资产321.74亿元，货币资金（扣除客户存款后）49.50亿元。按照本次回购资金总额上限人民币1亿元（含）测算，回购资金占公司截至2023年9月30日总资产的0.09%、归属于上市公司股东的净资产的0.31%、货币资金（扣除客户存款后）的2.02%。

　　根据上述财务数据，在综合考虑公司经营情况、未来的盈利能力和发展前景等情况下，公司认为以自有资金不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含）进行股份回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大影响。同时，本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，不会对公司偿债能力和持续经营能力产生重大影响。

　　全体董事承诺在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　2、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人及回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人及回购提议人在回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2024年3月4日，公司已分别向董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

　　截至本公告披露日，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、未来6个月无减持公司股票的计划。若上述人员未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　2024年2月6日，公司控股股东长沙涌金（集团）有限公司提议公司回购股份。经自查，提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。经问询，提议人在回购期间无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并将在回购完成之日起十日内注销。公司后续将依据相关法律法规和政策规定履行注销、注册资本变更等相关程序。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在公司做出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会并由董事会转授权经营管理层办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会并由董事会转授权经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　8、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；

　　2、本次回购股份用于减少公司注册资本，存在因未获得债券持有人会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

　　3、若本次回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　5、如遇有关监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，则存在导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月五日