2039年至2046年数据：

　　■

　　15、折现率的确定

　　1）所选折现率的模型

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权现金流量，则折现率选取资本资产定价模型(CAPM)。

　　CAPM模型公式：

　　ke=rf+βe×RPm+rc

　　其中: rf1：无风险报酬率

　　RPm：市场风险溢价

　　rc：企业特定风险调整系数

　　βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数

　　βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]

　　βu可比公司的预期无杠杆市场风险系数

　　βu=βt/[1+(1-t)×(Di/Ei)]

　　由于以上β系数估算方法是采用历史数据，因此我们实际估算的无财务杠杆βU值应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们需要采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)。公式如下：

　　■

　　2）模型中各有关参数的确定

　　①无风险报酬率Rf的确定

　　无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率(YieldtoMaturateRate)，国债的选择标准是国债到期日距评估基准日10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅同花顺并计算距评估基准日10年的国债平均收益率为3.01%。

　　②股权市场超额风险收益率ERP的确定

　　市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资超额报酬率Rm借助同花顺iFinD数据终端，选择中国股票市场最具有代表性的沪深300指数，采用每年年底沪深300指数成份股年末的交易收盘价（复权价），以10年为一个周期，采用滚动方式估算300只股票中每只股票10年的几何平均收益率。

　　则 2023年市场风险溢价ERP为6.71%。

　　③权益的市场风险系数β的确定

　　根据标的公司的业务特点，评估人员通过同花顺iFinD系统查询了沪深A股可比上市公司2023年10月31日的有财务杠杆的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆βU值。

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　　■

　　④企业特定风险调整系数Rc的确定

　　由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，应考虑该企业特有风险产生的超额收益率。

　　本次评估考虑到标的公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和标的公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，确定企业特有风险超额回报率Rc为1.3%。

　　2）预测期折现率的确定

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　　16、评估值测算过程与结果

　　1）经营性资产价值的确定过程

　　根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测的股权现金流进行折现，计算得出企业经营性资产的价值如下表：

　　金额单位：万元

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　　2）溢余资产、非经营资产/负债的确定

　　溢余资产为溢余货币资金，非经营资产和负债主要包括应付工程款，零星不常发生的往来款项

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　　17、评估结论

　　股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余性资产+非经营性资产价值-非经营性负债价值

　　=760,050.97+52,726.67+0.59-12,669.6

　　=800,100.00万元。（取整到百万元）

　　上述评估结果未经国有资产管理机构备案，存在数据变动的可能性。

　　(2)市场法下可比公司或可比交易的选取情况、选取依据及合理性；

　　回复：

　　1、案例的选取

　　通过同花顺检索最近一年内已经完成的高速公路经营公司股权交易案例，发现交易案例较少，且公开信息较少，无法有效的对案例和标的公司存在的差异进行调整，故本次无法采用交易案例比较法。由于经营高速公路的上市公司较多，本次采用可比上市公司比较法进行市场法测算。

　　从行业特性分析，高速公路运营成本中固定成本所占比重较高，只有车流量达到一定规模才能保障盈利，而决定车流量大小的主要因素是地区经济发展水平。因此从根本上讲，只要地区经济有较高的基数和增长速度，区内高速公路公司的利润就有保障。故区域因素是影响车流量进而影响公司价值的最主要因素。

　　标的公司项目路起自常宜高速前黄枢纽，在前黄镇南侧跨越锡溧漕河改线段、常漕公路及新长铁路，与锡宜高速公路交叉后经潘家镇穿越常州太湖湾旅游度假区，经雪堰镇南进入无锡马山境内，跨越常州、无锡，属于江苏苏南经济发达地区。根据国家发布2022年全国各省份gdp数据，江苏以12.2万亿位居第二，与广东省12.9万亿领先于其他省份。本次以同花顺导出高速公路上市公司，首先筛除2022年经过审计通行费收入占营业总收入不足50%的案例，第二步寻找江苏与广东境内的可比上市公司，按此步骤，筛选出宁沪高速，深高速，粤高速A三家，由于粤高速包含了粤高速A和粤高速B，B股流动性较弱，在计算价值比率的时候无法切割，故筛除粤高速A。由于市场法可比案例一般为3-6个案例，故略放宽区域标准，从严业务可比性，从通行费收入占营业收入比重最高的公司排序，其中山西路桥营业收入中100%为通行费收入，资产总额与标的公司也非常接近，故纳入可比案例，最终选取宁沪高速，深高速、山西路桥作为可比案例。

　　2、价值比率的选取

　　价值比率的选取上，由于高速公路经营权公司收入较为稳定，现金流较为充裕，故运营初期财务杠杆一般较高，后逐年还本付息，带息债务比重下降，财务杠杆下降，因此各公司之间会因为初始建设财务杠杆比率不同、还本付息计划不同，现金流不同出现同类公司资本结构之间有较大差异，导致企业现金流接近，企业价值接近的两个公司的权益类指标例如PB、PE出现较大差异，故权益类指标不适合该类型企业。全投资口径的指标更适合标的企业的评估，另外由于标的公司处于快速增长期，而上市公司业绩一般较为平稳，故企业价值/息税摊销前利润，企业价值/息税前利润不适合本次评估，综上几点考虑，本次采用企业价值/核心资产（固定资产+无形资产）作为价值比率，该指标兼顾了全投资口径，避免了盈利指标阶段性的差异，考虑了高速公路重资产投入的因素。由于各公司有非经营性资产、负债，为统一各公司之间的比较口径，对非经营性资产、负债进行调整.

　　3、流动性折扣

　　因本次选用的可比上市公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。本次评估根据国内机构统计的资本市场上市公司市盈率和非上市公司并购市盈率的对比确认的缺乏流动性折扣率的算术平均值为32%。扣除流动性折扣后的企业价值/核心资产如下：

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　　4、价值比率的调整

　　i可比财务指标及其标准得分的确定

　　依据国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值2022》中关于道路运输业的全行业绩效说明，并结合被评估单位的自身特点，将净资产收益率、总资产报酬率、销售（营业）利润率、总资产周转率、应收账款周转率、流动资产周转率、资产负债率、带息负债比率作为财务指标修正，由于上市公司均有多条路产，以及其他业务，其价值的表现基本认为是永续期的收益，而标的公司为单一的路产，收费年限为有限年限，故将收益年限也作为修正因素，将被评估单位与可比上市公司进行比较。各指标权重分配如下：

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　　依据《企业绩效评价标准值2022》，企业业绩评价体系将五段财务指标的简单平均数分别作为该财务指标的“优秀值”、“良好值”、“平均值”、“较低值”和“较差值”，对应五档评价标准的进行调整。其中优秀为满分，较差为70分，中间三档均值化处理，收益年限单独调整10%，乘以对应权重后如下。

　　调整相应财务指标后的各档标准值得分如下：

　　各财务指标标准值得分表

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　　ii可比财务指标标准值的确定

　　依据《企业绩效评价标准值2022》高速公路业企业绩效评价财务指标标准值表，结合企业自身特点，各项可比财务指标的标准值如下：

　　绩效评价财务指标标准值表

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　　iii可比上市公司及被评估单位各项财务指标计算

　　依据可比上市公司和被评估单位调整后财务数据，各项财务指标计算如下：

　　财务指标数值计算表

　　■

　　iv可比上市公司及被评估单位各项财务指标得分计算

　　将各可比上市公司及被评估单位各项财务指标与上市公司绩效评价标准值进行比较，并采用插值法计算各指标得分。具体公式如下：

　　财务指标得分=（财务指标数值-低档财务指标标准值）÷（高档财务指标标准值-低档财务指标标准值）×（高档财务指标标准值得分-低档财务指标标准值得分）+低档财务指标标准值得分

　　将各财务指标得分汇总后可得出可比上市公司及被评估单位各项指标得分，结果见下表：

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　　5、EV/核心资产比率的调整

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　　标的企业股东全部权益价值=（1.0363×被评估单位核心资产）+溢余性资产+非经营性资产价值-非经营性负债价值-带息负债

　　=（1.0363*1,394,285.97）+52,726.67+0.59-12,699.60-693,891.25

　　=791,000.00万元

　　采用市场法评估结果791,000.00万元与收益法结果800,100.00万元差异率1.14%，差异较小，两者结果均包含了账面记录的全部资产以及商誉价值，故结果具有合理性。

　　上述评估结果未经国有资产管理机构备案，存在数据变动的可能性。

　　(3)此次交易未选取资产基础法进行评估的原因及主要考虑；

　　回复：

　　资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值最终加和汇总得出股权价值的方法。标的公司主要资产为固定资产、无形资产-公路收费权。固定资产主要为房屋建筑物、三大系统；无形资产-公路收费权主要为土地取得成本、路基、路面施工成本等。在资产基础法中对于该分项资产主要采用重置成本法进行评估，重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出固定资产/无形资产的重置全价，并按其使用年限和现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出评估价值。其基本公式为：评估值＝重置成本×综合成新率。标的公司2017年3月14日成立，随即全面推动项目路建设，随着我国经济水平的发展，尤其江苏属于我国经济发达地区，人工费、材料费、土地取得成本每年都有一定的增幅，重置成本的高低主要受人工费、材料费、土地取得成本的增幅决定，而忽略后期收益较差的贬值因素或后期收益较好的额外利润因素，无法考虑经营情况对其价值的修正影响。综合上述主要考虑，本次交易不采用资产基础法进行评估。

　　(4)说明本次交易是否安排了与收入预测相匹配的业绩承诺，如无，请说明合理性。

　　回复：

　　本公司于2024年1月29日披露的交易方案中未安排与收入预测相匹配的业绩承诺，主要是考虑到：一是估值溢价率较低，仅为7.2%；二是自标的资产开通运营，本公司已受托全面负责标的资产的运营管理，对标的资产的经营状况、盈利能力、发展前景了解充分，不存在信息不对称的问题。

　　为进一步保护公司中小股东利益，增强投资者信心，本公司控股股东出具业绩承诺，并与本公司签署股权转让协议的补充协议，进一步优化对价支付方案。详情请见本公司2024年3月2日披露的《关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权的关联交易进展公告》。

　　问题4、关于标的资产权属瑕疵。资产评估报告显示，评估基准日，标的资产持有的太湖湾服务区的房屋、南部高速公路所占用的土地使用权尚未办理相关权证，本次评估未考虑相关影响。

　　请公司补充披露:

　　(1)未获得权属证书的土地及房产的具体情况，包括面积、账面原值、账面价值、实际用途、未取得产权证的原因及拟解决方案；

　　回复：

　　根据国土资源部以国土资函【2018】65号文件及国土资函【2018】66号文件，苏锡常南部高速公路常州至无锡段项目共计获批使用建设用地335.353公顷（其中常州段202.6954公顷、无锡段132.6576公顷），由当地人民政府以划拨方式提供。

　　根据江苏省交通运输厅以苏交建（2017）41号批准的苏锡常南部高速公路常州至无锡段工程施工图设计，苏锡常南部高速公路常州至无锡段房屋建筑详见下表：

　　苏锡常南部高速公路常州至无锡段房屋建筑明细表

　　■

　　截至评估基准日，上述资产的账面金额为：房屋原值13375.47万元、净值18191.42万元；建筑物原值6274.19万元、净值5814.08万元；土地取得支出形成的相关资产原值311030.68万元、净值301724.10万元。有关土地及房屋建筑物的明细账面值拟待相关资产的产权权属办理后结合实际管理需要细化拆分至具体的资产项目。

　　上述划拨土地及房屋建筑的不同产权证尚未办理。2024年1月25日竣工验收后，标的公司已着手收集材料准备向相关部门提出申请办理。

　　(2)评估上述瑕疵对标的资产生产经营的重要程度。

　　回复：

　　标的公司已完成土地征收及地上物拆迁等前期工作，足额支付了征地拆迁补偿费用，已实质使用该等地块，同时已取得了江苏省政府关于收费期限的批复。自2021年12月30日开通运营以来未发生土地权属纠纷。高速公路用地属于特殊不动产范畴，未办理相关产权证书是行业内比较常见的问题，未取得不动产权证书不影响标的公司正常使用相关土地和房产，不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　二〇二四年三月二日

　　股票代码：600377       股票简称：宁沪高速       编号：临2024-009

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权的关联交易进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关联交易概述

　　为进一步扩大公司在苏南高速公路路网中的资产规模，完善主业布局，提升可持续发展能力，于2024年1月26日，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”，作为买方及受让方）与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”，作为卖方及转让方）签署《股权转让协议》，向江苏交控协议收购其持有的江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）65%股权，对价为人民币5,200,650,000元(转让对价以评估报告评估值为基础按比例计算)，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。本次收购完成后，本公司将持有苏锡常南部高速公司65%股权。具体内容详见本公司于2024年1月29日披露的《关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权的关联交易公告》。

　　二、关联交易进展情况

　　2024年1月30日，本公司收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于江苏宁沪高速公路股份有限公司大额现金收购控股股东资产相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0086号）（以下简称“《监管工作函》”）。本公司及相关各方就《监管工作函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并于2024年3月2日对《监管工作函》中的有关问题向上海证券交易所进行了回复，具体内容详见本公司于2024年3月2日披露的《关于上海证券交易所对公司大额现金收购控股股东资产相关事项的监管工作函回复的公告》。

　　2024年3月1日，本公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过《关于签署江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权转让补充协议的议案》，本公司与江苏交控就苏锡常南部高速公司65%股权转让事项的业绩补偿承诺及对价支付方案签署《〈股权转让协议〉之补充协议》。

　　截至本公告日，本公司已取得无锡市交通产业集团有限公司及常州高速公路投资发展有限公司放弃对苏锡常南部高速公司65%股权的优先购买权及优先购买权相关的保护时间的主张。

　　三、补充协议主要内容

　　（一）对价支付方式

　　将《股权转让协议》中“转让对价确认机制及支付方式”之“对价支付方式”条款调整如下：

　　1、在《股权转让协议》约定的对价支付的前提条件全部达成的前提下，受让方应于前述所有前提条件均获达成后的5个工作日内向转让方支付第一期股权转让款，第一期股权转让价款为本次标的股权交易价格的40%，即人民币208,026万元。

　　本次股权转让的交易价格以《股权转让协议》之“对价确认机制”条款约定的方式确定，如较当前的股权交易价格 520,065 万元有调整，则各期应支付的股权价款相应调整。

　　2、第二期至第六期股权转让价款分别为本次标的股权交易价格的20%、10%、10%、10%以及10%，即人民币104,013万元、人民币52,006.5万元、人民币52,006.5万元、人民币52,006.5万元以及人民币52,006.5万元。支付时间为：业绩承诺期内年度业绩补偿专项报告出具后，若业绩承诺实现的，于专项报告出具之日起 5 个工作日内支付；若业绩承诺未能完成，本公司有权扣除江苏交控需依约向本公司补偿金额后支付余额；如补偿金额高于当期股权转让价款的，江苏交控需将当期业绩补偿金额扣除当期股权转让价款后的余额支付予本公司。

　　第二期至第六期股权转让价款应当支付延期付款期间的利息，利息计算期间为自第一期股权转让价款约定付款期满次日起至当期股权转让款实际支付之日止，利息以当期股权转让款实际支付之日适用的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准确定，每期股权转让价款的延期付款利息与该期股权转让价款(或依前款规定余额，如适用)同时支付。

　　（二）业绩补偿承诺

　　为促进本次交易的进行，经转让方与受让方协商一致，转让方向受让方作出如下业绩补偿承诺：

　　1、业绩承诺期，是指本次交易评估基准日之后的2024年1月1日起的五个完整会计年度，即2024年度、2025年度、2026年度、2027年度及2028年度。

　　2、江苏交控承诺目标公司 2024年、2025年、2026年、2027年及2028年实现的净利润分别不低于15,503.62万元、34,843.82万元、36,073.41万元、34,835.09万元及47,743.64万元，但遇不可抗力原因导致前述目标不能实现的除外。

　　承诺净利润的具体数额以经国有资产管理部门备案的评估报告为基础确定，如前述承诺净利润数额与核准或备案结果不一致，则转让方、受让方一致同意以实际核准或备案结果为基础进行业绩补偿。

　　3、本公司在业绩承诺期每一个会计年度结束后聘请会计师事务所对目标公司当年实现的净利润数与承诺的目标公司净利润数的差异情况出具专项报告。

　　如目标公司截至该会计年度末累计实现净利润数小于截至该会计年度末累计承诺净利润数，则江苏交控应以股权转让总价款为基础，按照不足部分占截至该会计年度末累计承诺净利润的比例，向本公司进行补偿。

　　当期业绩补偿金额=A–B

　　A=（业绩承诺期截至该会计年度末累计承诺净利润数-业绩承诺期截至该会计年度末累计实现净利润数）÷目标公司在业绩承诺期间承诺净利润数总和×本次标的股权交易价格

　　B=江苏交控已支付的业绩补偿金额。

　　如根据上述公式计算的当期业绩补偿金额少于或等于 0 时，则按 0 取值。

　　如遇不可抗力原因导致业绩承诺目标不能实现的，根据不可抗力的影响部分或全部免除责任等事宜由转让方、受让方依法协商处理。

　　4、触发当期业绩补偿条件的，江苏交控应在专项报告出具且本公司年度财务报告经股东大会审议通过之日起 10 个工作日内支付。

　　5、于业绩承诺期最后一会计年度届满，如果上述公式计算的补偿金额少于0，本公司应在专项报告出具且本公司年度财务报告经股东大会审议通过之日起 10 个工作日内退还江苏交控多付的补偿金额（不计算实际支付日与按期退款日的利息）。

　　6、支付或退还补偿金额未能依据上述两款约定完成的一方，应按照《股权转让协议》约定向对方支付利息。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　二〇二四年三月二日