■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　（1）上述议案已经公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过，具体内容已于 2024 年 2 月29日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　（2）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。独立董事年度述职报告将会作为本次会议的议题进行讨论，不作为议案进行审议，具体内容详见公司2024年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年独立董事年度述职报告》。

　　2、特别决议议案：议案9

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、10、11

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10

　　应回避表决的关联股东名称：南山集团有限公司、山东怡力电业有限公司、宋建波

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡原件及复印件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件（以上复印件须加盖公司公章）。

　　3、异地股东可采取信函、传真或邮件的方式登记。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　登记地点：公司证券部

　　登记时间：2024 年 3 月 13 日至 2024 年 3 月19 日（上午 9:30一11:30 下午14:00一17:00）

　　联系人：范基莉       联系电话：0535-8616188

　　传真：0535-8616230   地址：山东省龙口市南山工业园

　　2、邮政编码：2657062、与会股东交通及住宿费用自理。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2024年2月29日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　第十一届董事会第九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东南山铝业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月21日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期： 年   月   日             委托有效期至：    年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600219           证券简称：南山铝业         公告编号：2024-019

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于召开2023年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  会议召开时间：2024年3月11日（星期一）下午15：00-16：00

　　●  网络互动地址：中国证券报中证网，网址（https://www.cs.com.cn/roadshow/yjsmh/）

　　●  会议召开方式：网络文字互动

　　●  投资者可于2024年3月8日（星期五）前17：00将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司邮箱：600219@nanshan.com.cn。本公司将会于2023年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、说明会类型

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年2月29日发布公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年3月11日下午15:00-16:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。本次投资者说明会以网络文字互动召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　会议召开时间：2024年3月11日（星期一）下午15：00-16：00

　　网络互动地址：中国证券报中证网，网址（https://www.cs.com.cn/roadshow/yjsmh/）

　　会议召开方式：网络文字互动

　　三、参加人员

　　公司董事长兼总经理吕正风先生、独立董事季猛先生、董事兼董事会秘书隋冠男女士、财务负责人谭树青女士等将参加本次投资者说明会，回答投资者问题。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可于2024年3月8日（星期五）前17：00将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司邮箱：600219@nanshan.com.cn。本公司将会于2022年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　（二）投资者可于2024年3月11日（星期一）下午15：00-16：00，通过互联网登陆中证网（https://www.cs.com.cn/roadshow/yjsmh/）在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　五、联系人及咨询办法

　　证券事务代表：范基莉

　　电话：0535-8616188

　　电子邮箱：600219@nanshan.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过中国证券报中证网查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2024 年 2 月 29 日

　　证券代码：600219          证券简称：南山铝业          公告编号：2024-012

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于2023年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税）。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持按每10股派发现金红利1.20元（含税）不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　●  公司于2024年2月27日第十一届董事会第九次会议审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于2023年年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币11,074,493,288.07元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本11,708,552,848股，以此计算合计拟派发现金红利1,405,026,341.76元（含税），本年度公司现金分红比例为40.44%，剩余未分配利润转入下一年度。

　　2、根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司2023年度利润分配股权登记日数据为准。

　　3、如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持按每10股派发现金红利1.20元（含税）不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　4、本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　公司于2024年2月27日召开第十一届董事会第九次会议审议通过了本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意将本方案提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2024 年 2 月 29 日

　　股票代码：600219           股票简称：南山铝业           公告编号：2024-010

　　山东南山铝业股份有限公司

　　第十一届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第九次会议于2024年2月27日上午10时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2024年2月17日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经审议表决通过了以下议案：

　　一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事提交了《2023年独立董事年度述职报告》，将在2023年年度股东大会上进行述职。

　　董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性的自查报告》作出了专项意见，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年年度报告及摘要》

　　2023年度财务会计报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度利润分配预案》

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币11,074,493,288.07元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本11,708,552,848股，以此计算合计拟派发现金红利1,405,026,341.76元（含税），本年度公司现金分红比例为40.44%，剩余未分配利润转入下一年度。

　　2、根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司2023年度利润分配股权登记日数据为准。

　　3、如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持按每10股派发现金红利1.20元（含税）不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构及支付2023年度审计报酬的议案》

　　公司拟继续续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并向其支付2023年度审计报酬。

　　该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构及支付2023年度审计报酬的公告》（公告编号：2024-013）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》

　　公司2023年度内部控制评价报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司董事会全面核查公司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号： 2024-014）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》。

　　因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于调整董事会专门委员会成员的议案》

　　因公司董事会成员变动，经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，选举刘强为新任董事，现就董事会提名委员会调整如下：

　　提名委员会成员：吕正风、刘强、方玉峰、梁仕念、季猛，由独立董事方玉峰先生担任主任委员。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、向股东大会提交《关于审议公司董事2024年报酬的议案》

　　经公司薪酬与考核委员会建议，并根据公司经营情况、行业情况、市场情况及人员工作情况，公司决定董事报酬为 30-200 万元；独立董事津贴为每人每年 10 万元（税后）。

　　该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事不进行表决，直接提交股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于公司高级管理人员2024年报酬的议案》

　　经公司薪酬与考核委员会建议，并根据公司经营情况、行业情况、市场情况及人员工作情况，公司决定高级管理人员年度报酬为15-200万元。

　　兼任公司高级管理人员的董事吕正风先生和隋冠男女士回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2023 年度环境、社会及管治报告(简版)》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司 2023 年度环境、社会及管治报告(简版)》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件、行业规范的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《山东南山铝业股份有限公司章程》有关条款进行修订。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2024-015）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于修订〈山东南山铝业股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

　　为完善公司董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，确保董事会薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关规定，修订《山东南山铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过了《关于修订〈山东南山铝业股份有限公司提名委员会工作细则〉的议案》

　　为完善公司法人治理结构，增强公司董事、高级管理人员选举程序的科学性、民主性，确保董事会提名委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关规定，修订《山东南山铝业股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司提名委员会工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过了《关于修订〈山东南山铝业股份有限公司审计委员会工作细则〉的议案》

　　为提高公司董事会对经理层的有效监督，健全内部控制制度，完善内部控制程序，确保董事会审计委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关规定，修订《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司审计委员会工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过了《关于修订〈山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案〉的议案》

　　为进一步防范、及时控制和化解公司及下属子公司在南山集团财务有限公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，加强独立董事和财务公司对风险处置的能动性，公司对本预案部分条款进行了修订。

　　该事项事前已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》。

　　因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过了《关于修订〈山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法〉的议案》

　　为进一步规范公司与财务公司相关业务，明确财务公司业务开展标准，扩大财务公司配合风险管控的义务，保障上市公司资金安全，确保上市公司权益不受损害，经与南山集团财务有限公司沟通，对本办法部分条款进行了修订。

　　该事项事前已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法》。

　　因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司对和信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告》

　　公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。根据财政部及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《关于上市做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，公司对和信在近一年审计中的履职情况进行了评估。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司对和信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十二、审议通过了《董事会审计委员会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《关于上市做好选聘会计师事务所工作的提醒》《公司章程》《董事会审计与风险委员会议事规则》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对和信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计资质及工作履行了监督职责。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于收购国家管网集团南山（山东）天然气有限公司股权暨关联交易的议案》

　　为响应国家“碳达峰、碳中和”号召，公司拟提前布局清洁能源领域，以自有资金收购南山集团持有的标的公司40%股权。在履行完成相应的审批流程后，公司将与南山集团签署《股权转让协议》。针对本次交易，公司聘请了和信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司（以2023年9月30日为基准日分别对标的公司进行了审计和评估，并分别出具了编号为“和信审字(2023)第001171号”的审计报告及编号为“中企华评报字(2024)第6038号”的评估报告。根据前述评估报告，标的公司股东全部权益评估值为193,265.88万元人民币，40%股权转让价款为77,306万元。

　　该议案事前已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于收购国家管网集团南山（山东）天然气有限公司股权暨关联交易公告》（公告编号：2024-016）。

　　本议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》

　　为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》、《公司章程》等有关法律法规的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过当期归属于上市公司股东可分配净利润30%的前提下，制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二十五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　因上述部分议案尚需提交股东大会审议通过，董事会决定于2024年3月21日召开2023年年度股东大会。

　　本次股东大会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2024年2月29日

　　证券代码:600219              证券简称:南山铝业             公告编号:2024-011

　　山东南山铝业股份有限公司

　　第十一届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第七次会议于2024年2月27日下午14时在公司以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2024年1月17日以书面、传真和邮件方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席马正清先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了公司《山东南山铝业股份有限公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案须提交股东大会审议。

　　二、审议通过了公司《山东南山铝业股份有限公司2023年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　针对《山东南山铝业股份有限公司2023年年度报告及摘要》，监事会审核意见如下：

　　1、2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　三、向股东大会提交《关于审议公司监事2024年报酬的议案》

　　根据《公司章程》,参考国内同行业监事的薪酬水平,结合公司的实际情况，制定公司监事会监事薪酬方案如下:

　　2024年度监事的报酬为15-150万元之间。

　　该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事不进行表决，直接提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于2024年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度利润分配预案》

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币11,074,493,288.07元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本11,708,552,848股，以此计算合计拟派发现金红利1,405,026,341.76元（含税），本年度公司现金分红比例为40.44%，剩余未分配利润转入下一年度。

　　2、根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司2023年度利润分配股权登记日数据为准。

　　3、如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持按每10股派发现金红利1.20元（含税）不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。

　　公司董事会在制定方案时，已充分听取我们的意见，同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构及支付2023年度审计报酬的议案》

　　公司拟继续续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并向其支付2023年度审计报酬。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构及支付2023年度审计报酬的公告》（公告编号：2024-013）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2023 年度环境、社会及管治报告(简版)》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司 2023 年度环境、社会及管治报告(简版)》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司监事会全面审阅董事会出具的2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，认为该报告如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号： 2024-014）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于修订〈山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案〉的议案》

　　我们认为董事会修订风险处置预案时充分考虑了中小股东的利益，不存在损害公司利益的情形。修订后的风险处置预案可以进一步防范、控制和化解公司及下属子公司在南山集团财务有限公司存贷款业务的资金风险，维护了资金安全，加强了独立董事和财务公司对风险处置的能动性。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于修订〈山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法〉的议案》

　　我们认为董事会修订风险处置预案时充分考虑了中小股东的利益，不存在损害公司利益的情形。修订后的制度可以进一步规范公司与财务公司相关业务，明确了财务公司业务开展标准，扩大了财务公司配合风险管控的义务，保障了上市公司资金安全，确保上市公司权益不受损害。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于收购国家管网集团南山（山东）天然气有限公司股权暨关联交易的议案》

　　为响应国家“碳达峰、碳中和”号召，公司拟提前布局清洁能源领域，以自有资金收购南山集团持有的标的公司40%股权。在履行完成相应的审批流程后，公司将与南山集团签署《股权转让协议》。针对本次交易，公司聘请了和信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司（以2023年9月30日为基准日分别对标的公司进行了审计和评估，并分别出具了编号为“和信审字(2023)第001171号”的审计报告及编号为“中企华评报字(2024)第6038号”的评估报告。根据前述评估报告，标的公司股东全部权益评估值为193,265.88万元人民币，40%股权转让价款为77,306万元。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于收购国家管网集团南山（山东）天然气有限公司股权暨关联交易公告》（公告编号：2024-016）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、报告期内，监事会认真执行了《公司法》、《公司章程》所赋予的各项职权，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督，监事会认为：

　　1、公司报告期内决策程序合法，并且公司本身具有完善的内部控制制度，公司董事及高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、监事会认真检查审核了公司的财务状况，公司2023年年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2023年度审计报告是客观的、公正的。

　　3、监事会认为，报告期内公司发生关联交易业务时，能够严格遵守相关规定、履行合法程序，没有出现违法违规行为，关联交易公平、合理，没有损害公司及股东利益。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司监事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：600219       证券简称：南山铝业       公告编号：2024-015

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月27日召开了第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈山东南山铝业股份有限公司章程〉部分条款的议案》，上述议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过，现将具体情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件、行业规范的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《山东南山铝业股份有限公司章程》有关条款进行修订，具体修改如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。因新增部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：600219          证券简称：南山铝业      公告编号：2024-016

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于收购国家管网集团南山（山东）

　　天然气有限公司股权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易内容概述：山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司自有资金收购南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）持有的国家管网集团南山（山东）天然气有限公司（以下简称“天然气公司”或“标的公司”）40%股权。经双方协商一致，股权转让价款以评估价值为依据，金额为77,306万元。

　　●  本次交易构成关联交易，除本次交易外，公司过去12个月与南山集团或与其他关联人之间发生的除日常关联交易外的交易共计4次，金额约为2亿元。

　　●  本次交易未构成重大资产重组。

　　●  本次交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议、第十一届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　为响应国家“碳达峰、碳中和”号召，公司拟提前布局清洁能源领域，以自有资金收购南山集团持有的标的公司40%股权。在履行完成相应的审批流程后，公司将与南山集团签署《股权转让协议》。针对本次交易，公司聘请了和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）和北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2023年9月30日为基准日分别对标的公司进行了审计和评估，并分别出具了编号为“和信审字(2023)第001171号”的审计报告及编号为“中企华评报字(2024)第6038号”的评估报告。根据前述评估报告，标的公司股东全部权益评估值为193,265.88万元人民币，40%股权转让价款为77,306万元。

　　（二）本次交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议、第十一届董事会第九次会议审议通过，全体独立董事同意本次交易事项，关联董事宋昌明先生回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

　　（三）截至本次交易，过去12个月内，公司与南山集团或与其他关联人之间发生的除日常关联交易外的交易共计4次，金额约为2亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.37%。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　南山集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：南山集团有限公司

　　统一社会信用代码：9137068116944191XU

　　成立时间：1992年7月16日

　　注册地：山东省龙口市南山工业园

　　主要办公地点：山东省龙口市南山工业园

　　法定代表人：宋建波

　　注册资本：100,000万人民币

　　主营业务：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　主要股东：龙口市东江街道南山村村民委员会持有南山集团51%股份、宋建波先生持有南山集团49%股份。

　　2、经查询，截至本公告披露日，南山集团不属于失信被执行人，除前述关系外，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：国家管网集团南山（山东）天然气有限公司

　　成立时间：2014年9月29日

　　注册资本：192,610.6万人民币

　　注册地点：山东烟台龙口市东江镇南山工业园

　　主营业务：许可项目：燃气经营；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：国家石油天然气管网集团有限公司持（以下简称“国家管网”）有标的公司60%股权，南山集团有限公司持有标的公司40%，待本次交易后，南山集团将不再持有标的公司股权。国家管网放弃优先受让权。

　　2、交易的类别

　　本次交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”。交易标的为南山集团持有的天然气公司40%股权。

　　3、交易标的权属及运营情况

　　标的公司由南山集团于2014年9月29日与国家石油天然气管网集团有限公司共同出资设立，其中南山集团出资77,044.24万元。经查询，标的公司运营正常，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况，不属于失信被执行人。

　　4、财务数据

　　截至2022年12月31日，标的公司总资产456,586.20万元、净资产76,413.97万元、净利润-1,414.48万元；截至2023年9月30日，标的公司总资产689,772.09万元、净资产189,093.20万元、净利润-1,066.37万元（经审计）。

　　上述财务数据已经符合相关规定的审计机构和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并发表了无保留意见。因目前该公司正处于在建状态，无营业收入。

　　5、2023年 9月，标的公司进行增资，南山集团有限公司以实物资产45,498.24 万元出资，国家石油天然气管网集团有限公司以货币资金68,247.36 万元出资，增资后，各股东持股比例不变。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　针对本次交易，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司以2023年9月30日为基准日分别对标的公司进行了评估，并出具了中企华评报字(2024)第6038号资产评估报告。经双方协商一致，股权转让价款以评估价值为依据，确定交易金额为77,306万元。

　　1、评估方法：资产基础法。

　　2、 评估范围：国家管网集团南山(山东)天然气有限公司的全部资产及负债。

　　3、评估对象：国家管网集团南山(山东)天然气有限公司的股东全部权益价值。

　　4、重要评估参数和评估假设：

　　(一) 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

　　(二) 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

　　(三) 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响;

　　(四) 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　5、评估结论：

　　国家管网集团南山(山东)天然气有限公司评估基准日总资产账面价值为689,772.10 万元，评估价值为 693,944.78 万元，增值额为4,172.68 万元，增值率为 0.6%;总负债账面价值为 500,678.90 万元评估价值为 500,678.90 万元，无增减值变化;净资产账面价值为189.093.20 万元，评估价值为 193,265.88 万元，增值额为 4,172.68 万元,增值率为2.21%。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易价格是以评估值为依据，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　转让方（以下简称“甲方”）：南山集团有限公司

　　受让方（以下简称“乙方“）：山东南山铝业股份有限公司

　　1、交易价格：股权转让价款以评估价值为依据，金额为77,306万元。

　　2、支付方式：现金支付

　　3、支付期限：分期付款

　　3.1本协议签署生效后10个工作日，乙方向甲方支付股权转让款的50%；

　　3.2上述股权过户至乙方且工商变更完成后7个工作日，乙方付清剩余股权转让款。

　　4、交付或过户时间安排

　　4.1乙方按本协议约定支付首期股权转让款后60日内，双方就本协议项下股权转让事项办理工商变更登记。

　　4.2 本协议签署后至办理工商变更登记前目标股权的股东权益由乙方享有。

　　4.3 目标公司就本协议项下股权转让事项办理完毕工商变更登记后，即视为标的股权交割完成，本协议项下标的股权的相关权益转移至乙方享有。

　　4.4 甲方应积极配合乙方办理股权过户及工商变更手续，并签署市场监督管理局标准文本，若标准文本与本协议条款发生冲突，以本协议约定为准。

　　5、合同生效条件

　　本协议自各方加盖公章后生效。

　　6、违约责任

　　6.1 甲乙双方应严格按照协议约定履行相关义务，任何一方违反本协议中约定的条款或所作陈述与保证有任何不实，导致其他方受到损害的，违约方应对守约方的损害承担全部赔偿责任。

　　6.2 本协议终止、变更或解除，不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　根据国家“碳达峰、碳中和”政策，公司作为能源密集型企业，认为未来随着环保意识的增强及清洁能源需求的增加，清洁能源领域发展前景广阔，拟提前进行布局，拓宽清洁能源渠道和提升能源利用效率。本次关联交易符合公司发展规划，且交易对价以评估值为依据，定价合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，本次交易不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。同时，本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。交易完成后暂不会新增关联交易，亦不会形成同业竞争。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　2024年2月26日公司独立董事召开2024年第一次独立董事专门会议对本次交易事项进行审议，全体独立董事同意本次交易事项，并同意将该事项提交公司第十一届董事会第九次会议审议。

　　2024年2月27日公司召开了第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于收购国家管网集团南山（山东）天然气有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事宋昌明先生回避表决，本事项无需提交股东大会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司过去12个月与南山集团发生的除日常关联交易外的交易共计3次，金额约为1.44亿元，向其购买土地、房产用于仓储和办公。截至本公告披露日，未发生未按合同条款如期履约的情形，根据会计准则规定，已对该部分资产按规定进行摊销，并已完成款项支付。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2024年 2 月 29 日

　　●  报备文件

　　1、股权转让协议

　　2、2024年第一次独立董事专门会议

　　3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告

　　4、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告