本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日收到上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0110号，以下简称《工作函》）。公司及相关中介机构对上述《工作函》问题进行了认真分析及核查，现就相关问题回复如下：

　　2023年1月30日，你公司提交披露业绩预告称，预计2023年实现归属于母公司股东的净利润为-15.20亿元至-18.20亿元，预计2023年末净资产为-8.8亿元至-10.5亿元。公司全年预计亏损金额较前三季度大幅增加，四季度计提各项资产减值逾10亿元。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，现请你公司补充披露以下信息。

　　1.业绩预告及前期公告显示，公司自2020年至2023年已连续4年归母净利润为负，本期亏损金额大幅增加，且预计年末净资产为负。报告期内，公司大额债务逾期，并涉及多起诉讼，部分资产被查封冻结。请公司补充披露：（1）结合公司目前主要业务、在手订单及执行情况，说明主要客户及供应商是否发生重大变化，生产经营是否正常，业务收入是否持续、稳定；（2）结合报告期内业绩表现、目前经营性资产状况、业务开展情况和财务状况，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性；（3）应对当前情况的主要措施，并充分提示可能存在的风险。

　　【回复】

　　（1）结合公司目前主要业务、在手订单及执行情况，说明主要客户及供应商是否发生重大变化，生产经营是否正常，业务收入是否持续、稳定；

　　一、公司主要业务模式分析

　　2023年度，公司主要业务包括电影院及电影院线运营管理、影视剧投资制作及发行、游戏研发与运营等。

　　1.电影院及电影院线运营管理

　　电影院运营管理主要包括提供院线电影的放映服务，影院卖品、衍生品销售服务，以及电影贴片广告、电影院场地广告服务等，主要通过收取票房分账款，卖品及广告等非票房收入等获取收益。电影院线运营管理主要包括对院线旗下电影院提供统一排片、供片等相关管理服务，主要通过收取电影发行代理费获取收益。

　　2.影视剧投资制作及发行

　　影视剧投资制作业务主要为公司独立或与其他合作方共同出资开发影视剧剧本、筹建剧组，并进行拍摄制作，最终按各自出资比例或合同约定，共同分享影视剧开发市场收益、分担相关风险，并根据影视剧承制合同收取承制费用等。影视剧发行业务主要为向电影院线和电影院推广发行影片，并与院线洽商影片放映安排等，通过收取固定或浮动的发行佣金获取收益。

　　3.游戏研发与运营

　　游戏研发与运营业务主要包括自主研发移动端游戏、网页游戏等具体游戏产品，通过已构建的自有发行平台发行，或与国内外大型游戏分发平台合作发行，对游戏产品发行进行推广，通过游戏下载付费、游戏内道具充值、游戏内广告收入等方式获取收益。

　　二、公司近三年主要业务收入分析

　　公司近三年主要业务收入分板块分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2023年相关数据未经审计

　　近年来，受行业复苏不及预期等因素影响，公司对内部业务条线进行调整，主动剥离、关停低效资产，提升经营效率，使得公司近三年总体收入有所下降，但公司影院、影视和游戏相关业务收入占总收入比例稳中有升，公司业务更加聚焦于主业。2023年，公司影院业务进一步调整经营战略，同时更加重视单店净现金流入，对经营效益不佳且扭亏无望的影院进行闭店处置，使得相关收入有所下滑；公司游戏业务因裁撤低效业务团队，且新游戏尚未上线等因素影响，整体收入也有所下滑。对此，公司积极采取相关措施，着重提升影院单店产出、压减压降游戏运营成本，导致总体业务收入虽然有所下滑，但内部结构趋于优化，业务模式更加稳定。

　　三、持续产生收入的商业项目

　　截至2023年末，公司持续产生收入的商业项目主要包括旗下36家自营电影院运营收入，以及旗下《攻城三国》《攻城天下》游戏运营收入。因电影院、游戏运营业务收入主要产生于零散消费者，公司通过与电影院售票平台及游戏渠道平台定期结算收益，不涉及在手订单情况。

　　四、公司主要客户及供应商分析

　　公司近四年前五大客户分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司近四年前五大供应商分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1.公司2023年相关数据未经审计；

　　2.公司近四年前五大客户、供应商中，不存在关联关系。

　　3. 供应商华夏电影发行有限责任公司2022年金额为606.7万。

　　（一）公司游戏板块前五大客户、供应商变化说明

　　1.游戏板块前五大客户说明

　　公司游戏业务收入主要来自于自主研发游戏在国内外其他游戏分发平台发行取得的分成。目前，公司主要游戏产品处于合作状态的发行平台较多，公司在每家平台获得的游戏分成收入主要视各平台对公司游戏产品的发行推广力度而定。各平台在不同游戏上的宣传推广力度依据各平台自身发展战略而定，其在不同期间主要推广的游戏产品差异较大，导致公司从不同发行渠道获得的分成收入变化也较大。近四年，公司攻城系列游戏主要通过三大平台发行，对应主要客户情况如下：

　　（1）广州柯一网络科技有限公司为获取新增用户，在2023年加强了对公司游戏产品的宣传力度，扩充了广告推广渠道，增强了广告投放量，使得其游戏运营收入增加，公司在其获取的收入分成随即增加。公司在广州柯一其他年度的分成收入相对较少。

　　（2）广州思璞网络科技有限公司与江阴市宇腾网络科技有限公司、上海追漫互娱科技有限公司属于同一发行渠道。上述三个客户于2021年至2023年均进入公司前五大客户。

　　（3）深圳米趣玩科技有限公司与深圳千千数运科技有限公司亦属于同一发行渠道，上述两个客户于2020年至2023年均进入公司前五大客户。

　　2.游戏板块前五大供应商说明

　　（1）腾讯云计算（北京）有限责任公司、阿里云计算有限公司为公司游戏业务服务器供应商，每年成本趋于稳定。由于影视、文化+等其他板块这两年发展受阻，导致供应商成本降低，从而导致腾讯云、阿里云商成本凸显，跻身于前五大供应商。

　　（2）传奇株式会社系公司向其购买《传奇》系列游戏授权导致其成为2021年前五大供应商，其他年份无相关业务。

　　（3）广州忆游未尽网络科技有限公司系公司向其购买《战争之王》等游戏的独家代理运营权，导致其成为2021年前五大供应商，其他年份无相关业务。

　　（二）公司影视板块前五大客户、供应商变化说明

　　1.公司影视板块前五大客户说明

　　影视板块客户变化主要基于与不同影视公司合作不同项目导致。鉴于影视项目的独立特性，公司影视板块每年主要合作方和客户都会随着具体项目变化而变化，具有较大不确定性。

　　（1）2020年，公司与中国电影股份有限公司北京电影发行分公司完成电影《海贼王》发行收入结算，确认相关收入，其他年份无相关业务；与爱奇艺影业（北京）有限公司完成电影《神探蒲松龄》项目收益结算，其他年份无相关业务；向霍尔果斯悦凯影视传媒有限公司出售《不败战神》影视改编权，获取相关收入，其他年份无相关业务。

　　（2）2021年，公司根据票房结算报表，与COLUMBIAPICTURESFILMPRODUCTIONASIALIMITED（哥伦比亚电影制作亚洲有限公司）、COLUMBIAPICTURESINDUSTRIES,INC（哥伦比亚影业）确认关于电影《许愿神龙》项目收益，其他年份暂无其他合作。

　　（3）2022年，公司向上海尚世影业有限公司出品的剧集《战上海》提供影视剧承制服务，获取相关收入，其他年份暂无其他合作。

　　（4）2023年，公司电影项目《检察风云》上映，公司与华文映像（北京）影业有限公司完成收益结算，其他年份暂无其他合作。

　　2.公司影视板块前五大供应商说明

　　（1）2019年，公司向上海炫动传播有限公司购买电影《航海王：狂热行动》相关授权，确认相关成本，其他年份与其无相关业务。

　　（2）2020年，公司将2017年将自北京响巢投资有限公司购入的影视版权《不败战神》转让，并将库存价值全部结转成本，其他年份与其无相关业务。

　　（3）2021年以来，公司自有电影院线开始与华夏电影发行有限责任公司开展直接票房分账结算业务，自2021年起每年向其分成发行费用；与江苏雪漫舍影业有限公司完成电影《大约在冬季》发行收入结算，确认相关成本，其他年份与其无相关业务；向中影数字电影发展（北京）有限公司开展直接票房分账结算及支付电影放映设备维保服务，自2021年起每年向其分成发行费用。

　　（4）2022年，公司完成与北京时代影响力影视文化有限公司关于电影《不老奇事》结算工作，公司确认相关成本，其他年份无相关业务；与墨客行影业（北京）有限公司完成电影《反贪风暴5》收入结算，确认相关成本，其他年份无相关业务。

　　（5）2023年，公司电影项目《检察风云》上映，公司结转向福建平潭家家久文化传媒有限公司购买该项目相关成本，其他年份无相关业务；完成与唐山九鑫影视传媒有限公司关于电影《扫黑行动》的结算工作，确认相关成本，其他年份无相关业务。

　　（三）公司“文化+”板块前五大客户、供应商变化说明

　　近四年，公司“文化+”板块收入主要来自于为北京2022年冬奥会和冬残奥会提供活动承办服务、出售特许经营商品等。上述项目相关收入、成本主要产生在2022当年，在其他年份产生的收入、成本较少。此外，公司获取特许经营权相关成本发生在2020、2021年度，因此2020、2021年产生了相关成本。

　　综上，因公司影视、游戏等业务模式特殊性，公司近四年前五大客户、前五大供应商相对比较分散，且前五大客户金额占公司总收入占比较小（公司2023年度核算工作尚未完成，前五大供应商占公司总成本比例暂不确定），公司主营业务对单一客户、单一供应商的依赖程度较低。公司前五大客户、前五大供应商变化对公司主营业务持续经营性影响较小。2023年，公司总收入虽有所下滑，但公司主要客户及供应商类型、结构稳定，公司各业务板块生产经营活动正常，业务收入具备持续性、稳定性。

　　（2）结合报告期内业绩表现、目前经营性资产状况、业务开展情况和财务状况，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性；

　　近年来，公司受宏观经济环境、行业周期变化等影响，经营业绩面临较大下行压力，资产负债率有所攀升。2023年，公司预计实现营业收入57,576.71万元，较上年同期减少28.00%；预计实现归母净利润-152,000万元至-182,000万元。对此，公司各业务板块管理层积极采取相关措施，进一步压降经营成本，优化资产结构，不断激发主营业务盈利能力。

　　影院板块，公司主要经营资产为全国自营电影院及相关设备，影视板块经营资产主要为储备的影视剧本、著作权和改编权等。2023年，公司影院板块重点围绕“票房增收、压减压降”的主旨，兼顾提升影院非票房收入、促进降本增效等战略，对经营效益不佳的影院进一步闭店，不断提升资产运营效率，降低运营成本。截至2023年12月底，公司存续影院从年初的46家精简至36家。其中，公司于北京五棵松万达广场的影院已于2023年9月开业，2023年10月单店票房收入达378万元（含服务费），位居国庆档和10月票房全国单店第一。2023年，公司预计影院板块实现总收入约3.5亿元左右，虽然较去年同期有所下降，但经营现金流已由负转正。经初步测算，公司影院、影视板块2023年度经营预计出现亏损。

　　游戏板块，公司主要经营资产为公司游戏研发运营团队及游戏软件著作权。公司主要游戏产品为三国题材移动端游戏攻城系列。2023年，公司游戏板块持续对人员、业务等成本进行压减，对经营效率较低的平台、业务等进行统一剥离，对公司办公场所进行压缩，年度完成相关成本压减约3,500万元。2023年，公司攻城系列产品《攻城三国》已经进入运营周期末期，而《攻城天下》正处于稳定期，预计于2024年开始逐渐步入下降期。2023年，公司通过对上述产品迭代和玩法更新，预计2023年实现全球总游戏流水10.7亿元（指该游戏在全平台的运营总收入，非公司实际获取的分成收入）。新游戏储备方面，公司目前已储备了3D修仙类项目、完成与业内头部游戏厂商合作定制H5游戏产品的立项和合同签署、以及H5平台游戏等。目前，公司在H5游戏方面已经取得了一定进展，市场逻辑得到验证，公司自营葫芦侠平台已开发完成H5运营端口，未来可拓展H5游戏联运业务以增加平台联运收入。经测算，公司2023年游戏板块预计收入1.6亿元，较去年同期有所下滑，但经营成本下降明显，总体利润水平与去年持平。

　　综上，2023年，公司根据行业发展情况对影院、游戏等业务板块进行了集中优化调整，对经营效益不佳的资产进行及时剥离，对业务效益不佳的团队予以裁撤，虽然总收入规模有所下降，但整体业务结构和经营效率得到了提升。上述情况未对公司持续经营能力构成重大影响。因此，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　（3）应对当前情况的主要措施，并充分提示可能存在的风险。

　　一、可能存在的风险

　　1.经营风险

　　受行业周期及产业政策调整影响，公司影院、影视等主营业务已连续多年亏损，游戏业务也面临收缩。若未来公司影院业务出现上游影片供给不足、总票房下滑等情况，公司游戏业务出现现有产品收入大幅下滑，新游戏研发上线进度不及预期等情况，公司主营业务收入将存在下滑风险。经公司财务部门初步测算，公司预计2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-152,000万元至-182,000万元，预计2023年末归属于母公司所有者的净资产为-88,000万元至-105,000万元。若公司2023年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，公司股票将在2023年年度经审计的财务报告发布后被实施退市风险警示。若公司2024年年末经审计的净资产不能转正，公司股票将存在退市风险。

　　2. 被债权人申请重整及预重整的风险

　　公司于2024年2月19日收到北京市第一中级人民法院送达的《通知书》。公司债权人北京新影联影业有限责任公司因公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值和重整可能为由，已向北京市第一中级人民法院申请对公司进行重整，并申请对公司启动预重整。截至回函日，法院已经决定启动公司预重整并指定临时管理人。若后续法院依法受理对公司的重整申请，公司股票将被实施退市风险警示。若公司重整失败，公司将存在被法院宣告破产的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.13条规定，若公司被宣告破产，公司股票将存在退市风险。

　　二、应对当前情况的主要措施

　　1.进一步提升经营管理水平

　　影院板块，公司将重点围绕北京地区新增项目拓展进行布局，进一步强化北京区域优势，持续秉持高质量发展精神，围绕“强管理、保存量、争增收、稳风控”的战略目标打造精品影院，在进一步提升管理效率、降低各项经营成本的同时，深入挖掘单店影院的增量业务空间，实现优质资产带动其他资产构建新生态、新动力。影城团队将充分调动并激励门店拓展创新收入的积极性，继续打造线下场景与顾客的互动，深度挖掘“影城+科技”、“影城+文化”内容，围绕影城现有的影城空间资源、客群资源、影视发行影城全产业链资源、技术、渠道资源等，通过优化影院地域布局和管理、不断提升公司影院的单店综合收入和市场竞争力。

　　游戏板块，公司将继续做好攻城系列产品的运营推广工作，进一步开拓海外发行渠道，保持现有游戏产品收入稳定性。同时，将加快新产品研发和发行工作，完成攻城系列游戏H5版本开发，制定攻城系列第三代产品的立项方向和类型。自营渠道葫芦侠平台方面，将在已开发完成H5运营端口基础上，继续与各大游戏厂商合作，加大力度拓展H5小游戏联运业务，增加游戏联运收入；同时在原有葫芦侠平台基础上进行重大版本更新，开发完成新版本安卓虚拟机APP系统，更好的增强游戏用户体验，增强用户活跃和平台市场竞争力，进一步提升综合收入水平。

　　2.积极配合重整，优化资产结构

　　公司将依法配合法院对公司重整可行性进行研究和论证。如法院受理重整申请，公司将依法配合法院及重整管理人开展重整工作，在平衡保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证重整方案，争取有关方面的支持，促进重整工作顺利实施，最大限度保障公司及全体债权人和股东的利益。

　　针对公司净资产转负情况，公司董事会及管理层正在研究制定相关长效措施，努力改善公司经营基本面，进一步提升持续经营能力。公司将从优化经营管理策略、调整资产负债结构、整合有效资源、稳定市场预期等方面出发，进一步提升公司核心业务盈利能力，尽最大努力保障公司和全体股东利益。

　　2.业绩预告显示，公司影院及影视业务、游戏业务相关资产组所涉商誉出现减值迹象，预计2023年计提商誉减值损失约8.00亿元至9.50亿元，是本期大额亏损的重要原因之一。请公司补充披露：（1）影院及影视业务、游戏业务相关资产组的主要构成、近3年主要财务数据及当期对应减值计提金额；（2）结合前述资产组历年商誉减值测试的过程、主要参数及选取依据，对比说明报告期内大额计提商誉减值的原因及合理性，前期相关计提是否及时、充分，是否存在本期集中计提减值的情形。

　　【回复】

　　（1）影院及影视业务、游戏业务相关资产组的主要构成、近3年主要财务数据及当期对应减值计提金额；

　　一、影院及影视业务、游戏业务相关资产组的主要构成

　　影院及影视业务相关资产组的主要构成为公司并购江苏耀莱等所产生的商誉以及影院及影视业务运营过程中相关的长期经营性资产等，本次商誉减值测试的资产组或资产组组合认定的标准、依据及结果与公司自商誉产生以来报告期各期末的商誉减值测试的资产组或资产组组合认定的标准、依据保持一致。

　　游戏业务相关资产组的主要构成为公司并购上海都玩、广州侠聚、自由星河等产生的商誉以及游戏业务运营过程中相关的长期经营性资产等，本次商誉减值测试的资产组或资产组组合认定的标准、依据及结果与公司自商誉产生以来报告期各期末的商誉减值测试的资产组或资产组组合认定的标准、依据保持一致。

　　二、近3年主要财务数据及当期对应减值计提金额

　　（一）近三年主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2023年数据为初步测算数据，具体数据详见年报数据。

　　（二）近年减值计提金额

　　单位：亿元

　　■

　　（2）结合前述资产组历年商誉减值测试的过程、主要参数及选取依据，对比说明报告期内大额计提商誉减值的原因及合理性，前期相关计提是否及时、充分，是否存在本期集中计提减值的情形。

　　一、耀莱影城

　　（一）资产组历年商誉减值测试的过程

　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》、《商誉减值测试评估专家指引》相关规定，商誉属于不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要通过估算商誉相关资产组的可收回金额。

　　可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。

　　包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计，可以以预计未来现金流量的现值作为可收回金额。

　　预计未来现金流量的现值

　　资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法。收益法，是指包含商誉资产组所在企业在现有管理、运营模式下，在持续使用过程中和剩余寿命年限内可以预计产生未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现，以未来现金流量的现值来估算包含商誉资产组的可收回金额的评估思路。

　　选用预计未来现金流量现值法估算商誉所在资产组可收回金额，以商誉所在资产组预测的税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。

　　1.税前现金净流量的计算

　　税前现金净流量=税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　2.商誉所在资产组可收回金额的计算

　　基本公式为：