6、高级管理人员万雪梅、颜俊及胡建霞承诺情况

　　发行人高级管理人员万雪梅、颜俊及胡建霞承诺：

　　“1、本人承诺将在最近一次卖出益丰药房股票或已发行可转债后的6个月之内，不以任何方式参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体代为参与本次可转债的认购。

　　2、若本次可转债发行首日（募集说明书公告日）系在上述最近一次卖出益丰药房股票的6个月之外，本人将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

　　3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归益丰药房所有；如因此给益丰药房造成损失的，并依法承担由此产生的赔偿责任。”

　　（十五）本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过179,743.24万元（含179,743.24万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（十六）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十七）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转换公司债券发行方案已经上海证券交易所审核通过，并已取得中国证监会于2024年1月19日出具的同意注册批复（证监许可[2024]109号）。

　　（十八）债券受托管理情况

　　公司根据相关法律法规聘请中信证券股份有限公司作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

　　（十九）发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺及补充披露情况

　　1、控股股东及其一致行动人承诺情况

　　发行人控股股东厚信创投及其一致行动人益之丰、益仁堂承诺：

　　“1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

　　2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

　　3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

　　4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　2、持股5%以上股东CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK）LIMITED、CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK）LIMITED承诺情况

　　发行人持股5%以上股东CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK）LIMITED及CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK）LIMITED承诺：

　　“1、本公司将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

　　2、若本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本公司承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

　　3、若本公司参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

　　4、若本公司出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　3、董事、监事、高级管理人员（不含独立董事、肖再祥、万雪梅、颜俊及胡建霞）承诺情况

　　发行人董事、监事、高级管理人员（不含独立董事、肖再祥、万雪梅、颜俊及胡建霞）承诺：

　　“1、本人将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

　　2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

　　3、若本人参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

　　4、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　4、独立董事承诺情况

　　发行人独立董事承诺：

　　“1、本人承诺将不参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

　　2、本人放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　5、高级管理人员肖再祥承诺情况

　　发行人高级管理人员肖再祥承诺：

　　“本人系益丰大药房连锁股份有限公司高级管理人员，鉴于本人在益丰大药房连锁股份有限公司本次向不特定对象发行可转换债券（以下简称“本次可转债”）发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本人承诺将不以任何方式参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体代为参与本次可转债的认购。

　　若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有；如因此给公司造成损失的，并依法承担由此产生的赔偿责任。”

　　6、高级管理人员万雪梅、颜俊及胡建霞承诺情况

　　发行人高级管理人员万雪梅、颜俊及胡建霞承诺：

　　“1、本人承诺将在最近一次卖出益丰药房股票或已发行可转债后的6个月之内，不以任何方式参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体代为参与本次可转债的认购。

　　2、若本次可转债发行首日（募集说明书公告日）系在上述最近一次卖出益丰药房股票的6个月之外，本人将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

　　3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归益丰药房所有；如因此给益丰药房造成损失的，并依法承担由此产生的赔偿责任。”

　　五、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：益丰大药房连锁股份有限公司

　　■

　　（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　■

　　（三）律师事务所：湖南启元律师事务所

　　■

　　（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（五）评级机构：联合资信评估股份有限公司

　　■

　　（六）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

　　■

　　（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　■

　　（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　■

　　六、发行人与本次发行有关人员之间的关系

　　截至2023年6月30日，中信证券自营业务股票账户累计持有益丰药房（603939）1,548,736股；信用融券专户持有发行人268,220股；资产管理业务股票账户累计持有发行人6,335,348股。中信证券重要关联方合计持有益丰药房（603939）2,830,677股。保荐人已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐人正常履行保荐及承销职责。

　　除上述情形以及除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　第三节  公司基本情况

　　一、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）公司股本结构

　　截至2023年6月30日，公司注册股本为1,010,386,902股，具体结构如下：

　　■

　　（二）公司前十名股东持股情况

　　截至2023年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　■

　　注：香港中央结算有限公司所持股份为沪股通非登记股东持有发行人的股份

　　二、公司的控股股东及实际控制人基本情况

　　（一）控股股东简介

　　截至2023年6月30日，宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业（有限合伙）直接持有发行人218,743,980股股份，占发行人股份总数的21.65%，为发行人控股股东。厚信创投未有控股或参股其他境内外上市公司股权的情况。

　　（1）厚信创投基本情况

　　■

　　厚信创投为持股平台，除持有上市公司股份外，未有控股或参股其他境内外公司股权的情况，亦无其他经营业务。

　　最近三年，发行人控股股东未发生变更。

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）实际控制人简介

　　截至2023年6月30日，高毅先生直接持有公司117,901,056股股份，占公司股份总数的11.67%；通过其控制的厚信创投控制公司21.65%的股份；通过益仁堂控制公司0.48%的股份；通过益之丰控制公司1.05%的股份。高毅先生直接和间接控制公司34.85%的股份，为公司实际控制人。高毅基本情况如下：

　　高毅，1968年10月出生，工商管理硕士，药师职称，湖南省第十二届人大代表，于2001年创办益丰药房。曾任常德市鼎城区药材公司批发部经理、分公司经理，湖南益丰大药房连锁有限公司执行董事（法定代表人）、总裁，湖南德源医药有限公司董事、董事长、总经理；2008年6月至2011年8月任益丰有限董事长、总裁。2011年9月至今，任公司董事长兼总裁。

　　最近三年，发行人实际控制人未发生变更。

　　（三）控股股东及其实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

　　截至2023年6月30日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公司股份不存在股权质押或其他争议的情况。

　　三、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所作出重要承诺及承诺的履行情况

　　报告期内，公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及时、严格履行其所作出的关于益丰药房的公开承诺，具体情况如下：

　　（一）报告期内过往承诺履行情况

　　■

　　■

　　（二）本次可转债发行相关承诺

　　■

　　第四节 财务会计信息与管理层分析

　　公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2021〕2-282号、天健审〔2022〕2-293号和天健审〔2023〕2-281号的标准无保留意见《审计报告》。2023年1-6月财务报告未经审计。本节2020年度、2021年度和2022年度引用的财务数据非经特别说明均引自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告后附的经审计财务报表或根据其中相关数据计算得出。

　　公司自2021年1月1日（以下称首次执行日）起执行经修订的《企业会计准则第21号一一租赁》（以下简称新租赁准则），公司作为承租人，对该项会计政策变更采用追溯调整法处理。本募集说明书摘要所列示2020年财务数据已对新租赁准则影响进行追溯调整。

　　公司提醒投资者，除阅读本节所披露的财务会计信息外，还应关注审计报告全文和审阅报告全文，以获取完全的财务资料和相关信息。非经特别说明，本节引用数据均为合并财务报表口径。

　　一、财务会计信息

　　（一）审计意见和重要性水平

　　1、审计意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度及2022年度的合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，对上述报表及其附注分别出具了天健审〔2021〕2-282号、天健审〔2022〕2-293号和天健审〔2023〕2-281号标准无保留意见的审计报告。

　　2、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

　　公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占年税前利润的比重是否达到5%或者金额虽未达到税前利润的5%但公司认为较为重要的相关事项。

　　（二）最近三年一期财务报表

　　1、最近三年一期合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年一期母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况

　　1、合并财务报表的编制基础

　　（1）编制基础

　　公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。

　　（2）持续经营

　　公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

　　2、合并财务报表范围及其变化情况

　　（1）合并财务报表范围

　　截至2023年6月30日，纳入公司合并报表的一级子公司情况如下：

　　■

　　（2）合并报表范围的变化

　　■

　　（四）最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

　　1、主要财务指标

　　■

　　注：上述各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=负债总额/资产总额；

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

　　总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

　　利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

　　2、公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告［2010］2号）要求计算，公司最近三年一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

　　■

　　3、公司最近三年一期非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43号）的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　■