声  明

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于可转换公司债券的性质

　　可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，益丰药房主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA，评级展望稳定。

　　在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、本次发行可转换公司债券的担保情况

　　本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

　　四、关于公司的股利分配政策

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《公司章程》的规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过1亿元。

　　公司2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司股东净利润（追溯调整前）分别为76,827.30万元、88,788.45万元和126,560.99万元，实现的年均可分配利润为97,392.25万元；发行人2020年度、2021年度和2022年度以现金方式累计分配的利润为67,013.38万元，占最近三年实现的年均可分配利润的68.81%。

　　五、公司特别提醒投资者注意本次募集资金投资项目风险

　　公司本次募集资金投资项目主要集中于江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目、益丰数字化平台升级项目、新建连锁药店项目等项目建设。鉴于新门店开设存在一定的培育期，且新开门店区域消费者消费习惯、品牌认可度、当地医保政策、人力及房租成本等因素影响，新开门店在培育期一般都存在一定亏损；公司的分拣加工中心及库房建设项目，旨在提高门店的配送效率、降低远距离配送成本，为公司各区域门店的运营提供高效、安全、便捷的配送支持；公司数字化平台升级项目，将依托大数据、云计算等技术，从而增强公司数据分析及价值挖掘的综合能力，有助于进一步提升公司管理水平。但鉴于分拣加工中心及库房建设项目、数字化平台升级项目不直接产生效益，加之新门店培育期可能存在一定亏损，因此，短期内如公司原有门店的盈利水平无法覆盖该部分新增项目投资支出，则可能会影响公司盈利水平。

　　公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投入运营后受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响，可能面临募投项目进度缓慢、无法实施或发生变更的风险或导致公司经营状况达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。

　　六、关于填补即期回报的措施和承诺

　　（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　1、提高运营效率，提升公司业绩

　　公司将完善流程，提高整体运营效率，加强对采购、运营、存货、销售等各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。

　　2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　3、加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已制定募集资金管理制度，可转债募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　4、强化投资者回报机制

　　公司已经按照相关法律法规要求，以及《公司章程》的规定对利润分配政策进行了相关的规定和完善，明确了投资者回报机制。本次向不特定对象发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　1、全体董事、高级管理人员公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

　　2、公司控股股东关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业（有限合伙）已作出以下承诺：

　　“本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担相应的法律责任。”

　　3、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人高毅已作出以下承诺：

　　“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　七、关于公司2023年第三季度报告相关财务数据的说明

　　2023年10月31日，公司公告了《2023年第三季度报告》，公司2023年1-9月实现营业收入1,588,804.74万元，同比增长19.03%；归属于上市公司股东的净利润99,918.38万元，同比增长21.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润96,612.81万元，同比增长21.58%。

　　具体相关财务数据及变动情况如下：

　　■

　　注：公司2023年1-9月财务报告未经审计

　　公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率与2022年1-9月相比均有所增长，公司整体经营状况良好。

　　第一节  释  义

　　本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

　　■

　　■

　　本募集说明书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本募集说明书摘要所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。

　　第二节  本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司基本情况如下：

　　公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司

　　英文名称：Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.

　　股票简称：益丰药房

　　股票代码：603939

　　股票上市地：上海证券交易所

　　成立日期：2008年6月20日

　　注册资本：人民币1,010,579,797元

　　法定代表人：高毅

　　注册地址：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号

　　办公地址：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号

　　邮政编码：410000

　　电话号码：0731-89953989

　　传真号码：0731-89953989

　　公司网址：www.yfdyf.cn

　　经营范围：许可项目：食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服务；医疗美容服务；出版物零售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务；职业中介活动。母婴保健技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；母婴用品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；病人陪护服务；新鲜水果零售、新鲜水果批发；宠物食品及用品零售；水产品批发、水产品零售；食用农产品零售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；远程健康管理服务；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；五金产品零售；家用电器销售；珠宝首饰零售；金银制品销售；钟表销售；文具用品零售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；服装服饰零售；食品用洗涤剂销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；农副产品销售；礼品花卉销售；通信设备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；居民日常生活服务；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；衡器销售；品牌管理；企业管理。

　　二、本次发行的背景和目的

　　（一）本次向不特定对象发行可转债的背景

　　1、国家政策推动零售终端药品市场规模和份额稳步提高

　　随着国家各项医改及健康产业政策的陆续出台，“医药分开”改革趋势日益明显，加上处方外流政策的推进，我国零售终端药品市场规模和份额稳步提高。从市场规模上看，2020年，中国药品三大终端六大市场销售额较2019年小幅下降，2021年基本恢复。整体而言，中国药品三大终端六大市场销售额从2013年的10,984亿元增长到2022年的17,936亿元，2013-2022年中国药品终端市场的销售额复合增长率为5.6%。零售终端药品的销售额从2013年的2,558亿元增长到2022年的5,209亿元，复合增长率为8.2%，高于公立医院终端的市场增速；从市场份额上看，零售终端的市场份额从2013年的23.29%增长到2022年的29.0%，是中国药品市场第二大销售终端。

　　国务院、卫生主管部门及国家医保局等陆续出台的相关政策，在一定程度上促进定点医疗机构和零售药店管理的规范化、法治化，发挥了定点零售药店服务灵活、分布广泛等特点，推动了零售终端销售占比的进一步提升。

　　2、行业集中度进一步提高，连锁药店主导药品零售市场

　　2022年我国药店集中度持续上升，连锁率达57.76%，连锁化经营将成为我国未来药品零售行业的主要经营业态。国家商务部于2021年出台《商务部关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》指出“到2025年，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%”，进一步支持我国连锁药店行业集中度的提升。与此同时，受各地监管政策不同和物流配送距离等因素影响，我国药品零售行业的区域性竞争特征较为明显，多数药品零售企业仍以区域性经营为主，因此各个区域内都诞生了规模较大、具有领先优势的连锁企业。随着药品经营监管形势趋严、经营成本增加及支持连锁药店行业集中度提升的政策落地，大型药品零售连锁企业将加快对单体药店、小型连锁药店的整合速度，进一步提高药品零售行业的集中度，龙头企业表现出强者愈强的态势。我国连锁药店数量逐步增加，连锁率逐步提升。

　　（二）本次向不特定对象发行可转债的目的

　　1、适应医药智慧物流发展需求，提高物流仓储配送能力，支撑公司业务规模扩张

　　得益于我国医药零售行业快速发展以及公司在全国各区域市场医药零售业务的深度耕耘，近年公司经营规模持续扩张。公司营业收入从2020年的131.45亿元增长到2022年的198.86亿元，复合增长率超过20%，截至2023年6月底，公司拥有连锁药店已达到11,580家。伴随公司门店数量不断增加，覆盖范围不断扩大，经营产品品类种类与日俱增，对公司的仓储能力、物流体系、配送范围、物流供应链管理系统等要求日益提高，目前公司已有的仓储物流中心平台在产品存储容量、配送规模、配送半径及配送效率等方面已无法满足公司经营需求。本次发行将助力公司完善公司全国物流仓储配送网络以及供应链系统智慧化升级转型，大幅提升产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率，为中南、华东、华北区域内门店配送提高覆盖能力，有效解决公司因近年业务快速扩张导致仓储物流场地不足的问题。

　　2、实现“以顾客为中心”数字化转型战略，打造医药零售产业新模式，提升公司管理效率

　　在新时代，医药零售将由消费方式实现向生活方式转变，医药零售企业经营理念亦将随之从传统药品销售层面向健康问题解决方案提供者迁移。同时，在数字化时代的大背景下，通过互联网数字化和专业的服务来打造医药零售产业新模式，为顾客提供定制化高价值的服务成为医药零售行业企业共同的课题。因此公司近年建立了“以顾客为中心”的数字化转型战略，树立全面数字化经营计划，通过打通顾客与企业、商品、运营、营销的链接，实现企业由经营商品向经营顾客的价值转移，围绕顾客的需求提供个性化解决方案。同时，通过持续完善数字化管理平台，实现公司物流、数据流、资金流的一体化管理，不断提升公司管理效率，保障各门店及分支机构高效有序运转，降低管理成本。此外，数字化平台利用大数据分析模型，能敏捷洞察大众客户的个性化需求，为公司管理层提供科学准确的信息，提高公司核心竞争力。

　　3、新建连锁药店进一步促进实现规模效益，提高综合竞争力，保持公司市场领先地位

　　公司始终坚持“区域聚焦，稳健扩张”的发展战略，市场拓展以“巩固中南华东华北，拓展全国市场”为目标。公司已在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、天津十省市区域密集开店，形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店的多层次门店网络布局，深度耕耘区域市场，通过深度扩展和品牌渗透，逐步取得市场领先优势。

　　新建连锁药店有利于公司加快在各区域连锁药店的布局，提前占领高价值门店资源，增强益丰品牌影响力，提升公司综合竞争实力，保持公司区域市场领先优势，从而在未来的行业竞争中占据有利地位。此外，公司门店及营销网络的持续扩张，有利于提升公司销售规模，并促使采购规模随之上升，增强公司对上游药品生产及批发企业议价能力，从而在与供应商合作中获得主动权，通过经营规模效应促进公司降低采购成本，提升盈利水平。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）核准情况

　　本次发行已经公司2022年8月10日召开的第四届董事会第十五次会议、2022年8月29日召开的第四届董事会第十七次会议、2022年11月29日召开的第四届董事会第二十一次会议、2023年2月23日召开的第四届董事会第二十二次会议、2023年8月27日召开的第四届董事会第三十次会议、2023年11月9日召开的第四届董事会第三十四次会议及2022年9月14日召开的2022年第四次临时股东大会、2022年12月15日召开的2022年第六次临时股东大会、2023年3月13日召开的2023年第一次临时股东大会及2023年9月12日召开的2023 年第三次临时股东大会审议通过。

　　本次发行已经上海证券交易所上市审核委员会2023年第69次审议会议审议，审议结果为暂缓审议。

　　本次发行已经上海交易所上市审核委员会2023年第93次审议会议审议，审议结果为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　本次发行已取得中国证监会于2024年1月19日出具的同意注册批复（证监许可[2024]109号）。

　　（二）本次发行证券的类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（三）发行数量

　　本次可转债拟发行数量为不超过1,797.4320万张，不超过179.7432万手。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（五）预计募集资金量及募集资金净额

　　根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币179,743.20万元（含179,743.20万元）。

　　（六）募集资金专项存储的账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（七）发行方式及发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年3月1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

　　2、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2024年3月1日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　（八）承销方式及承销期

　　本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自2024年2月29日至2024年3月8日。

　　（九）发行费用

　　■

　　注1：以上金额均为不含税金额；

　　注2：各项费用根据发行结果可能会有调整；

　　注3：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（十）本次发行有关时间安排

　　本次发行期间的主要日程安排以及停复牌安排如下：

　　■

　　上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　（十一）本次发行可转换公司债券的上市流通

　　本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易，具体上市时间公司将另行公告。

　　四、本次可转债发行的基本条款

　　（一）可转债存续期限

　　根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2024年3月4日至2030年3月3日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（二）债券面值

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元

　　（三）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（四）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年3月8日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年9月8日）起至可转债到期日（2030年3月3日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（五）评级事项

　　本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，益丰药房主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。

　　（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

　　为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。投资者认购本期可转换公司债券视作同意《债券持有人会议规则》。

　　1、《债券持有人会议规则》的主要内容如下：

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）当公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）拟解聘、变更债券受托管理人（如有）或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

　　（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（七）转股价格的确定及其调整

　　1、转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为39.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　3、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（八）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（九）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　（十一）违约责任及争议解决

　　1、构成可转债违约的情形

　　（1）各期债券到期未能偿付应付本金；

　　（2）未能偿付各期债券的到期利息；

　　（3）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

　　（4）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

　　2、违约责任及其承担方式

　　发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

　　3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

　　本期债券发行适用于中国法律并依其解释。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》等规定向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　（十二）转股股数的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的益丰转债数量为其在股权登记日（2024年3月1日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.778元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001778手可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

　　发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺及补充披露情况

　　1、控股股东及其一致行动人承诺情况

　　发行人控股股东厚信创投及其一致行动人益之丰、益仁堂承诺：

　　“1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

　　2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

　　3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

　　4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　2、持股5%以上股东CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK）LIMITED、CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK）LIMITED承诺情况

　　发行人持股5%以上股东CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK）LIMITED及CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK）LIMITED承诺：

　　“1、本公司将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

　　2、若本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本公司承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

　　3、若本公司参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

　　4、若本公司出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　3、董事、监事、高级管理人员（不含独立董事、肖再祥、万雪梅、颜俊及胡建霞）承诺情况

　　发行人董事、监事、高级管理人员（不含独立董事、肖再祥、万雪梅、颜俊及胡建霞）承诺：

　　“1、本人将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

　　2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

　　3、若本人参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

　　4、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　4、独立董事承诺情况

　　发行人独立董事承诺：

　　“1、本人承诺将不参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

　　2、本人放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　5、高级管理人员肖再祥承诺情况

　　发行人高级管理人员肖再祥承诺：

　　“本人系益丰大药房连锁股份有限公司高级管理人员，鉴于本人在益丰大药房连锁股份有限公司本次向不特定对象发行可转换债券（以下简称“本次可转债”）发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本人承诺将不以任何方式参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体代为参与本次可转债的认购。

　　若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有；如因此给公司造成损失的，并依法承担由此产生的赔偿责任。”