（上海市徐汇区漕宝路401号1号楼一层）

　　特别提示

　　上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2024年3月1日在上海证券交易所主板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　二、主板新股上市初期的投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体如下：

　　（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

　　根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%，新股上市初期存在股价波动幅度较大的风险。

　　（二）流通股数量较少带来的股票交易风险

　　上市初期，原始股股东的股份锁定期为自上市之日起36个月或12个月，参与战略配售的投资者获配股票锁定期为自上市之日起12个月，网下限售股锁定期为自上市之日起6个月。本次发行后总股本为465,096,544股，其中本次新股上市初期的无限售流通股为46,557,739股，占发行后总股本的10.01%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。截至2024年2月8日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为25.50倍。

　　主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

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　　数据来源：Wind资讯，数据截至2024年2月8日（T-3日）

　　注1：2022年扣非前/后EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2024年2月8日）总股本；

　　注2：各项数据计算若存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　公司本次发行价格为26.00元/股，对应的市盈率为：

　　（1）18.79倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）21.57倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（3）21.02倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（4）24.13倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行价格26.00元/股对应发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为24.13倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司同期扣非后静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

　　公司股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　投资者应充分了解主板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，提醒投资者特别关注下列风险因素，并仔细阅读本公司招股说明书“风险因素”章节的内容。

　　（一）经营业绩波动或下滑的风险

　　报告期内，公司实现营业收入1,642,099.15万元、2,459,581.75万元、2,934,315.15万元和1,079,956.19万元，实现归属于母公司股东的净利润29,770.23万元、54,702.51万元、56,049.80万元和33,413.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润11,650.78万元、36,615.66万元、50,105.20万元和26,373.73万元。2023年1-9月，公司经会计师审阅的营业收入为1,734,975.45万元，同比下降24.41%，实现归属于母公司股东的净利润50,704.65万元，同比增长26.16%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润43,314.33万元，同比增长17.83%。公司2023年1-9月营业收入下降主要系智能手机市场整体仍处于缓慢复苏阶段及前期基数较高所致，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润上升主要系受益于原材料价格降低、美元对人民币汇率升值及公司生产经营效率持续提升。发行人预计全年可实现营业收入约264.50至270.00亿元，实现归属于母公司股东的净利润约60,200.00至62,700.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约50,300.00至52,000.00万元，全年的同比变动趋势与前三季度接近。

　　报告期内，公司智能手机产品收入占营业总收入的比例分别为72.11%、74.12%、82.70%和83.84%，占比较高且呈上升趋势。2022年全球智能手机出货量下跌约10%，公司主要客户受宏观经济及消费电子市场需求影响，存在下调滚动预测的情形；若全球智能手机市场未能好转，可能对发行人业绩造成不利影响。未来，若智能手机行业复苏进程受阻或进一步恶化、发行人主要客户出货量不及预期等情况发生，可能将导致公司营业收入持续下滑。

　　因此，公司未来的业务发展及业绩表现受到宏观形势、市场环境、行业景气度、客户业务发展情况、产品结构等多方面因素的影响，公司存在经营业绩波动或下滑的风险。

　　（二）公司与小米关联交易引起的风险

　　1、与小米关联交易占比较高引起的风险

　　龙旗科技系小米智能产品ODM的重要合作伙伴。报告期内，龙旗科技向小米的关联销售金额分别为689,103.31万元、1,418,310.81万元、1,335,712.70万元和408,562.82万元，占营业收入的比例分别为41.96%、57.66%、45.52%和37.83%；来自小米的毛利金额分别为56,755.50万元、100,687.74万元、96,651.74万元和35,407.78万元，占公司毛利总额的比例分别为41.94%、54.26%、38.75%和26.62%。报告期内，发行人成功开拓三星电子、OPPO、中国联通、荣耀、vivo、中邮通信、中国移动、中国电信等头部品牌商客户，客户结构进一步均衡优化。鉴于发行人与小米仍有一定数量的在合作项目，会持续出货并产生收入，同时公司还将与竞争对手持续竞争争取小米后续项目的合作，预计双方之间的关联交易将会持续发生。但若小米未来经营情况或采购策略发生变化，进而导致向公司的采购金额显著下降，公司的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

　　2、与小米交易毛利率下滑的风险

　　报告期内，公司向小米销售的毛利率分别为8.24%、7.10%、7.24%和8.67%，发行人向小米销售的毛利率与公司整体毛利率的变动趋势基本一致，具体年份的变动幅度有所差异，主要受到当年出货主力机型毛利率情况的影响，具有合理性。如果未来向小米销售的毛利率显著下降，则公司整体毛利率水平将受到一定的不利影响。

　　（三）客户集中度较高风险

　　报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例较高，主要是因为：一方面随着手机行业发展，具有优势的领导品牌商会逐步扩大其市场份额，导致市场集中度越来越高；另一方面公司主动选择行业排名靠前的优质品牌商客户深入合作。报告期内，公司与主要客户之间建立了良好的合作关系。但如果公司主要客户出现销售情况不佳或其他原因导致双方合作无法维持，将会流失较多的收入，对公司的业务造成不利影响。

　　（四）毛利率波动的风险

　　智能产品ODM行业整体收入规模较高、毛利率水平较低，毛利率细微波动将对公司整体盈利产生较大影响。报告期内，公司综合毛利率分别为8.24%、7.55%、8.50%和12.32%；公司毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致，毛利率水平与同行业可比公司相比略低，主要由于报告期内公司规模效应优势尚未完全体现，还有进一步提升的空间。如果未来市场竞争加剧、原材料采购成本上升或智能手机等产品终端销售情况持续下滑，则行业整体毛利空间会受到挤压，将对公司毛利率造成不利影响；若公司自身新客户、新品类开拓进度不及预期、对客户的议价能力下降、新项目产能爬坡及生产良率不及预期或汇率出现不利变化，也会对毛利率造成不利影响。

　　（五）原材料价格波动及短缺风险

　　公司采购的主要原材料包括电子元器件、结构器件和包装材料等。报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例均在80%以上，对公司经营影响较大。2021年以来，上游原材料价格波动有所加大。未来，如果因为宏观经济形势变化、地缘政治、上游产能供给、供应商经营策略调整、不可抗力等因素导致公司采购的主要原材料采购价格发生大幅波动或出现原材料产能紧张、供应短缺等情形，公司的经营状况和盈利水平将可能受到不利影响。

　　（六）国际贸易摩擦与产业链转移的风险

　　公司品牌商客户的智能产品部分在境外市场销售，不可避免地受到各国贸易政策的影响。随着国际贸易形势不断变化，部分国家可能与我国发生贸易摩擦，进而采取加征关税、限制进出口贸易等方式加强贸易壁垒，甚至制裁、打压我国企业。因此，如果未来部分国家和地区制定更加严格的贸易政策，可能会对发行人业务经营造成不利影响。

　　（下转A10版）