北京市君合（广州）律师事务所

　　关于粤海永顺泰集团股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会的

　　法律意见书

　　二零二四年二月

　　致：粤海永顺泰集团股份有限公司

　　北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，未包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律法规）以及《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

　　在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除前述问题之外的任何其他事宜发表任何意见。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。

　　为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所律师对贵公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

　　1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

　　2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

　　3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

　　4.所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；

　　5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

　　基于上述，本所律师发表法律意见如下：

　　一、 关于本次股东大会的召集和召开

　　根据公司第二届董事会第四次会议决议以及2024年2月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《粤海永顺泰集团股份有限公司关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开15日前以公告形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议登记方式和会议审议事项等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式：现场会议于2024年2月27日15:00在广州经济技术开发区金华西街1号公司六楼会议室召开；除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年2月27日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年2月27日9:15一15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》的内容一致。

　　本次股东大会由公司董事长高荣利先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

　　根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件以及深圳证券信息有限公司提供的统计数据，并经本所律师核查，通过现场和网络出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共13人，总共代表公司股份301,273,991股，占公司股份总数的60.0469%；其中通过现场投票的股东及股东代理人共5人，总共代表公司股份265,776,353股，占公司股份总数的52.9719%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共8人，总共代表公司股份35,497,638股，占公司股份总数的7.0750%。

　　除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师出席/列席了本次股东大会现场会议。

　　根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　基于上述，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的议案进行了表决，本次股东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，公司按照《公司章程》规定的程序进行计票和监票。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。

　　根据本次股东大会投票表决结束后合并统计的现场表决和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

　　（一）《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》

　　同意301,271,191股，占出席会议有表决权的股东所持股份的99.9991%；反对2,800股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0%。

　　表决结果：本议案审议通过。

　　（二）《关于部分董事薪酬调整的议案》

　　同意35,494,838股，占出席会议有表决权的股东所持股份的11.7816%；反对258,481,027股，占出席会议有表决权的股东所持股份的85.7960%；弃权7,298,126股，占出席会议有表决权的股东所持股份的2.4224%。

　　表决结果：本议案审议未通过。

　　基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

　　四、 结论意见

　　综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

　　本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

　　本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

　　北京市君合（广州）律师事务所

　　负责人：

　　张平

　　经办律师：

　　郭曦

　　罗汉杰

　　2024年2月27日

　　证券代码：001338    证券简称：永顺泰    公告编号：2024-004

　　粤海永顺泰集团股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次会议是否有否决议案：有

　　本次股东大会否决的议案为：关于部分董事薪酬调整的议案。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议时间

　　（1）现场会议时间：2024年2月27日（星期二）下午15:00，会期半天；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年2月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2024年2月27日9:15-15:00的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：中国广州经济技术开发区金华西街1号公司六楼会议室。

　　3、会议召开和表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、现场会议主持人：董事长高荣利先生。

　　6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次会议的股东及股东代理人共有13名，代表有表决权股份301,273,991股，占公司有表决权股份总数的60.0469%。

　　（1）现场出席情况

　　现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共有5名，代表有表决权股份265,776,353股，占公司有表决权股份总数的52.9719%；

　　（2）网络投票情况

　　通过网络投票的股东8名，代表有表决权股份35,497,638股，占公司有表决权股份总数的7.0750%；

　　（3）中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席情况

　　出席本次股东大会的中小股东及股东代理人共12名，代表有表决权股份42,795,764股，占公司有表决权股份总数的8.5296%。

　　2、除朱光董事因工作冲突未出席会议外，公司其他董事、监事出席了本次会议，除张前副总经理因工作冲突未列席会议外，其他高级管理人员列席了本次会议。

　　3、北京市君合（广州）律师事务所郭曦律师、罗汉杰律师对本次股东大会予以现场见证，并出具法律意见书。

　　三、议案审议情况

　　与会股东及股东代理人经过认真审议，以记名方式进行现场和网络投票表决，并决议如下：

　　1、审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》；

　　表决结果：同意301,271,191股，占参加会议有表决权股份总数的99.9991%；反对2,800股，占参加会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%，表决结果为通过。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意42,792,964股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.9935%；反对2,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0065%；弃权0股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

　　本次补选非独立董事经股东大会审议通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　2、审议未通过《关于部分董事薪酬调整的议案》；

　　表决结果：同意35,494,838股，占参加会议有表决权股份总数的11.7816%；反对258,481,027股，占参加会议有表决权股份总数的85.7960%；弃权7,298,126股，占参加会议有表决权股份总数的2.4224%，表决结果为未通过。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意35,494,838股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.9401%；反对2,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0065%；弃权7,298,126股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的17.0534%。

　　四、律师出具的法律意见书

　　本次股东大会由北京市君合（广州）律师事务所郭曦律师、罗汉杰律师进行现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2024年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市君合（广州）律师事务所出具的《北京市君合（广州）律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　粤海永顺泰集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月27日