证券代码:603773 证券简称:沃格光电 公告编号:2024-007
江西沃格光电股份有限公司
关于追认重大交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 交易概述:2022年和2023年1-9月,江西沃格光电股份有限公司(以下简称“公司”)与广东晨海科技有限公司(以下简称“晨海科技”)及其关联企业开展了融资贸易业务,该业务发生额分别为0.66亿元、1.07亿元;公司按净额法分别确认收入0.009亿元、0.03亿元;由此产生的预付资金发生额累计分别为1.78亿元、1.52亿元;2022年末和2023年三季末,公司预付账款余额分别为0.79亿元、1.14亿元。因与晨海科技及其关联企业贸易业务的资金风险增加,公司及时终止相关贸易业务,截止2023年12月31日,公司已结清库存并已收回全部款项(含相关利息收入),未给公司造成损失,对公司的生产经营无重大影响。
● 履行的审议程序:2024年2月23日,公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于追认重大交易的议案》,对上述融资贸易业务进行了追认。上述融资贸易业务事项累计单日最高余额为1.03亿元,根据《上海证券交易所股票上市规则》,该交易事项无需提交公司股东大会审议。
● 上述融资贸易业务事项不属于关联交易,亦不构成重大资产重组。公司因未及时识别,导致上述融资贸易业务事项未按照相关规定履行审议及披露程序,在此向广大投资者致以诚挚的歉意。
一、本次融资贸易业务概述
1.本次融资贸易业务情况
2024年2月20日,公司收到中国证监会江西监管局出具的《关于对江西沃格光电股份有限公司、胡芳芳、汪科采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2024]6号)(以下简称“《决定书》”)。《决定书》指出公司存在未披露融资贸易业务情况。
经公司核查,对相关融资贸易业务予以追认,具体如下:
2022年4月,公司与晨海科技签署《供应链服务协议》,拟与其及其关联企业开展相关融资贸易业务。根据协议约定,晨海科技及其关联企业分别作为客户或供应商与公司产生交易,公司先向客户收取30%的贸易业务保证金,然后预付100%全款给供应商,供应商备好货后将货物运送至公司仓库,客户根据其生产及销售计划,支付相关订单的剩余全部货款后自行提取货物。
2022年和2023年1-9月,公司与晨海科技及其关联企业业务发生额分别为0.66亿元、1.07亿元;公司按净额法分别确认收入0.009亿元、0.03亿元;由此产生的预付资金发生额累计分别为1.78亿元、1.52亿元;2022年末和2023年三季末,公司预付账款余额分别为0.79亿元、1.14亿元。
2023年第三季度,因与晨海科技及其关联企业贸易业务的资金风险增加,公司停止向晨海科技支付预付款,并拟终止双方交易。公司积极采取相关措施终止本次贸易业务并收回预付款,一方面积极向晨海科技提出提货申请,并积极催促客户方即晨海科技关联企业支付剩余款项并提货;另一方面,公司积极督促晨海科技退回公司预付款,结清款项。截止2023年12月31日,公司已终止与晨海科技及其关联企业的全部贸易业务,与其结清库存并已收回全部款项(含相关利息收入),未给公司造成损失,对公司的生产经营无重大影响。
2.履行的审议程序
(1)董事会召开和审议情况
2024年2月23日,公司以通讯方式召开第四届董事会第十次会议,会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于追认重大交易的议案》,对上述融资贸易业务进行了追认。
(2)监事会召开和审议情况
2024年2月23日,公司以通讯方式召开第四届监事会第九次会议,会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于追认重大交易的议案》,对上述融资贸易业务进行了追认。
上述融资贸易业务事项累计单日最高余额为1.03亿元,根据《上海证券交易所股票上市规则》,该交易事项无需提交公司股东大会审议。
3.其他
上述融资贸易事项不属于关联交易,亦不构成重大资产重组。公司因未及时识别,导致上述融资贸易事项未按照相关规定履行审议及披露程序,在此向广大投资者致以诚挚的歉意。
截止目前,公司已终止与晨海科技及其关联企业的贸易业务,与其结清库存并已收回全部款项(含相关利息收入),未给公司造成损失。本次追认的融资贸易业务,不会影响公司正常业务开展及资金使用,不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益。
二、本次融资贸易业务对象基本情况
公司名称:广东晨海科技有限公司
统一社会信用代码:91441900MA4UW8QR4C
公司类型:其他有限责任公司
注册时间:2016-10-08
注册地址:广东省东莞市东城街道牛山伟兴路4号1栋
注册资本:3000万人民币
法定代表人:代永祥
经营范围:一般项目:电子元器件制造;显示器件制造;显示器件销售;光电子器件制造;光电子器件销售;电子专用材料研发;光通信设备制造;光通信设备销售;国内贸易代理;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构:
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财务数据:
单位:人民币 万元
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备注:以上数据未经审计。
关联关系:公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与晨海科技及其关联公司不存在关联关系。
三、财务处理
根据《决定书》对公司本次与晨海科技及其关联企业开展的融资贸易业务的认定,本次融资贸易业务账务处理不规范涉及公司营业收入、投资收益、现金流量表的调整,不影响相关期间公司利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润,不影响合并资产负债表。
具体调整如下:
(一)合并利润表调整
1.2022年度合并利润表调整情况
单位:人民币元
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2.2023年1-9月合并利润表调整情况
单位:人民币元
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(二)合并现金流量表调整
1.2022年度合并现金流量表调整情况
单位:人民币 元
■
2.2023年1-9月合并现金流量表调整情况
单位:人民币元
■
经公司测算,上述融资贸易事项账务处理不规范,涉及的对公司2022年年度和2023年1-9月的财务报表中营业收入、投资收益、现金流量表的调整,累计影响金额较小,未对公司的利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润、资产负债表产生影响,不足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果做出正确判断,因此基于重要性原则,经审慎研究,公司不对相关已披露的定期报告进行调整,后续拟披露的相关定期报告将按照上述会计处理要求进行。
四、董事会和监事会意见
(一)董事会意见
公司董事会认为:本次融资贸易业务由于公司相关业务部门及人员疏忽,识别错误,导致上述融资贸易事项未能在事前履行相应的审批程序。截至目前,公司已终止与晨海科技及其关联企业的融资贸易业务,并与其结清库存并已收回全部款项(含相关利息收入),并追认相关决策程序,履行相关信息披露义务。上述融资贸易事项,不会对公司的日常经营及正常资金使用产生重大不利影响,因此,公司董事会同意《关于追认重大交易的议案》。公司将进一步加强对公司的内部管控,完善财务资金管理审批制度和流程,提升资金管理规范性,加强对内部控制制度的执行和监督,防范类似情况再次发生。
(二)监事会意见
公司监事会认为:由于相关业务部门及人员未能准确判断,导致本次交易未能在事前履行相应的审批程序。截至目前,公司已终止与晨海科技及其关联企业的融资贸易业务,与其结清库存并收回全部款项,未损害公司利益。监事会同意《关于追认重大交易的议案》。公司监事会将督促公司加强内控管理,防范类似情况再次发生。
五、逾期金额
截至本公告披露日,公司已终止晨海科技及其关联企业的贸易业务,与其结清库存并收回全部预付款项(含相关利息收入),不存在逾期未收回的金额。
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2024年2月24日