证券代码：000157  证券简称：中联重科 公告编号：2024－002号

　　证券代码：112927  证券简称：19中联 01

　　中联重科股份有限公司第七届董事会2024年度第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中联重科”）第七届董事会2024年度第一次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2024年2月6日以电子邮件方式向全体董事发出。

　　2、本次会议于2024年2月21日以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应参加表决的董事七名，实际参加表决的董事四名。

　　公司董事张成虎先生、黄国滨先生、吴宝海先生、黄珺女士对本次会议议案进行了表决，董事长詹纯新先生、董事贺柳先生、王贤平先生回避表决。

　　4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中联重科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过了《关于调整分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市方案的议案》。

　　公司拟分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”）通过与深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”）重组的方式实现重组上市（以下简称“本次分拆”、“本次交易”）。本次交易完成后，中联高机将成为路畅科技控股子公司，公司仍为路畅科技控股股东。

　　公司第六届董事会2023年度第一次临时会议、第七届董事会2023年度第一次临时会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市方案的议案》等与本次分拆相关的议案。公司就本次分拆分别与路畅科技、中联高机及中联高机其他股东签署了附条件生效的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）、《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，并与路畅科技、中联高机及其他补偿义务人签署了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。

　　现经各方协商一致，公司同意对本次分拆所涉及交易方案进行调整，本次交易的交易对方、交易作价及发行数量、募集配套资金金额等信息发生变化（以下简称“本次调整”），具体如下所示：

　　■

　　除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。本次交易方案中与本次调整相关的内容将进行相应修改。

　　为明确公司在本次交易方案调整项下所涉及的权利义务，中联重科拟与路畅科技、中联高机及中联高机相关股东签署附条件生效的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及本次交易相关协议，对本次调整及相关方的权利义务进行明确约定。

　　本次交易属于关联交易，董事詹纯新先生、贺柳先生、王贤平先生构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　该事项已事前提交独立董事审议，公司独立董事基于独立判断，一致同意将该项议案提交董事会审议。

　　审议结果：同意4票，反对0票，回避3票。

　　(二)审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市方案（调整后）的议案》

　　本次分拆经调整后的交易方案为：路畅科技向中联高机股东发行股份购买其所持中联高机99.5320%股权并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，其中募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（一）路畅科技发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　路畅科技本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市（以下简称“深交所”）。

　　2、定价基准日、定价原则及发行价格

　　路畅科技本次发行股份购买资产的定价基准日为路畅科技审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2023年2月6日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　经计算，路畅科技本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日的股票交易均价具体如下：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易各方协商，路畅科技确定本次发行股份购买资产的发行价格为23.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日路畅科技股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　定价基准日至发行日期间，若路畅科技发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　3、发行对象和认购方式

　　路畅科技本次发行股份购买资产的发行对象为除长沙优势、东莞锦青外中联高机的全体股东（以下简称“交易对方”），发行对象以其持有的中联高机股权认购本次发行的股份。

　　4、交易金额、对价支付方式及股份发行数量

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）出具的沃克森国际评报字（2023）第1204号《深圳市路畅科技股份有限公司拟发行股份购买湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权涉及湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估采用资产基础法和收益法对中联高机股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日（即2023年4月30日），中联高机100%股权的评估情况如下：

　　单位：万元

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　　基于上述评估结果，交易各方协商确定中联高机99.5320%股权最终的交易价格为937,976.58万元。

　　本次交易对价均通过股份进行支付，本次发行股份购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：

　　发行股份总数量=以发行股份形式向全体交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　按上述公式计算的中联高机股东取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为对路畅科技的捐赠，直接计入路畅科技资本公积。

　　路畅科技向交易对方的对价支付情况及股份发行数量如下：

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　　本次交易的最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。

　　在路畅科技本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，路畅科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　5、股份锁定期安排

　　（1）中联重科

　　根据《发行股份购买资产协议》和中联重科出具的承诺，本次分拆中，中联重科就在路畅科技发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

　　“（1）本单位在上市公司中拥有权益的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本单位因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　（3）在前述锁定期届满之时，如本单位须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本单位通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。

　　（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。

　　（5）在上述股份锁定期内，本单位因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

　　（6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　（2）中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达

　　根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达出具的承诺，本次交易中，中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达就在路畅科技发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

　　“（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　（3）在前述锁定期届满之时，如本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本企业通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。

　　（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

　　（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

　　（6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　（3）达恒基石、招银新动能、新一盛

　　根据《发行股份购买资产协议》和达恒基石、招银新动能、新一盛出具的承诺，本次交易中，达恒基石、招银新动能、新一盛就在路畅科技发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

　　“（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。

　　（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

　　（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

　　（5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　（4）其他交易对方

　　根据《发行股份购买资产协议》和其他交易对方出具的承诺，本次交易中，其他交易对方就在路畅科技发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

　　“（1）如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。

　　（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

　　（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

　　（5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　6、过渡期间损益安排

　　《发行股份购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益归属等安排主要如下：

　　标的资产于过渡期内的盈利由路畅科技享有，于过渡期内的亏损由交易对方按照其持有标的资产的股权比例承担。

　　7、滚存未分配利润安排

　　路畅科技本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的路畅科技全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　（二）路畅科技发行股份募集配套资金

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　路畅科技本次募集配套资金发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。

　　2、定价基准日、定价原则及发行价格

　　路畅科技本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日路畅科技股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由路畅科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

　　在定价基准日至发行日期间，路畅科技如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　3、发行对象

　　路畅科技本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定对象发行。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　　4、发行规模及发行数量

　　本次交易中，路畅科技拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过250,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的30%。

　　5、锁定期安排

　　路畅科技本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于路畅科技送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　6、募集资金用途

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充路畅科技和中联高机流动资金或偿还债务、墨西哥生产基地建设项目等项目，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。具体情况如下：

　　单位：万元

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　　上述资金用途根据实际募集到位情况可由路畅科技董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，路畅科技将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，路畅科技可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　（三）业绩承诺和补偿安排

　　1、补偿义务人

　　根据《盈利预测补偿协议》，中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新（以下合称“业绩承诺人”）为本次交易的补偿义务人。

　　2、业绩承诺期间

　　如果路畅科技本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如果路畅科技本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。如路畅科技本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为三个会计年度。前述“实施完毕”指完成标的资产过户至路畅科技的工商变更登记手续。

　　3、承诺净利润数

　　中联高机在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以经沃克森评估出具的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，沃克森评估对中联高机在2023年至2026年期间各年度预测净利润如下表所示：

　　■

　　4、利润补偿的确定和实施

　　（1）实现净利润的确定

　　实现净利润数以中联高机合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，并在计算中联高机实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的相关影响，包括募集资金产生的利息收入及已投入募集资金的中联高机项目所产生的收益或其他影响。

　　（2）业绩承诺差异的确定和补偿

　　①业绩差异的确定

　　路畅科技应当在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中单独披露标的资产截至当期期末累积实现净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由路畅科技聘请的符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　业绩承诺期内，标的资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。

　　②业绩承诺期内的补偿

　　业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核意见，若当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺人须就不足部分向路畅科技进行补偿。在任何情况下，业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》约定对路畅科技进行补偿的总额，不应超过标的资产的交易作价。

　　业绩承诺人当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额

　　业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷路畅科技本次发行股份购买资产的每股发行价格。

　　业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的中联高机股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的中联高机股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比例之和）。

　　业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷路畅科技本次发行股份购买资产的每股发行价格

　　按上述公式计算不足一股的，按一股计算。业绩承诺期内每一年度补偿金额应当独立计算，按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。

　　若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由业绩承诺人补偿给路畅科技。

　　路畅科技有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份并注销。

　　业绩承诺人中的各方独立、非连带地履行补偿义务。

　　③业绩补偿原则

　　就业绩承诺人向路畅科技履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺人于路畅科技本次发行股份购买资产中获得的路畅科技股份进行补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，其各自应补偿股份按其各自通过路畅科技本次发行股份购买资产所获得的路畅科技股份占该等业绩承诺人合计取得的路畅科技股份总数的比例计算。若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的路畅科技股份进行补偿。当股份补偿的总数达到业绩承诺人于路畅科技本次发行股份购买资产中取得的路畅科技股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式继续进行补偿。此时，如选择采用现金形式补偿的，计算公式为：当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额一（当期已补偿股份数×路畅科技本次发行股份购买资产的每股发行价格）。

　　（3）减值测试及补偿

　　在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年路畅科技的年度报告公告日期间，路畅科技应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

　　如：标的资产的期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×路畅科技本次发行股份购买资产的每股发行价格﹢已补偿现金，则业绩承诺人应向路畅科技另行补偿。

　　标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

　　减值补偿的计算方式如下：

　　减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿股份总数×路畅科技本次发行股份购买资产的每股发行价格-已补偿现金

　　业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的中联高机股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方应承担的减值补偿金额=减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的中联高机股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比例之和）

　　业绩承诺人中的各方另需补偿的股份数=业绩承诺人中的各方应承担的减值补偿金额÷路畅科技本次发行股份购买资产的每股发行价格。

　　按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

　　业绩承诺人中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。

　　就减值补偿的方式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的路畅科技股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的路畅科技股份的方式进行补偿。当业绩补偿和减值补偿合计的股份补偿总数达到业绩承诺人于路畅科技本次发行股份购买资产中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。

　　5、补偿数额的调整

　　若路畅科技在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺人应相应无偿返还给路畅科技，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数，但其中业绩承诺人已经缴税部分无法返还的，则业绩承诺人不负有返还给路畅科技的义务。

　　如因路畅科技在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的路畅科技股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按《盈利预测补偿协议》约定公式计算的调整前的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在任何情况下，业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》约定对路畅科技进行补偿的总额，不应超过标的资产的交易作价。

　　6、补偿程序

　　若业绩承诺期内，业绩承诺人需向路畅科技进行补偿的，路畅科技应在需补偿当年年报公告后3个月内按照《盈利预测补偿协议》约定的公式计算并确定业绩承诺人当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺人应积极配合路畅科技办理前述回购注销补偿股份事宜。

　　如路畅科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，路畅科技应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺人应于收到路畅科技书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至路畅科技董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至路畅科技董事会设立的专门账户之后，路畅科技将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　自业绩承诺人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　若路畅科技股东大会否决回购注销相关议案，路畅科技应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。

　　如业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》约定选择以现金方式向路畅科技进行补偿的，业绩承诺人应在收到路畅科技书面通知之日起40个工作日内将相应的补偿现金支付至路畅科技指定的银行账户。

　　7、业绩承诺人其他承诺事项

　　业绩承诺人在本次交易中取得的中联高机相关对价股份优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃避业绩补偿义务；在全部业绩补偿义务履行完毕前，未经路畅科技书面同意，业绩承诺人不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。未来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将书面告知权利人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。

　　本次交易属于关联交易，董事詹纯新先生、贺柳先生、王贤平先生构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　该事项已事前提交独立董事审议，公司独立董事基于独立判断，一致同意将该项议案提交董事会审议。

　　审议结果：同意4票，反对0票，回避3票。

　　(三)审议通过了《关于〈中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（二次修订稿）〉的议案》

　　同意公司为实施本次分拆，公司已根据《证券法》和《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定及本次调整的具体事项编制了《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》。

　　详见公司于同日在深交所网站披露的《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》。

　　本次交易属于关联交易，董事詹纯新先生、贺柳先生、王贤平先生构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　该事项已事前提交独立董事审议，公司独立董事基于独立判断，一致同意将该项议案提交董事会审议。

　　审议结果：同意4票，反对0票，回避3票。

　　(四)审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《重组管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定，并经公司组织专业机构对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公司认为本次分拆符合相关法律法规以及规范性文件的规定。

　　本次交易属于关联交易，董事詹纯新先生、贺柳先生、王贤平先生构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　该事项已事前提交独立董事审议，公司独立董事基于独立判断，一致同意将该项议案提交董事会审议。

　　审议结果：同意4票，反对0票，回避3票。

　　(五)审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认真审核，特说明如下：

　　公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。截至本会议召开日，公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司及全体董事、监事、高级管理人员作出声明和保证：公司及全体董事、监事、高级管理人员保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　详见公司于同日在深交所网站披露的《中联重科股份有限公司董事会关于分拆所属子公司重组上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》。

　　本次交易属于关联交易，董事詹纯新先生、贺柳先生、王贤平先生构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　该事项已事前提交独立董事审议，公司独立董事基于独立判断，一致同意将该项议案提交董事会审议。

　　审议结果：同意4票，反对0票，回避3票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年二月二十二日

　　证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2024－003号

　　证券代码：112927 证券简称：19中联 01

　　中联重科股份有限公司第七届监事会2024年度第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中联重科”）第七届监事会2024年度第一次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2024年2月6日以电子邮件方式向全体监事发出。

　　2、本次会议于2024年2月21日以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应参加表决的监事三名，实际参加表决的监事二名。

　　公司监事熊焰明先生、职工监事刘小平先生对本次会议议案进行了表决，监事会主席颜梦玉女士回避表决。

　　4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中联重科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一)审议通过了《关于调整分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市方案的议案》。

　　公司拟分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”）通过与深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”）重组的方式实现重组上市（以下简称“本次分拆”、“本次交易”）。本次交易完成后，中联高机将成为路畅科技控股子公司，公司仍为路畅科技控股股东。

　　公司第六届董事会2023年度第一次临时会议、第七届董事会2023年度第一次临时会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市方案的议案》等与本次分拆相关的议案。公司就本次分拆分别与路畅科技、中联高机及中联高机其他股东签署了附条件生效的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）、《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，并与路畅科技、中联高机及其他补偿义务人签署了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。

　　现经各方协商一致，公司同意对本次分拆所涉及交易方案进行调整，本次交易的交易对方、交易作价及发行数量、募集配套资金金额等信息发生变化（以下简称“本次调整”），具体如下所示：

　　■

　　除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。本次交易方案中与本次调整相关的内容将进行相应修改。

　　为明确公司在本次交易方案调整项下所涉及的权利义务，中联重科拟与路畅科技、中联高机及中联高机相关股东签署附条件生效的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及本次交易相关协议，对本次调整及相关方的权利义务进行明确约定。

　　本次交易属于关联交易，监事会主席颜梦玉女士构成关联监事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　审议结果：同意2票，反对0票，回避1票。

　　(二)审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市方案（调整后）的议案》

　　本次分拆经调整后的交易方案为：路畅科技向中联高机股东发行股份购买其所持中联高机99.5320%股权并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，其中募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（一）路畅科技发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　路畅科技本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市（以下简称“深交所”）。

　　2、定价基准日、定价原则及发行价格

　　路畅科技本次发行股份购买资产的定价基准日为路畅科技审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2023年2月6日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　经计算，路畅科技本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日的股票交易均价具体如下：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易各方协商，路畅科技确定本次发行股份购买资产的发行价格为23.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日路畅科技股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　定价基准日至发行日期间，若路畅科技发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　3、发行对象和认购方式

　　路畅科技本次发行股份购买资产的发行对象为除长沙优势、东莞锦青外中联高机的全体股东（以下简称“交易对方”），发行对象以其持有的中联高机股权认购本次发行的股份。

　　4、交易金额、对价支付方式及股份发行数量

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）出具的沃克森国际评报字（2023）第1204号《深圳市路畅科技股份有限公司拟发行股份购买湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权涉及湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估采用资产基础法和收益法对中联高机股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日（即2023年4月30日），中联高机100%股权的评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　基于上述评估结果，交易各方协商确定中联高机99.5320%股权最终的交易价格为937,976.58万元。

　　本次交易对价均通过股份进行支付，本次发行股份购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：

　　发行股份总数量=以发行股份形式向全体交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　按上述公式计算的中联高机股东取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为对路畅科技的捐赠，直接计入路畅科技资本公积。

　　路畅科技向交易对方的对价支付情况及股份发行数量如下：

　　■

　　本次交易的最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。

　　在路畅科技本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，路畅科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　5、股份锁定期安排

　　（1）中联重科

　　根据《发行股份购买资产协议》和中联重科出具的承诺，本次分拆中，中联重科就在路畅科技发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

　　“（1）本单位在上市公司中拥有权益的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本单位因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　（3）在前述锁定期届满之时，如本单位须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本单位通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。

　　（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。

　　（5）在上述股份锁定期内，本单位因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

　　（6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　（2）中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达

　　根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达出具的承诺，本次交易中，中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达就在路畅科技发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

　　“（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　（3）在前述锁定期届满之时，如本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本企业通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。

　　（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

　　（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

　　（6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　（3）达恒基石、招银新动能、新一盛

　　根据《发行股份购买资产协议》和达恒基石、招银新动能、新一盛出具的承诺，本次交易中，达恒基石、招银新动能、新一盛就在路畅科技发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

　　“（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。

　　（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

　　（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

　　（5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　（4）其他交易对方

　　根据《发行股份购买资产协议》和其他交易对方出具的承诺，本次交易中，其他交易对方就在路畅科技发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

　　“（1）如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。

　　（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

　　（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

　　（5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　6、过渡期间损益安排

　　《发行股份购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益归属等安排主要如下：

　　标的资产于过渡期内的盈利由路畅科技享有，于过渡期内的亏损由交易对方按照其持有标的资产的股权比例承担。

　　7、滚存未分配利润安排

　　路畅科技本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的路畅科技全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　（二）路畅科技发行股份募集配套资金

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　路畅科技本次募集配套资金发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。

　　2、定价基准日、定价原则及发行价格

　　路畅科技本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日路畅科技股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由路畅科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

　　在定价基准日至发行日期间，路畅科技如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　3、发行对象

　　路畅科技本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定对象发行。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　　4、发行规模及发行数量

　　本次交易中，路畅科技拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过250,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的30%。

　　5、锁定期安排

　　路畅科技本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于路畅科技送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　6、募集资金用途

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充路畅科技和中联高机流动资金或偿还债务、墨西哥生产基地建设项目等项目，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述资金用途根据实际募集到位情况可由路畅科技董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，路畅科技将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，路畅科技可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　（三）业绩承诺和补偿安排

　　1、补偿义务人

　　根据《盈利预测补偿协议》，中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新（以下合称“业绩承诺人”）为本次交易的补偿义务人。

　　2、业绩承诺期间

　　如果路畅科技本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如果路畅科技本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。如路畅科技本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为三个会计年度。前述“实施完毕”指完成标的资产过户至路畅科技的工商变更登记手续。

　　3、承诺净利润数

　　中联高机在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以经沃克森评估出具的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，沃克森评估对中联高机在2023年至2026年期间各年度预测净利润如下表所示：

　　■

　　4、利润补偿的确定和实施

　　（1）实现净利润的确定

　　实现净利润数以中联高机合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，并在计算中联高机实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的相关影响，包括募集资金产生的利息收入及已投入募集资金的中联高机项目所产生的收益或其他影响。

　　（2）业绩承诺差异的确定和补偿

　　①业绩差异的确定

　　路畅科技应当在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中单独披露标的资产截至当期期末累积实现净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由路畅科技聘请的符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　业绩承诺期内，标的资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。

　　②业绩承诺期内的补偿

　　业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核意见，若当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺人须就不足部分向路畅科技进行补偿。在任何情况下，业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》约定对路畅科技进行补偿的总额，不应超过标的资产的交易作价。

　　业绩承诺人当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额

　　业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷路畅科技本次发行股份购买资产的每股发行价格。

　　业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的中联高机股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的中联高机股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比例之和）。

　　业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷路畅科技本次发行股份购买资产的每股发行价格

　　按上述公式计算不足一股的，按一股计算。业绩承诺期内每一年度补偿金额应当独立计算，按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。

　　若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由业绩承诺人补偿给路畅科技。

　　路畅科技有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份并注销。

　　业绩承诺人中的各方独立、非连带地履行补偿义务。

　　③业绩补偿原则

　　就业绩承诺人向路畅科技履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺人于路畅科技本次发行股份购买资产中获得的路畅科技股份进行补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，其各自应补偿股份按其各自通过路畅科技本次发行股份购买资产所获得的路畅科技股份占该等业绩承诺人合计取得的路畅科技股份总数的比例计算。若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的路畅科技股份进行补偿。当股份补偿的总数达到业绩承诺人于路畅科技本次发行股份购买资产中取得的路畅科技股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式继续进行补偿。此时，如选择采用现金形式补偿的，计算公式为：当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额一（当期已补偿股份数×路畅科技本次发行股份购买资产的每股发行价格）。

　　（3）减值测试及补偿

　　在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年路畅科技的年度报告公告日期间，路畅科技应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

　　如：标的资产的期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×路畅科技本次发行股份购买资产的每股发行价格﹢已补偿现金，则业绩承诺人应向路畅科技另行补偿。

　　标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

　　减值补偿的计算方式如下：

　　减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿股份总数×路畅科技本次发行股份购买资产的每股发行价格-已补偿现金

　　业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的中联高机股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方应承担的减值补偿金额=减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的中联高机股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比例之和）

　　业绩承诺人中的各方另需补偿的股份数=业绩承诺人中的各方应承担的减值补偿金额÷路畅科技本次发行股份购买资产的每股发行价格。

　　按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

　　业绩承诺人中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。

　　就减值补偿的方式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的路畅科技股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的路畅科技股份的方式进行补偿。当业绩补偿和减值补偿合计的股份补偿总数达到业绩承诺人于路畅科技本次发行股份购买资产中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。

　　5、补偿数额的调整

　　若路畅科技在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺人应相应无偿返还给路畅科技，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数，但其中业绩承诺人已经缴税部分无法返还的，则业绩承诺人不负有返还给路畅科技的义务。

　　如因路畅科技在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的路畅科技股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按《盈利预测补偿协议》约定公式计算的调整前的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在任何情况下，业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》约定对路畅科技进行补偿的总额，不应超过标的资产的交易作价。

　　6、补偿程序

　　若业绩承诺期内，业绩承诺人需向路畅科技进行补偿的，路畅科技应在需补偿当年年报公告后3个月内按照《盈利预测补偿协议》约定的公式计算并确定业绩承诺人当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺人应积极配合路畅科技办理前述回购注销补偿股份事宜。

　　如路畅科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，路畅科技应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺人应于收到路畅科技书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至路畅科技董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至路畅科技董事会设立的专门账户之后，路畅科技将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　自业绩承诺人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　若路畅科技股东大会否决回购注销相关议案，路畅科技应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。

　　如业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》约定选择以现金方式向路畅科技进行补偿的，业绩承诺人应在收到路畅科技书面通知之日起40个工作日内将相应的补偿现金支付至路畅科技指定的银行账户。

　　7、业绩承诺人其他承诺事项

　　业绩承诺人在本次交易中取得的中联高机相关对价股份优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃避业绩补偿义务；在全部业绩补偿义务履行完毕前，未经路畅科技书面同意，业绩承诺人不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。未来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将书面告知权利人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。

　　本次交易属于关联交易，监事会主席颜梦玉女士构成关联监事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　审议结果：同意2票，反对0票，回避1票。

　　(三)审议通过了《关于〈中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（二次修订稿）〉的议案》

　　同意公司为实施本次分拆，公司已根据《证券法》和《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定及本次调整的具体事项编制了《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》。

　　详见公司于同日在深交所网站披露的《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》。

　　本次交易属于关联交易，监事会主席颜梦玉女士构成关联监事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　审议结果：同意2票，反对0票，回避1票。

　　(四)审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《重组管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定，并经公司组织专业机构对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公司认为本次分拆符合相关法律法规以及规范性文件的规定。

　　本次交易属于关联交易，监事会主席颜梦玉女士构成关联监事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　审议结果：同意2票，反对0票，回避1票。

　　(五)审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认真审核，特说明如下：

　　公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。截至本会议召开日，公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司及全体董事、监事、高级管理人员作出声明和保证：公司及全体董事、监事、高级管理人员保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　详见公司于同日在深交所网站披露的《中联重科股份有限公司董事会关于分拆所属子公司重组上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》。

　　本次交易属于关联交易，监事会主席颜梦玉女士构成关联监事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　审议结果：同意2票，反对0票，回避1票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年二月二十二日