（十四）本次发行决议的有效期

　　关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。

　　（十五）授权事项

　　根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

　　1.根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于债券品种、具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等与公司债券相关的全部事宜；

　　2.确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

　　3.确定并聘请中介机构；

　　4.决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

　　5.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

　　6.根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次公司债券上市相关事宜；

　　7.办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

　　8.以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　同时提请股东大会同意董事会授权公司经理层具体处理与本次发行有关的事务。经理层有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

　　三、公司简要财务会计信息

　　（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

　　2020年末，公司纳入合并报表的子公司总共166家，较2019年末合并范围新增20家公司，主要是因业务拓展需要，合并/设立山东恒隆粮油有限公司等30家公司，减少黑龙江象屿汽车贸易有限公司等10家公司。

　　2021年末，公司纳入合并报表的子公司总共170家，较2020年末合并范围新增4家公司，主要是因业务拓展需要，合并/设立新疆象道物流有限公司等13家公司，减少上海象屿物流发展有限责任公司等9家公司。

　　2022年末，公司纳入合并报表的子公司总共190家，较2021年末合并范围新增20家公司，主要是因业务拓展需要，新设象屿石油（上海）有限责任公司等26家公司，减少厦门象屿农产投资有限责任公司等6家公司。

　　2023年9月末，公司纳入合并报表的子公司总共204家，较2022年末合并范围新增14家公司，主要是因业务拓展需要，新设辽宁振丰新达新材料有限公司等16家公司,减少拜泉县象屿农产有限责任公司等2家公司。

　　上述公司家数统计口径，不含股份母公司。

　　（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2020年、2021年、2022年合并财务报表进行了审计，并分别出具了容诚审字[2021]361Z0070号标准无保留意见审计报告、容诚审字[2022]361Z0006号标准无保留意见审计报告、容诚审字[2023]361Z0004号标准无保留意见审计报告。公司2023年1-9月财务报表未经审计。

　　公司最近三年及一期财务报表如下：

　　近三年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　近三年及一期母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司最近三年及一期主要财务指标

　　合并财务报表主要财务指标

　　■

　　上述财务指标计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

　　（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

　　（5）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　　（6）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

　　（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　　（8）存货周转率=营业成本/存货平均余额。

　　（四）管理层简明财务分析

　　公司管理层以最近三年及一期公司财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析：

　　1.资产结构分析

　　报告期各期末，公司资产情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　近三年及一期末，公司总资产分别为8,736,465.96万元、9,583,422.06万元、11,505,640.89万元及12,669,181.97万元，涨幅较大，主要原因一是公司供应链业务规模不断扩大，导致经营性款项大幅增加；二是公司因布局物流网络体系而新并购子公司所增加的资产。公司总资产中流动资产占比相对较高。近三年及一期末，公司流动资产占总资产比例分别为80.37%、81.39%、84.50%及85.09%，非流动资产占资产总额比例分别为19.63%、18.61%、15.50%及14.91%。公司所处行业资产结构以流动资产为主，符合该行业的特点。

　　公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成。公司非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产构成。

　　2.负债结构分析

　　报告期各期末，公司负债情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　近三年及一期末，公司总负债分别为6,085,528.58万元、6,450,464.00万元、7,866,478.02万元及8,697,482.62万元，涨幅较大，与公司总资产规模增长相匹配。公司总负债中流动负债占比相对较高。近三年及一期末，公司流动负债占总负债比例分别为84.50%、87.44%、90.22%及94.29%，公司所处行业资产结构以流动资产为主，符合该行业的特点。

　　公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债和其他流动负债构成。公司非流动负债主要由长期借款、应付债券构成。

　　3.盈利能力分析

　　2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司盈利水平情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　近三年及一期，公司营业总收入分别为36,021,478.35万元、46,251,623.01万元、53,814,806.41万元及36,863,467.14万元。从主营业务收入构成上看，大宗商品经营及物流服务板块是公司主营业务收入的主要来源。

　　4.现金流量分析

　　2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为127,950.55万元、542,000.06万元、622,299.28万元及159,950.99万元；公司投资活动产生的现金流量净额分别为-343,504.16万元、-221,967.86万元、220,446.41万元及203,566.62万元；公司筹资活动产生的现金流量净额分别为717,357.50万元、-347,694.28万元、-374,368.10万元及114,539.17万元。

　　5.偿债能力分析

　　近三年及一期主要偿债能力指标

　　■

　　随着公司近年来业务规模的扩大，公司的负债规模呈增长态势，资产负债率有所波动。近三年及一期末，公司资产负债率分别为69.66%、67.31%、68.37%及68.65%，处于合理区间，公司的长期偿债能力未有重大负面变化。近三年及一期末，公司流动比率分别为1.37、1.38、1.37及1.31，速动比率分别为0.95、0.99、0.97及0.97，公司的短期偿债能力基本保持稳定。近三年，公司EBITDA分别为43.05亿元、61.32亿元及74.42亿元，保持增长。EBITDA利息保障倍数分别为3.01、4.48及4.65，EBITDA及其利息保障倍数保持增长。

　　6.未来业务发展战略

　　未来，公司将继续坚持以“六五”战略规划为指引，保持量的合理增长和质的稳步提升，确保销售净利率、净资产收益率、OPM水平稳步提升，着力做好以下重点工作：

　　服务模式方面，优化客户结构，提升战略型制造业客户占比；优化业务模式，推动模式复制升级；优化盈利模式，延伸服务链条、拓展服务环节，提质增效，确保销售净利率和总资产收益率水平稳步提升。

　　产品结构方面，在巩固不锈钢、铝、煤炭、玉米等原有优势产品供应链基础上，进一步拓展具有发展潜力的产品，将新能源、油脂油料等产品供应链打造成公司新的利润增长极，其中新能源供应链将在锂电领域整合海内外矿山资源，提升物流服务能力，在光伏领域拓展EPC一体化项目。

　　物流布局方面，积极参与象屿集团“港口航运建设和发展平台”，并发挥建设性作用；加大关键节点仓储布局，推动橡胶、PTA等期货交割库资质申请，购置船舶，加强长江自有运力构建；象道物流加大业务拓展力度，巩固煤、铝等品类服务优势，拓展钢材、棉花等新品类，加强多式联运、物贸联动，提高运力利用率，推进精细化管理，降本增效，实现经营业绩全面提升。

　　国际化方面，继续强化新加坡、印尼、越南等公司的运营和业务拓展，辐射“RCEP国家”“一带一路”沿线国家；加强物流通道建设，组建船队，加大集装箱投入，全面提升“中国一印尼”“中国一越南”“中国一泰国”以及中欧班列等国际物流运输能力。

　　数智化方面，全面开展供应链服务数智化升级，进一步完善平台建设、扩大应用场景、开发合作伙伴，推动数智化转型重点项目的业务拓展。完成“农业产业级互联网平台”仓点联盟部分的系统建设，“铁军”地推团队服务区域拓展至公司七大粮食基地周边产区；“屿链通”数字供应链金融服务平台进一步拓展金融机构合作伙伴，丰富质押融资品种，开发在途货物质押融资和预付款融资新产品。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等法律法规允许的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求情况确定。

　　五、其他重要事项

　　1.对外担保

　　截至2023年9月30日，公司对外担保事项如下：

　　■

　　2.重大未决诉讼及仲裁情况

　　截至2023年9月30日，公司及公司子公司不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　公司尚未了结的部分未决诉讼，均已根据企业会计准则和谨慎性原则对涉案资产进行了减值计提，不会对公司当期及期后损益产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　厦门象屿股份有限公司董事会

　　2024年2月8日