证券代码：002351              证券简称：漫步者             公告编号：2024-009

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2024年2月6日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2024年2月6日以口头形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人（董事张文东先生因公出差，授权委托董事张文昇先生代为表决）。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集。经公司半数以上董事共同推举，由董事肖敏先生主持本次会议。经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

　　一、表决通过了《关于回购公司股份的方案》的议案。

　　（1）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《回购股份的目的和用途》

　　基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

　　公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。根据《公司章程》第二十五条的规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需经公司股东大会审议。

　　（2）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《回购股份符合相关条件》

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》中的相关规定：

　　1）公司股票上市已满六个月；

　　2）公司最近一年无重大违法行为；

　　3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4）回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

　　5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（3）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《回购股份的方式》

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（4）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《回购股份的价格区间、定价原则》

　　本次回购股份价格不超过人民币18元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（5）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例》

　　回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　回购股份的用途：公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，公司将按照相关规定对已回购但尚未使用的股票进行注销；若发生注销已回购股份情形，公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务。

　　回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币18元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为555.5555万股，约占公司目前已发行总股本的0.62%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为277.7778万股，约占公司目前已发行总股本的0.31%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（6）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《拟用于回购的资金总额及资金来源》

　　公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（7）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《回购股份的实施期限》

　　本次回购股份的期限为公司第六届董事会第九次会议审议通过本回购股份方案之日起12个月之内。

　　如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额人民币1亿元（含），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　（8）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《办理本次回购股份的具体授权事项》

　　根据《公司章程》第二十五条的规定，本次回购无需经公司股东大会审议。公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

　　为了顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1）授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；

　　2）授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；

　　3）制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；

　　4）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议并全票通过。

　　《关于回购公司股份的方案》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2024-010。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年二月七日

　　证券代码：002351               证券简称：漫步者              公告编号：2024-010

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于回购公司股份的方案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；

　　2、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行；

　　3、回购价格：不超过人民币18元/股（含）；

　　4、拟回购金额及资金来源：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含），资金来源为公司自有资金；

　　5、拟回购数量：在回购股份价格不超过人民币18元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为555.5555万股，约占公司目前已发行总股本的0.62%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为277.7778万股，约占公司目前已发行总股本的0.31%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

　　6、回购用途：公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，公司将按照相关规定对已回购但尚未使用的股票进行注销；若发生注销已回购股份情形，公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务；

　　7、回购股份的期限：本次回购股份的期限为董事会审议通过本回购股份方案后12个月之内；

　　8、公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东未来六个月减持计划不确定，将根据市场情况、资金安排等决定是否减持。若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　9、相关风险提示：本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间从而导致本次回购方案无法实施的风险；本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2024年2月6日召开，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，基于对未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购。

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

　　公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。根据《公司章程》第二十五条的规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需经公司股东大会审议。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》中的相关规定：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（四）回购股份的价格区间、定价原则

　　本次回购股份价格不超过人民币18元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（五）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　回购股份的用途：公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，公司将按照相关规定对已回购但尚未使用的股票进行注销；若发生注销已回购股份情形，公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务。

　　回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币18元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为555.5555万股，约占公司目前已发行总股本的0.62%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为277.7778万股，约占公司目前已发行总股本的0.31%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（六）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（七）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为公司第六届董事会第九次会议审议通过本回购股份方案之日起12个月之内。

　　如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额人民币1亿元（含），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按照回购金额上限人民币1 亿元（含）及回购价格上限18元/股（含）测算，公司预计回购股份数量为555.5555万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、按照回购金额下限人民币5,000万元（含）及回购价格上限18元/股（含）测算，公司预计回购股份数量为277.7778万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述股份变动暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为319,121.04万元，归属于上市公司股东的净资产为241,089.20万元，流动资产为264,761.53万元，假设此次回购资金上限人民币1亿元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.13%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的4.15%，约占公司流动资产的3.78%。本次股份回购资金为自有资金，根据公司经营、财务状况、研发及未来发展规划，公司认为在不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币1亿元（含）的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务状况、研发能力、债务履约能力和未来发展产生重大影响。

　　按照回购金额最高限额人民币1亿元（含）及回购价格上限18元/股（含） 测算，预计回购股份数量为555.5555万股，约占公司目前已发行总股本的 0.62%，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来六个月的减持计划

　　上述人员在本次董事会作出回购股份的决议（2024年2月6日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划。公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东未来六个月减持计划不确定，将根据市场情况、资金安排等决定是否减持。若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在股份回购实施完成后三年内实施上述用途，则公司回购的股份中，未使用的部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。

　　六、回购方案的审议及实施程序

　　本次《关于回购公司股份的方案的议案》已于2024年2月6日经公司第六届董事会第九次会议审议通过。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　七、办理本次回购股份的具体授权事项

　　根据《公司章程》第二十五条的规定，本次回购无需经公司股东大会审议。公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

　　为了顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；

　　2、授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；

　　3、制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；

　　4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　八、回购方案的风险提示

　　（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险；

　　（2）本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　九、独立董事专门会议意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。

　　2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于股权激励计划或员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，独立董事认为公司本次回购股份具有必要性。

　　3、本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格合理公允。不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、资金状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。

　　综上所述，独立董事专门会议认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，独立董事专门会议同意本次回购股份方案。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年二月七日

　　证券代码：002351               证券简称：漫步者              公告编号：2024-011

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的公司股份拟用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份价格不超过人民币18元/股（含），回购资金金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币1亿元（含），回购股份期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月之内。在回购股份价格不超过人民币18元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为555.5555万股，约占公司目前已发行总股本的0.62%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为277.7778万股，约占公司目前已发行总股本的0.31%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、本次回购公司股份的方案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　4、董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明：前述人员在本次董事会作出回购股份的决议（2024年2月6日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　5、相关风险提示：本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险；本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟定了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

　　公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。根据《公司章程》第二十五条的规定，本次回购无需经公司股东大会审议。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》中的相关规定：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（四）回购股份的价格区间、定价原则

　　本次回购股份价格不超过人民币18元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（五）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　回购股份的用途：公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，公司将按照相关规定对已回购但尚未使用的股票进行注销；若发生注销已回购股份情形，公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务。

　　回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币18元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为555.5555万股，约占公司目前已发行总股本的0.62%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为277.7778万股，约占公司目前已发行总股本的0.31%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（六）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（七）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为公司第六届董事会第九次会议审议通过本回购股份方案之日起12个月之内。

　　如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额人民币1亿元（含），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按照回购金额上限人民币1 亿元（含）及回购价格上限18元/股（含）测算，公司预计回购股份数量为555.5555万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、按照回购金额下限人民币5,000万元（含）及回购价格上限18元/股（含）测算，公司预计回购股份数量为277.7778万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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　　注：上述股份变动暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为319,121.04万元，归属于上市公司股东的净资产为241,089.20万元，流动资产为264,761.53万元，假设此次回购资金上限人民币1亿元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.13%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的4.15%，约占公司流动资产的3.78%。本次股份回购资金为自有资金，根据公司经营、财务状况、研发及未来发展规划，公司认为在不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币1亿元（含）的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务状况、研发能力、债务履约能力和未来发展产生重大影响。

　　按照回购金额最高限额人民币1亿元（含）及回购价格上限18元/股（含） 测算，预计回购股份数量为555.5555万股，约占公司目前已发行总股本的 0.62%，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来六个月的减持计划

　　上述人员在本次董事会作出回购股份的决议（2024年2月6日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划。公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东未来六个月减持计划不确定，将根据市场情况、资金安排等决定是否减持。若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在股份回购实施完成后三年内实施上述用途，则公司回购的股份中，未使用的部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。

　　（十二）办理本次回购股份的具体授权事项

　　根据《公司章程》第二十五条的规定，本次回购无需经公司股东大会审议。公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

　　为了顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；

　　2、授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；

　　3、制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；

　　4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购公司股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

　　本次《关于回购公司股份的方案的议案》已于2024年2月6日经公司第六届董事会第九次会议审议通过。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。具体详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-009）及《关于回购公司股份的方案》（公告编号：2024-010）。

　　三、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在实施回购期间及时履行信息披露义务并在各定期报告中公布回购进展情况：

　　1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，在该事实发生之日起三个交易日内予以公告；

　　3、每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况；

　　4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。

　　四、回购方案的风险提示

　　（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险；

　　（2）本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、独立董事专门会议意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。

　　2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于股权激励计划或员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，独立董事认为公司本次回购股份具有必要性。

　　3、本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格合理公允。不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、资金状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。

　　综上所述，独立董事专门会议认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，独立董事专门会议同意本次回购股份方案。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年二月七日