证券代码：000526          证券简称：学大教育        公告编号：2024-007

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司关于公司子公司申请未来十二个月对外投资额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资额度事项概述

　　1、对外投资额度基本情况

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）积极顺应教育行业发展趋势，持续拓展市场前景广阔且行业政策鼓励的教育行业细分领域，夯实职业教育、个性化教育、文化阅读、医教康融合等业务。为提高决策效率，把握商业机会，公司和/或下属并表范围内子公司申请在额度2亿元人民币总投资额度范围内对外投资，快速布局和开展上述领域业务，其中单体投资额拟不超过5000万元人民币，投资额度有效期自董事会审议通过之日起12个月。董事会授权总经理根据公司和/或下属并表范围内子公司的经营需要，在本额度及期限范围内组织实施投资。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2024年2月2日召开第十届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司子公司申请未来十二个月对外投资额度的议案》。本项议案无需提交公司股东大会审议。

　　3、本议案是对未来12个月内现金方式对外投资额度的授权，尚不构成关联交易。如对外投资过程中涉及关联交易，公司将按照相关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　在授权额度内， 公司和/或下属并表范围内子公司拟以现金方式进行对外投资。公司将根据各地主管部门要求，以自有资金（含2021年度非公开发行募集资金）和/或自筹资金，投资单体不超过5000万元人民币的全资或控股、参股子公司，或对现有部分全资或控股、参股子公司进行增资，单体增资不超过5000万元人民币。如单体投资或增资额超过5000万元人民币，将另行提交公司董事会审议。

　　投资范围：职业教育、个性化教育、全日制教育、职业培训、语言类培训、艺术类培训、文化教育培训、教育数字化、文化阅读、医教康融合等领域（最终以有关主管部门批准内容为准）。

　　三、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　近年来，国家在职业教育领域政策不断出台，持续保持着对职业教育鼓励和扶持的态度，公司顺应教育行业发展趋势，认真贯彻落实相关政策的精神，在巩固原有业务及核心竞争力的基础上，持续拓展市场前景广阔且行业政策鼓励的教育行业细分领域，发挥行业品牌优势及多年来个性化教育教学积累和运营管理经验，夯实职业教育、个性化教育、文化阅读、医教康融合等业务，持续提升公司竞争力，为社会提供更优质、更高品质的教育服务和产品，打造行业领先的综合性教育集团。

　　（二）对外投资可能存在的风险

　　本次对外投资存在一定的市场风险、经营风险、管理风险，但此类对外投资属于日常投资项目，风险相对可控。公司将建立健全内部控制制度，进一步完善投资决策及项目管理制度，积极防范与应对风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次对外投资有利于推动公司业务持续稳定发展，有利于提升公司的盈利能力，有利于提升公司综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。本次授权投资额度不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月3日

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育      公告编号：2024-005

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　第十届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议的通知已于2024年1月30日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2024年2月2日上午10:00以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议由董事长吴胜武先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司子公司申请未来十二个月对外投资额度的议案》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司子公司申请未来十二个月对外投资额度的公告》。

　　2、审议通过《关于对外投资的议案》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》。

　　3、审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行公告。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月3日

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育      公告编号：2024-006

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　第十届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议通知于2024年1月30日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2024年2月2日上午11:00以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，本次会议由监事会主席何俊梅女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　经审核，公司监事会认为：

　　本激励计划授予的12名激励对象因个人原因已离职，公司拟相应回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意公司回购注销相关限制性股票共计10.80万股，回购价格为14.16元/股。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行公告。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届监事会第十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年2月3日

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育     公告编号：2024-008

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　(一)本次交易基本情况

　　近年来，国家在职业教育领域政策不断出台，持续保持着对职业教育鼓励和扶持的态度，“鼓励上市公司，行业龙头企业举办职业教育，鼓励各类企业依法参与举办职业教育”“鼓励行业龙头牵头建立全国性的职业教育集团，推行实体化运作”，为职业教育的发展营造出良好的政策和社会环境。学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）积极顺应行业发展趋势，聚焦高质量职业教育发展目标，重点打造职业教育核心版块。

　　公司下属全资子公司学大职教（北京）科技有限公司（以下简称“学大职教”）或公司指定的其他全资子公司将以自有资金和/或自筹资金出资持有珠海隆大智业教育管理顾问有限公司（以下简称“珠海隆大”或“目标公司”）70%股权，并实现间接持有珠海市工贸技工学校（以下简称“技工学校”，是经中华人民共和国人力资源和社会保障部（以下简称“人社部”）批准和中华人民共和国民政部（以下简称“民政部”）登记的全日制中、高级技工教育和短期职业技能培训学校）和珠海市工贸管理专修学校（以下简称“专修学校”，是经教育部门批准和民政部门登记的文化教育、管理类培训、自学考试辅导学校，与技工学校统称“目标学校”）70%的举办者权益（以下简称“本次交易”），交易对价为5460万元。

　　截至2023年9月30日，技工学校和专修学校合计拥有学生数量4123人（其中，中技（毕业生相当于中专学历落实相关待遇）学生数量2542人，高技（毕业生相当于大专学历落实相关待遇）学生数量1270人）。

　　公司就上述事项与目标公司、目标公司股东灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）、施隆光、施慕蕾等签署《权益转让协议》。公司董事会授权公司管理层在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的协议签署、股权过户等事宜。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　目标公司现有股东施隆光和施慕蕾均同意放弃本次交易的优先受让权。

　　（二）审议表决程序

　　公司于2024年2月2日召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，会议表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。本次交易无须获得公司股东大会的批准。

　　二、交易对手方介绍

　　公司名称：灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320723MAD0QK3KXK

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：施隆光

　　成立日期：2023-10-25

　　注册资本：100万元

　　注册地址：江苏省连云港市灌云县图河镇工业园区创业大道181号

　　经营范围：一般项目：日用品批发；纺织、服装及家庭用品批发；建筑材料销售；水泥制品销售；地板销售；建筑用钢筋产品销售；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　施隆光持有灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）60%的合伙份额，施慕蕾持有灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）40%的合伙份额。

　　经查询中国执行信息公开网，截至目前，灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、其他协议方介绍

　　1、名称：珠海市工贸技工学校

　　统一社会信用代码：524404005666349938

　　社会组织类型：民办非企业单位

　　法定代表人：施隆光

　　开办资金：1200万元

　　成立日期：2010-12-14

　　注册地址：珠海市香洲区南屏科技工业园屏西五路2号

　　业务范围：全日制中、高级技工教育和短期职业技能培训（业务范围中属于法律法规规章规定须经批准的事项，依法经批准后方可开展）

　　珠海隆大智业教育管理顾问有限公司是珠海市工贸技工学校的举办者，并持有其100%举办者权益。

　　2、名称：珠海市工贸管理专修学校

　　统一社会信用代码：52440400753652986K

　　社会组织类型：民办非企业单位

　　法定代表人：施隆光

　　开办资金：300万元

　　成立日期：2003-08-15

　　注册地址：珠海市香洲区南屏科技工业园屏西五路2号

　　业务范围：文化教育、管理类培训、自学考试辅导。

　　珠海隆大智业教育管理顾问有限公司是珠海市工贸管理专修学校的举办者，并持有其100%举办者权益。

　　3、姓    名：施隆光

　　身份证号码：360***********1519

　　住所：广东省珠海市香洲区

　　施隆光与施慕蕾系父女关系。

　　4、姓    名：施慕蕾

　　身份证号码：440***********914X

　　住所：广东省珠海市香洲区

　　经查询中国执行信息公开网，截至目前，上述各方均不属于失信被执行人。

　　上述各方与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、目标公司基本情况

　　1、概况

　　公司名称：珠海隆大智业教育管理顾问有限公司

　　统一社会信用代码：91440400740828532Y

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：施隆光

　　注册资本：10万元

　　成立日期：2002-07-09

　　注册地址：珠海市吉大白莲路53号602房

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；招生辅助服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、本次交易前后目标公司股权结构：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　3、经查询中国执行信息公开网，截至目前，目标公司不是失信被执行人。目标公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，其股权不存在查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况。

　　4、公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托目标公司理财的情况。目标公司不存在占用公司资金等情况。目标公司与公司不存在非经营性往来情况。目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　5、目标公司最近一年及一期主要财务数据如下：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司的财务报表进行审计，并出具了无保留意见的《珠海隆大智业教育管理顾问有限公司审计报告》（大华审字[2023]0021410号）。

　　单位：人民币 万元

　　■

　　五、对外投资协议的主要内容

　　（一）签订方

　　1、学大职教（北京）科技有限公司（以下称“受让方”）

　　2、灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）（以下称“出让方”）

　　3、珠海隆大智业教育管理顾问有限公司（以下称“目标公司”）

　　4、珠海市工贸技工学校（以下称“技工学校”）

　　5、珠海市工贸管理专修学校（以下称“专修学校”，与技工学校合称“目标学校”）

　　6、施隆光

　　7、施慕蕾

　　（二）鉴于

　　1、技工学校是经人社部门批准和民政部门登记的全日制中、高级技工教育和短期职业技能培训学校。目标公司为技工学校的举办者，并持有技工学校100%举办者权益；专修学校是经教育部门批准和民政部门登记的文化教育、管理类培训、自学考试辅导学校。目标公司为专修学校的举办者，并持有专修学校100%举办者权益。

　　2、目标公司是由出让方、施隆光和施慕蕾合计持有100%股权的有限责任公司，其中出让方持有目标公司70%的股权，施隆光直接持有目标公司18%的股权，施慕蕾直接持有目标公司12%的股权。目标公司的注册资本为人民币10万元，该等注册资本已全部实缴完成。

　　3、出让方是由施隆光和施慕蕾共同设立的有限合伙企业，施隆光持有出让方60%的合伙份额，施慕蕾持有出让方40%的合伙份额。

　　4、各方同意根据本协议的条款和条件，并基于本协议项下的交易安排，由出让方以向受让方转让其持有的目标公司70%股权的方式间接向受让方出让目标学校70%的举办者权益（以下称“本交易”）。

　　（三）关于目标学校的举办者权益变更和股权转让

　　出让方同意将其持有的目标公司的70%的股权以人民币5460万元（以下称“股权转让交易对价”）的价格转让给受让方（以下称“股权转让”）；受让方同意按照股权转让交易对价的价格受让该等目标公司的70%的股权以间接受让目标学校的70%举办者权益；股权转让的工商变更登记完成之日为股权转让完成日。

　　（四）股权转让交易对价及付款安排

　　各方同意，本交易的股权转让交易对价为人民币5460万元，由受让方在本协议约定的条件满足后分别按照股权转让交易对价20%、30%、30%、15%、5%的比例，分五笔支付给出让方。

　　（五）协议的生效、变更和终止

　　1、本协议经各方正式签字并盖章后生效。

　　2、本协议各方一致书面同意，可对本协议终止；

　　（1）违约方出现了违约情形（包括重大不利影响）且在守约方向其发出书面通知后20个工作日内无法得到消除或弥补的，守约方有权终止本协议；或（2）交割日前因目标学校所在地的政府主管部门的监管原因致使目标学校无法正常经营的，受让方有权终止本协议；（3）在受让方正常履行义务前提下自本协议签署之日起180日内，本协议关于第一笔、第二笔、第三笔股权转让交易对价约定的各项条件无法全部满足，受让方有权终止本协议；除本协议另有约定外，各方应还原至本交易前的状态，包括但不限于归还受让方已支付的股权转让交易对价及受让方已实际投入目标公司和目标学校的运营费用，逾期未启动或逾期未完成应当启动或应当完成的合同义务，每逾期1日违约方向守约方支付甲方已支付金额万分之一的违约金。

　　3、受让方未能根据本协议在约定的期限内支付对应的股权转让交易对价，则出让方有权要求受让方支付逾期违约金（逾期违约金=逾期未付款项*每日万分之一）。若受让方逾期付款60日，出让方有权解除本协议，并要求受让方支付人民币1000万元违约金，各方应还原至本交易前的状态，包括但不限于出让方向受让方归还已支付的股权转让交易对价，受让方向出让方归还已受让的股权，并返还受让方已实际投入目标公司和目标学校的运营费用等。

　　4、本协议终止后，本协议项下的保密条款、违约条款、适用法律条款和争议解决条款仍持续有效。

　　5、虽然协议终止，但各方中的违约方不应被免除其因本协议项下的违约或本协议项下的任何不实陈述而引起或发生的任何责任，并且本协议终止不应被视作是对任何该违约或不实陈述的任何可获救济的放弃。

　　六、本次对外投资的可行性

　　1、职业教育政策引领

　　2021年以来，《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》《民办教育促进法实施条例（2021 修订）》《中华人民共和国职业教育法（2022 修订）》等法律法规和规范性文件陆续出台，国家鼓励企业举办职业教育，鼓励行业龙头牵头建立全国性的职业教育集团，推行实体化运作。

　　2022年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强新时代高技能人才队伍建设的意见》，鼓励各类企业事业组织、社会团体及其他社会组织以独资、合资、合作等方式依法参与举办职业教育培训机构，积极参与承接政府购买服务等。

　　2023年6月8日，教育部等8部门印发《职业教育产教融合赋能提升行动实施方案（2023-2025年）》，在全国建设培育1万家以上产教融合型企业，产教融合型企业制度和组合式激励政策体系健全完善，各类资金渠道对职业教育投入稳步提升，产业需求更好融入人才培养全过程，逐步形成教育和产业统筹融合、良性互动的发展格局。

　　2023年7月7日，教育部办公厅印发《关于加快推进现代职业教育体系建设改革重点任务的通知》，加快构建央地互动、区域联动、政行企校协同的职业教育高质量发展新机制，有序有效推进现代职业教育体系建设改革。

　　2、公司具备行业优势

　　公司是国内个性化教育的开创者和领导者，首创了个性化“一对一”教育辅导模式和体系，运营成熟，在行业内拥有较高的认可度和信任度，具有较强的行业优势。

　　公司积极顺应行业发展趋势，职业教育涵盖中等职业教育、高等职业教育、产教融合、职业技能培训四个版块，依托多年来积累的教学教研知识体系、师资资源、技术优势、产业资源等，通过联合办学、校企合作、投资举办、专业共建等模式全面打通职业院校学生成长成才和升学就业的通道，构建以培养高素质职业技能人才为目标的现代化职业教育发展新生态。

　　3、投资项目优势

　　珠海市工贸技工学校2020年被评为省重点技工学校，2019年3月被评定为省一类技工学校和广东省当代优秀民办学校称号，学校设有“双师型”教师，目前设 14个中技专业和15个高技专业，致力培养中高级技能型人才。

　　七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　近年来，国家在职业教育领域政策不断出台，持续保持着对职业教育鼓励和扶持的态度，公司顺应教育行业发展趋势，认真贯彻落实相关政策的精神，在巩固原有业务及核心竞争力的基础上，持续拓展市场前景广阔且行业政策鼓励的教育行业细分领域，发挥行业品牌优势及多年来个性化教育教学积累和运营管理经验，夯实职业教育、个性化教育、文化阅读、医教康融合等业务，持续提升公司竞争力，为社会提供更优质、更高品质的教育服务和产品，打造行业领先的综合性教育集团。

　　2、对外投资可能存在的风险

　　（1）若触发协议终止条款，本次交易存在终止的风险。公司及交易各方将全力促成各项条件尽快完成，并遵守合同约定。

　　（2）本次对外投资存在一定的经营风险、并购整合风险，但此类对外投资风险相对可控，学大职教将委派理事长、校长等人员，全面参与目标学校、目标公司的经营管理事务，积极防范与应对风险。

　　3、对公司的影响

　　本次交易完成后，将进一步夯实公司高质量职业教育核心板块业务，进一步完善公司中等职业教育、高等职业教育、产教融合、职业技能培训为一体的高素质技能人才贯通培养体系，进一步拓展粤港澳大湾区的业务布局，有利于打造多元化、高层次的职业教育战略布局，符合教育行业发展趋势，符合公司经营发展规划，预计对公司经营成果具有积极影响。本次投资资金来源为公司自有/自筹资金，预计不会对公司主营业务、持续经营能力造成不利影响，不存在损害公司或股东利益的情况。

　　八、备查文件

　　《学大职教（北京）科技有限公司与珠海隆大智业教育管理顾问有限公司、灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）、施隆光、施慕蕾关于珠海市工贸技工学校、珠海市工贸管理专修学校之权益转让协议》

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月3日

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育      公告编号：2024-009

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会已审议批准实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。本激励计划授予的12名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司于2024年2月2日分别召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟相应回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10.80万股，回购价格为14.16元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年6月9日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）2023年6月9日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并发表了《关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　（三）2023年6月10日至2023年6月21日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

　　（四）2023年6月22日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年6月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　（六）2023年7月17日，公司分别召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。监事会发表了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

　　（七）2023年7月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　（八）2024年2月2日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　（九）2024年2月2日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并发表了《关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　二、限制性股票回购注销情况

　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”之“二、激励对象情况发生变化的处理方式”：激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

　　本激励计划授予的12名激励对象因个人原因已离职，公司拟相应回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

　　回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公告限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）

　　注1：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。

　　注2：自公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。

　　2023年7月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》；2024年2月2日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　自公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日）止，资金使用期限不满一年，按照一年期央行定期存款利率1.50%计算。

　　加算利息后的限制性股票回购价格=14.05×（1+1.50%×191÷365）=14.16元/股（保留两位小数，舍尾）。

　　综上，公司拟相应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计10.80万股，占本股权激励计划首次授予和预留授予限制性股票总数的比例为 1.98%，占公司目前总股本的比例约为0.09%，回购价格为14.16元/股，涉及资金总额约为152.93万元，资金来源为公司自有资金。

　　三、公司股本结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票前后，公司股本结构如下：

　　■

　　注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

　　四、本次回购注销对公司经营业绩的影响及相关会计处理

　　本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》等相关规定，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司核心员工的积极性和稳定性。

　　根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项的会计处理方式如下：就该部分限制性股票已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用；减少公司因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。具体影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。

　　五、独立董事意见

　　本激励计划授予的12名激励对象因个人原因已离职，公司拟相应回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10.80万股，回购价格为14.16元/股。本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会影响本激励计划的继续实施和公司的持续经营，未侵犯公司及全体股东的利益，同意本次回购注销限制性股票事项。

　　六、监事会意见

　　本激励计划授予的12名激励对象因个人原因已离职，公司拟相应回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10.80万股，回购价格为14.16元/股。本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，公司监事会同意本次回购注销限制性股票事项，并按规定履行回购注销程序。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所认为：本次回购的原因、数量、价格、资金来源、回购股票的处置等事项均符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

　　八、独立财务顾问报告的结论性意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次回购注销限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　九、备查文件

　　（一）《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议》；

　　（二）《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届监事会第十一次会议决议》；

　　（三）《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；

　　（四）《北京市通商律师事务所关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

　　（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年2月3日