中国证券报 - 中国船舶重工股份有限公司<BR/>第五届董事会第二十八次会议决议<BR/>公告

中国船舶重工股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议
公告

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　　股东签字（盖章）：

　　年月日

　　证券代码：601989 证券简称：中国重工公告编号：临2024-003

　　中国船舶重工股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年1月30日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位董事。本次会议由公司董事长王永良先生主持，应出席会议董事九名，亲自出席会议董事九名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　2023年度，公司部分民船总装建造合同等资产可能出现减值迹象，为客观反映公司2023年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司于2023年末对可能出现减值迹象的相关资产进行了减值测试。经测试，2023年度公司拟计提资产减值准备共计人民币8.60亿元。具体数据以公司披露的经审计的2023年度数据为准。

　　公司董事会认为：公司及下属子公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：9票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见公司于1月31日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中国船舶重工股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2023年度日常关联交易实施情况及2024年度日常关联交易限额的议案》

　　董事会审议通过了公司2023年度日常关联交易实施情况，并逐项审议通过2024年度日常关联交易限额的议案：

　　1.董事会同意公司与中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）之间销售商品的关联交易，2024年度公司向中国船舶集团（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）的销售金额上限为93亿元；董事会同意公司与中国船舶集团之间采购商品的关联交易，2024年度公司向中国船舶集团采购商品金额上限为230亿元，其中自中国船舶集团物资有限公司及主要所属企业采购金额上限为110亿元，自中船发动机有限公司采购金额上限为25亿元，自中国船舶工业贸易有限公司采购金额上限为10亿元。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、徐猛回避表决。

　　2.董事会同意公司与中国船舶集团之间采购劳务的关联交易，2024年度公司向中国船舶集团采购劳务的金额上限为17亿元；董事会同意公司与中国船舶集团之间销售劳务的关联交易，2024年度公司向中国船舶集团销售劳务的金额上限为3亿元。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、徐猛回避表决。

　　3.董事会同意公司与中国船舶集团之间资产租赁的关联交易，2024年度公司对中国船舶集团资产出租金额上限为5亿元，资产租入金额上限为5亿元。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、徐猛回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于1月31日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中国船舶重工股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　（三）审议通过《公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2024年度）暨关联交易的议案》

　　董事会同意公司与中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议（2024年度）》，2024年度，公司与财务公司日关联存款最高额、关联贷款、关联外汇交易、关联委托贷款、关联其他金融服务（承兑、保函、贴现等）额度上限为别为700亿元、120亿元、200亿元、40亿元、70亿元。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、徐猛回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于1月31日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中国船舶重工股份有限公司关于与中船财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度开展外汇衍生品业务的议案》

　　董事会同意《中国船舶重工股份有限公司关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，同意公司为规避汇率风险、降低风险敞口所开展的不以投机为目的的外汇衍生品交易业务，公司2024年度拟新开展的外汇衍生品交易额度预计不超过85亿美元。其中，与公司关联方财务公司交易额度为26亿美元，与商业银行交易额度为59亿美元。结合公司外汇衍生品交易年初存量余额，预计2024年度任一交易日持有的最高合约价值不超过158亿美元。

　　表决结果：9票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于1月31日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中国船舶重工股份有限公司关于2024年度开展外汇衍生品交易的公告》及《中国船舶重工股份有限公司关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

　　（五）审议通过《关于2024年度为所属子公司提供新增担保额度上限的议案》

　　为满足公司经营发展需要，考虑公司所属各级子公司经营接单情况及优惠利率贷款、银行承兑汇票、保函等事项需求情况，2024年度，公司计划按照累计不超过人民币66.42亿元的上限，为控股子公司新增提供担保。其中，公司为二级子公司提供新增担保额度上限为32亿元，公司二级子公司为其子公司提供新增担保额度上限为34.42亿元。

　　表决结果：9票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于1月31日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中国船舶重工股份有限公司关于2024年度为所属子公司提供新增担保额度上限的公告》。

　　（六）审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

　　表决结果：9票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见公司于1月31日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中国船舶重工股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的公告》。

　　（七）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

　　因第五届董事会任期届满，同意董事会换届选举及第六届董事会董事候选人人选，同意王永良先生、姚祖辉先生、杨志忠先生、付向昭先生、温永生先生、姜涛先生、王其红先生7人为公司第六届董事会董事（非独立董事）候选人；陈缨女士、张大光先生、冷建兴先生、侯国祥先生4人为公司第六届董事会独立董事候选人。由前述11人（简历附后）共同组成公司第六届董事会，任期三年。

　　公司第五届董事会提名委员会2024年第一次会议已对上述董事及独立董事候选人的任职资格进行了审查，并发表意见如下：（1）根据各位董事、独立董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为各位董事、独立董事候选人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《中国船舶重工股份有限公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定；（2）王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红、陈缨、张大光、冷建兴、侯国祥为公司第六届董事会董事候选人及独立董事候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：9票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险（具体与以保险公司协商确定的范围为准），累计责任限额为15,000万元人民币，保费支出首次预计不超过65万元人民币（具体以保险公司最终报价审批数据为准），后续续保可根据市场价格协商调整，保险期间为1年（后续每年可续保）。

　　鉴于公司董事作为被保险人，属于利益相关方，全体董事均回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　相关内容详见公司于1月31日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中国船舶重工股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》。

　　（九）审议通过《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》

　　考虑到公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，为保障独立董事履职，同意公司第六届董事会独立董事津贴标准为每人200,000元/年（税前）。

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，独立董事陈缨、张大光回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月三十日

　　附件：第六届董事会董事候选人简历

　　董事候选人王永良简历

　　王永良先生，中国籍，无境外居留权。1965年7月出生，中共党员，江苏扬州人，硕士学位，正高级工程师。

　　王永良先生1987年毕业于镇江船舶学院船舶工程专业，2014年在职获中欧国际工商学院工商管理硕士学位。先后任江苏扬州江扬船厂船体车间技术员、副主任、主任、副厂长，上海外高桥造船有限公司制造部副部长、党支部副书记、组立部部长、党支部书记、总经理助理兼组立部部长、副总经理，上海江南长兴造船有限责任公司副总经理，中船澄西船舶修造有限公司总经理、党委副书记、董事长、党委书记，中国船舶工业集团有限公司船舶海工部主任，中国船舶集团有限公司船舶海工部第二主任、主任。

　　王永良先生现任本公司董事、董事长，中国船舶集团有限公司经济运行部（供应链管理部）主任，中国船舶工业股份有限公司董事。

　　董事候选人姚祖辉简历

　　姚祖辉先生，中国籍，无境外居留权，1966年3月出生，大学本科学历，正高级会计师。

　　姚祖辉先生曾在上海中华造船厂、中国船舶工业总公司财务局、中国船舶重工集团公司财务部集团财务处工作，曾担任中国船舶重工集团公司财务部集团财务处副处长、机关财务处处长、集团财务处处长、财务部主任助理兼集团财务处处长、财务部副主任、财务部副主任（主持工作）、财务金融部副主任、财务金融部高级专务，中国船舶重工股份有限公司常务副总经理、财务总监、董事会秘书等职务。

　　姚祖辉先生现任本公司董事、副总经理（主持工作）、财务总监，中国船舶重工集团动力股份有限公司董事。

　　董事候选人杨志忠简历

　　杨志忠先生，中国籍，无境外居留权，1968年9月出生，大学本科学历，高级工程师（研究员级）。

　　杨志忠先生曾任渤海造船厂质量管理处副处长，渤海船舶重工有限责任公司质量管理处副处长、处长、民品生产处处长、总经理助理、副总经理、总经理，渤海造船厂集团有限公司执行董事，大连船舶重工集团有限公司总经理、党委副书记，大连船舶投资控股有限公司常务副总经理等职务。

　　杨志忠先生现任本公司董事，大连船舶重工集团有限公司董事长、党委书记，大连船舶投资控股有限公司董事长。

　　董事候选人付向昭简历

　　付向昭先生，中国籍，无境外居留权，1978年3月出生，大学本科学历，高级工程师。

　　付向昭先生曾任职于中船动力有限公司，先后担任生产管理部主任、加工车间主任、党支部书记、机械制造部主任、副总经理等职务。随后担任安庆中船柴油机有限公司董事长、党委书记，中船动力（集团）有限公司副总经理等职务。

　　付向昭先生现任本公司董事，中船发动机有限公司董事长、党委书记。

　　董事候选人温永生简历

　　温永生先生，中国籍，无境外居留权，1971年7月出生，硕士学位，正高级工程师。

　　温永生先生曾任职于大连船舶重工集团有限公司，先后担任总装制造二部工程科科长，船坞总装二部工程科科长，船坞总装二部工程科科长兼涂装车间主任，船坞总装二部副部长兼工程科科长、涂装车间主任，分段制造二部副部长（主持工作），分段制造二部副部长（主持工作）、党委副书记（主持工作），分段制造二部部长、党委书记，生产管理部部长，生产管理部部长兼造船CIMS项目组副经理，总经理助理兼生产管理部部长、造船CIMS项目组副经理，副总经理、党委委员；中国船舶重工集团公司军工部副主任。

　　温永生先生现任中国船舶集团青岛北海造船有限公司董事长、党委书记，中船重工（青岛）海洋装备研究院有限责任公司董事长。

　　董事候选人姜涛简历

　　姜涛先生，中国籍，无境外居留权，1976年2月出生，大学本科学历，高级工程师（研究员级）。

　　姜涛先生曾任广州中船黄埔造船有限公司技术中心信息管理部部长，技术中心党支部书记、副主任、信息管理部部长，副总信息师兼技术中心党支部书记、副主任，副总信息师兼海洋工程公司副总经理、技术中心党总支书记、副主任，副总经理；中船黄埔文冲船舶有限公司副总经理；中船澄西船舶修造有限公司总经理、党委副书记。

　　姜涛先生现任武昌船舶重工集团有限公司董事长、党委书记，武汉武船投资控股有限公司董事长。

　　董事候选人王其红简历

　　王其红先生，中国籍，无境外居留权，1965年9月出生，工学硕士，研究员。

　　王其红先生曾任中国船舶集团有限公司第七二五研究所科技处助理工程师、质量标准处助理工程师、二室工程师、科技处副处长、科技处处长、副总工程师兼科技处处长、副所长、副所长兼厦门双瑞船舶涂料公司总经理。

　　王其红先生现任中国船舶集团有限公司第七二五研究所所长、党委副书记。

　　独立董事候选人陈缨简历

　　陈缨女士，中国籍，无境外居留权，1971年3月出生，硕士研究生学历，正高级会计师。

　　陈缨女士曾任宝山钢铁股份有限公司财务总监、副总经理（CFO）兼董事会秘书，宝钢集团有限公司总经理助理兼董事会秘书、副总经理（CFO）兼董事会秘书，上海重阳投资管理股份有限公司副董事长。

　　陈缨女士现任本公司独立董事、东方海外（国际）有限公司独立非执行董事、中远海运集装箱运输有限公司外部董事、平顶山天安煤业股份有限公司独立董事、博道基金管理有限公司独立董事、上海农村商业银行股份有限公司独立董事。

　　独立董事候选人张大光简历

　　张大光先生，中国籍，无境外居留权，1972年9月出生，博士研究生学历。

　　张大光先生曾任中国航空技术进出口总公司出口部项目经理、埃及代表处常驻代表，北京华铁海兴科技有限公司总经理助理，德国西门子交通运输集团项目经理，北京北航天华产业集团公司常务副总经理，北京北航资产经营有限公司总经理、董事，中国航空技术进出口总公司副总经理，中国航空技术国际控股有限公司执行副总裁、分党组成员（其间兼任中航国际工会主席、京区党委书记、中航金网电子商务有限公司董事长），中关村并购母基金合伙人等职务。

　　张大光先生现任本公司独立董事、金网络（北京）数字科技有限公司董事长。

　　独立董事候选人冷建兴简历

　　冷建兴先生，中国籍，无境外居留权，1963年6月出生，博士研究生学历。

　　冷建兴先生曾任中国船舶科学研究中心结构研究室副主任、水下工程研究室主任、技术开发部主任，浙江大学海洋科学与工程学系研究员、教授，海洋装备试验浙江省工程实验室主任，海洋工程装备国家地方联合实验室副主任，浙江大学无人船研究中心主任。

　　冷建兴先生现任浙江大学海洋研究院副院长、浙江大学海洋结构物与船舶工程研究所所长。

　　独立董事候选人侯国祥简历

　　侯国祥先生，中国籍，无境外居留权，1972年8月出生，博士研究生学历。

　　侯国祥先生于2002年2月一2006年11月任华中科技大学交通学院副教授，2006年11月至今任华中科技大学教授。

　　侯国祥先生现任华中科技大学船舶与海洋工程学院舰船先进装备设计研究所所长。

　　证券代码：601989 证券简称：中国重工公告编号：临2024-004

　　中国船舶重工股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年1月30日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位监事。本次会议由公司监事会主席程景民先生主持，应出席会议监事六名，亲自出席会议监事六名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》