证券代码：600378       证券简称：昊华科技       公告编号：临2024-003

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　董事会关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中国中化集团有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称“标的公司”或“中化蓝天”）52.81%股权，向中化资产管理有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权，并向包括中国对外经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　昊华科技召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案，并经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　2024年1月30日，昊华科技召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议调整公司本次交易募集配套资金总额及用途暨调整本次交易方案的议案》《关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补偿安排暨调整本次交易方案的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，现将相关情况说明如下：

　　一、关于本次交易方案调整情况

　　2024年1月30日，昊华科技召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了与本次交易方案调整的相关议案，决定调减本次募集配套资金总额，并对募集配套资金的用途、业绩承诺及补偿安排进行调整，本次交易方案的其他内容不变，具体调整内容如下：

　　（一）募集配套资金总额及用途

　　调整前：

　　“（三）发行数量

　　上市公司本次募集配套资金总额不超过724,386.34万元，不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在经上海证券交易所审核通过并在中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　……

　　（六）募集资金用途

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金的具体用途如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。”

　　调整后：

　　“（三）发行数量

　　上市公司本次募集配套资金总额不超过450,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在经上海证券交易所审核通过并在中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　……

　　（六）募集资金用途

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金的具体用途如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。”

　　（二）业绩承诺及补偿安排

　　调整前：

　　“1、业绩承诺期及数额

　　根据上市公司与中化集团、中化资产签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当个会计年度起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年），若本次交易在2023年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

　　业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并定价的控股公司、合营公司以及采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中置入股权比例和评估价值均已考虑间接持股情况下的权益影响；上表中中化蓝天（母公司）净资产评估价值825,956.34万元包含了其持有的长期股权投资的评估价值。

　　针对上述业绩承诺范围资产第1-11项（简称“业绩承诺资产1”），业绩承诺方承诺：业绩承诺资产1在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于13,873.09万元、29,323.91万元、44,274.97万元；如本交易于2024年实施完毕，业绩承诺资产1在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于29,323.91万元、44,274.97万元、63,330.51万元。其中，“承诺净利润数”=∑（业绩承诺范围公司当年度预测的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。

　　针对上述业绩承诺范围资产第12-15项（简称“业绩承诺资产2”），业绩承诺方承诺：业绩承诺资产2在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺收入分成数分别不低于2,898.96万元、3,031.85万元、2,691.33万元；如本交易于2024年实施完毕，业绩承诺资产2在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入分成数分别不低于3,031.85万元、2,691.33万元、2,202.31万元。其中，“承诺收入分成数”=∑（业绩承诺范围资产当年度预测的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。

　　2、业绩补偿及减值测试

　　（1）当期实现净利润的确定

　　在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产1当期实现净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司经专项审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。

　　计算净利润时，如存在募投项目，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365。其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

　　上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业绩承诺资产1出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产当期实现净利润数、当期累计实现净利润数及当期承诺累计净利润数与当期累计实现净利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　　（2）当期实现收入分成的确定

　　在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产2当期实现收入分成数=∑（业绩承诺范围资产经专项审计的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。

　　上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业绩承诺资产2出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产2当期实现收入分成数、当期累计实现收入分成数及当期承诺累计收入分成数与当期累计实现收入分成数的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　　（3）业绩承诺资产1的业绩补偿方式

　　在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产1应补偿股份数量按以下公式计算：

　　当期应补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产1截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产1补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×业绩承诺资产1交易作价总和－业绩承诺资产1累计已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　　应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　（4）业绩承诺资产2的业绩补偿方式

　　在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产2应补偿股份数量按以下公式计算：

　　当期应补偿金额=（业绩承诺资产2截至当期期末累计承诺收入分成数－业绩承诺资产2截至当期期末累计实现收入分成数）÷业绩承诺资产2补偿期限内各年的当期承诺收入分成数总和×业绩承诺资产2交易作价总和－业绩承诺资产2累计已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　　应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　（5）减值测试补偿方式

　　在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项核查意见。

　　如期末减值额/标的股权交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，应补偿的股份数量为：

　　期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

　　前述减值额为本次交易对价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

　　若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其在本协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即中化集团承担52.81%，中化资产承担47.19%。同时，业绩承诺方分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。该其他补偿义务人向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方根据本款上述约定而承担连带补偿责任，则该补偿义务人有权在承担连带责任后，根据上述补偿义务承担比例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应承担而未承担的补偿金额。

　　3、补偿措施的实施

　　如发生业绩承诺方须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在合格审计机构出具标的公司业绩承诺期内当期实现净利润数的专项审核报告或减值测试报告（如触发减值测试条款）之日起60日内计算应补偿股份数量、书面通知业绩承诺方，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知。经股东大会审议通过后，上市公司以壹元（￥1.00）的总价回购应补偿股份数量并予以注销。

　　业绩承诺方应在收到上市公司书面通知5个工作日内，分别将其通过本次交易获得的对价股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量书面回复给上市公司。

　　若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则业绩承诺方应在上述情形发生后30个工作日内取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司其他股东（指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他上市公司股份持有者），除业绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

　　上市公司在收到上述业绩承诺方书面回复后，若业绩承诺方通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿，上市公司应在5个工作日内确定业绩承诺方应补偿的现金金额，并分别书面通知予业绩承诺方。业绩承诺方应在收到前述通知的10个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账户。

　　业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方拟将对价股份进行质押的，需经上市公司事先书面同意且须在确保协议项下业绩补偿及其补偿措施不受该等股份质押的前提下进行。

　　业绩承诺方承诺对价股份优先用于履行其在协议项下的补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如拟质押对价股份的，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于履行协议下补偿义务等事项与质权人作出明确约定。”

　　调整后：

　　“1、业绩承诺期及数额

　　根据上市公司与中化集团、中化资产签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当个会计年度起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年），若本次交易在2024年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

　　业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并定价的控股公司、合营公司以及采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中置入股权比例和评估价值均已考虑间接持股情况下的权益影响；上表中中化蓝天（母公司）净资产评估价值825,956.34万元包含了其持有的长期股权投资的评估价值。

　　针对上述业绩承诺范围资产第1-11项（简称“业绩承诺资产1”），业绩承诺方承诺：业绩承诺资产1在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于29,323.91万元、44,274.97万元、63,330.51万元。其中，“承诺净利润数”=∑（业绩承诺范围公司当年度预测的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。

　　针对上述业绩承诺范围资产第12-15项（简称“业绩承诺资产2”），业绩承诺方承诺：业绩承诺资产2在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入分成数分别不低于3,031.85万元、2,691.33万元、2,202.31万元。其中，“承诺收入分成数”=∑（业绩承诺范围资产当年度预测的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。

　　除业绩承诺资产1和业绩承诺资产2所涉及的业绩承诺外，各方同意再以中化蓝天合并口径净利润数进行业绩承诺。针对合并口径净利润数，业绩承诺方承诺：中化蓝天在2024年、2025年及2026年承诺期满时，应实现的承诺合并口径净利润数不低于138,937.57万元。

　　2、业绩补偿及减值测试

　　（1）当期实现净利润的确定

　　在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产1当期实现净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司经专项审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。

　　计算净利润时，如存在募投项目，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365。其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

　　上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业绩承诺资产1出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产当期实现净利润数、当期累计实现净利润数及当期承诺累计净利润数与当期累计实现净利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　　（2）当期实现收入分成的确定

　　在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产2当期实现收入分成数=∑（业绩承诺范围资产经专项审计的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。

　　上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业绩承诺资产2出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产2当期实现收入分成数、当期累计实现收入分成数及当期承诺累计收入分成数与当期累计实现收入分成数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　　（3）实现合并口径净利润数的确定

　　中化蓝天实现合并口径净利润数为中化蓝天在各会计年度经专项审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和。

　　上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对中化蓝天合并口径财务报表出具专项审核报告，并在业绩承诺期满后根据专项审核报告确定实现合并口径净利润数以及承诺合并口径净利润数与实现合并口径净利润数的差额，并在上市公司承诺期最后一个会计年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　　（4）业绩补偿方式

　　①业绩承诺资产1的业绩补偿方式

　　在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产1应补偿股份数量按以下公式计算：

　　当期应补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产1截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产1补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×业绩承诺资产1交易作价总和－业绩承诺资产1累计已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　　应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　②业绩承诺资产2的业绩补偿方式

　　在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产2应补偿股份数量按以下公式计算：

　　当期应补偿金额=（业绩承诺资产2截至当期期末累计承诺收入分成数－业绩承诺资产2截至当期期末累计实现收入分成数）÷业绩承诺资产2补偿期限内各年的当期承诺收入分成数总和×业绩承诺资产2交易作价总和－业绩承诺资产2累计已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　　应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　③中化蓝天合并口径补偿方式

　　在业绩承诺期满后就中化蓝天合并口径应补偿金额按以下公式计算：

　　应补偿金额=（承诺合并口径净利润数－实现合并口径净利润数）－业绩承诺资产1累计已补偿金额对应未实现净利润数。

　　其中，业绩承诺资产1累计已补偿金额对应未实现净利润数=业绩承诺资产1累计已补偿金额÷业绩承诺资产1交易作价总和×业绩承诺资产1业绩承诺期限内各年的当期承诺净利润数总和。应补偿金额小于0的按0取值。

　　业绩承诺方应在承诺期满后按照上述计算得出的应补偿金额以现金方式向上市公司一次性进行补偿。

　　（5）减值测试补偿方式

　　在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项核查意见。

　　如期末减值额/标的股权交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，应补偿的股份数量为：

　　期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

　　前述减值额为本次交易对价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

　　若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其在协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即中化集团承担52.81%，中化资产承担47.19%。同时，业绩承诺方分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。该其他补偿义务人向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方根据本款上述约定而承担连带补偿责任，则该补偿义务人有权在承担连带责任后，根据上述补偿义务承担比例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应承担而未承担的补偿金额。

　　3、补偿措施的实施

　　（1）股份补偿

　　如发生业绩承诺方须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在合格审计机构出具标的公司业绩承诺期内当期实现净利润数的专项审核报告或减值测试报告（如触发减值测试条款）之日起60日内计算应补偿股份数量、书面通知业绩承诺方，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知。经股东大会审议通过后，上市公司以壹元（￥1.00）的总价回购应补偿股份数量并予以注销。

　　业绩承诺方应在收到上市公司书面通知5个工作日内，分别将其通过本次交易获得的对价股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量书面回复给上市公司。

　　若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则业绩承诺方应在上述情形发生后30个工作日内取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司其他股东（指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他上市公司股份持有者），除业绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

　　上市公司在收到上述业绩承诺方书面回复后，若业绩承诺方通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿，上市公司应在5个工作日内确定业绩承诺方应补偿的现金金额，并分别书面通知予业绩承诺方。业绩承诺方应在收到前述通知的10个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账户。

　　业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方拟将对价股份进行质押的，需经上市公司事先书面同意且须在确保协议项下业绩补偿及其补偿措施不受该等股份质押的前提下进行。

　　业绩承诺方承诺对价股份优先用于履行其在协议项下的补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如拟质押对价股份的，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于履行协议下补偿义务等事项与质权人作出明确约定。

　　（2）现金补偿

　　如发生根据《业绩补偿协议之补充协议》约定的业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的情形，上市公司应在合格审计机构出具专项审核报告后计算应补偿金额，并分别书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知的30个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账户。”

　　二、本次交易方案调整不构成重大调整

　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

　　2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

　　3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（二）本次交易方案调整不构成重大调整

　　根据本次交易的实际情况，上市公司出于谨慎性考虑，决定调减本次募集配套资金总额，并对募集配套资金的用途、业绩承诺及补偿安排进行调整，本次交易方案的其他内容不变。

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格的变更，以及新增或调增配套募集资金的情形，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的相关程序

　　根据股东大会的授权，昊华科技于2024年1月30日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议调整公司本次交易募集配套资金总额及用途暨调整本次交易方案的议案》《关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补偿安排暨调整本次交易方案的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整，关联董事对上述议案进行了回避表决，上述议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司董事会

　　2024年1月31日

　　证券代码：600378     证券简称：昊华科技     公告编号：临2024－004

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

　　修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）52.81%股权，向中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权；同时，上市公司拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）、中化资本创新投资有限公司（以下简称“中化资本创投”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2023年8月15日披露了《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。公司于2023年9月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案》《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于审议〈昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司于2023年9月16日披露了《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）。

　　公司于2023年10月17日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕57号）（以下简称“审核问询函”），根据审核问询函的要求，公司会同中介机构就审核问询函的反馈意见进行逐项核查，对本次重组相关文件进行了补充、修订和完善。

　　2023年12月13日，公司将申请文件中相关审计报告财务数据更新至2023年6月30日，并完成审核问询函回复及申请文件更新补充工作，于当日已向上交所报送审核问询函回复报告等相关文件。

　　截至目前，以2023年6月30日为评估基准日的加期评估及申请文件更新补充工作已完成，同时，根据上海证券交易所的进一步审核意见，公司对重组报告书（修订稿）进行了修订、补充和完善，所涉主要内容如下（如无特别说明，本公告所述的词语或简称与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　■

　　除上述补充和修订之外，公司已对重组报告书（草案）（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。

　　具体内容详见上市公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月31日

　　证券代码：600378       证券简称：昊华科技       公告编号：临2024－001

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第八届董事会第十二次会议于2024年1月30日在北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座昊华大厦19层会议室以现场结合视频通讯的方式召开，本次会议通知等材料已于2024年1月29日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员，全体董事一致同意豁免本次会议通知期限。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，共收回有效表决票5份。会议由副董事长王军先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过如下议案：

　　一、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关评估报告的议案

　　公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）、中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）所持中化蓝天集团有限公司（以下简称“标的资产”或“标的公司”）合计100%股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易的相关方案已于2023年9月15日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　鉴于公司本次交易相关文件中以2022年12月31日为评估基准日的评估资料已过有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保证本次交易事项顺利推进，公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司以2023年6月30日为基准日对本次交易事项进行了加期评估，并出具了《昊华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限公司股东全部权益价值项目加期资产评估报告》（天兴评报字[2024]第0107号）（以下简称“《加期评估报告》”），以确认交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

　　根据《加期评估报告》，以2023年6月30日为加期评估基准日，采用收益法和资产基础法作为评估方法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币757,163.92万元，与其以2022年12月31日为基准日的评估值（考虑2022年12月31日后标的公司分红情况后）相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以2022年12月31日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2022年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述报告具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、关于审议调整公司本次交易募集配套资金总额及用途暨调整本次交易方案的议案

　　根据本次交易的实际情况，公司出于谨慎性考虑，调减本次交易募集配套资金总额，并对募集配套资金的用途进行调整，具体调整内容如下：

　　调整前：

　　“（三）发行数量

　　上市公司本次募集配套资金总额不超过724,386.34万元，不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在经上海证券交易所审核通过并在中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　……

　　（六）募集资金用途

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金的具体用途如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。”

　　调整后：

　　“（三）发行数量

　　上市公司本次募集配套资金总额不超过450,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在经上海证券交易所审核通过并在中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　……

　　（六）募集资金用途

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金的具体用途如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。”

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补偿安排暨调整本次交易方案的议案

　　根据本次交易的实际情况，公司出于谨慎性考虑，对本次交易业绩承诺及补偿安排进行调整，具体调整内容如下：

　　调整前：

　　“1、业绩承诺期及数额

　　根据上市公司与中化集团、中化资产签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当个会计年度起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年），若本次交易在2023年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

　　业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并定价的控股公司、合营公司以及采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中置入股权比例和评估价值均已考虑间接持股情况下的权益影响；上表中中化蓝天（母公司）净资产评估价值825,956.34万元包含了其持有的长期股权投资的评估价值。

　　针对上述业绩承诺范围资产第1-11项（简称“业绩承诺资产1”），业绩承诺方承诺：业绩承诺资产1在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于13,873.09万元、29,323.91万元、44,274.97万元；如本交易于2024年实施完毕，业绩承诺资产1在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于29,323.91万元、44,274.97万元、63,330.51万元。其中，“承诺净利润数”=∑（业绩承诺范围公司当年度预测的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。

　　针对上述业绩承诺范围资产第12-15项（简称“业绩承诺资产2”），业绩承诺方承诺：业绩承诺资产2在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺收入分成数分别不低于2,898.96万元、3,031.85万元、2,691.33万元；如本交易于2024年实施完毕，业绩承诺资产2在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入分成数分别不低于3,031.85万元、2,691.33万元、2,202.31万元。其中，“承诺收入分成数”=∑（业绩承诺范围资产当年度预测的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。

　　2、业绩补偿及减值测试

　　（1）当期实现净利润的确定

　　在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产1当期实现净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司经专项审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。

　　计算净利润时，如存在募投项目，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365。其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

　　上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业绩承诺资产1出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产当期实现净利润数、当期累计实现净利润数及当期承诺累计净利润数与当期累计实现净利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　　（2）当期实现收入分成的确定

　　在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产2当期实现收入分成数=∑（业绩承诺范围资产经专项审计的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。

　　上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业绩承诺资产2出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产2当期实现收入分成数、当期累计实现收入分成数及当期承诺累计收入分成数与当期累计实现收入分成数的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　　（3）业绩承诺资产1的业绩补偿方式

　　在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产1应补偿股份数量按以下公式计算：

　　当期应补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产1截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产1补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×业绩承诺资产1交易作价总和－业绩承诺资产1累计已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　　应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　（4）业绩承诺资产2的业绩补偿方式

　　在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产2应补偿股份数量按以下公式计算：

　　当期应补偿金额=（业绩承诺资产2截至当期期末累计承诺收入分成数－业绩承诺资产2截至当期期末累计实现收入分成数）÷业绩承诺资产2补偿期限内各年的当期承诺收入分成数总和×业绩承诺资产2交易作价总和－业绩承诺资产2累计已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　　应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　（5）减值测试补偿方式

　　在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项核查意见。

　　如期末减值额/标的股权交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，应补偿的股份数量为：

　　期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

　　前述减值额为本次交易对价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

　　若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其在本协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即中化集团承担52.81%，中化资产承担47.19%。同时，业绩承诺方分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。该其他补偿义务人向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方根据本款上述约定而承担连带补偿责任，则该补偿义务人有权在承担连带责任后，根据上述补偿义务承担比例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应承担而未承担的补偿金额。

　　3、补偿措施的实施

　　如发生业绩承诺方须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在合格审计机构出具标的公司业绩承诺期内当期实现净利润数的专项审核报告或减值测试报告（如触发减值测试条款）之日起60日内计算应补偿股份数量、书面通知业绩承诺方，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知。经股东大会审议通过后，上市公司以壹元（￥1.00）的总价回购应补偿股份数量并予以注销。

　　业绩承诺方应在收到上市公司书面通知5个工作日内，分别将其通过本次交易获得的对价股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量书面回复给上市公司。

　　若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则业绩承诺方应在上述情形发生后30个工作日内取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司其他股东（指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他上市公司股份持有者），除业绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

　　上市公司在收到上述业绩承诺方书面回复后，若业绩承诺方通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿，上市公司应在5个工作日内确定业绩承诺方应补偿的现金金额，并分别书面通知予业绩承诺方。业绩承诺方应在收到前述通知的10个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账户。

　　业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方拟将对价股份进行质押的，需经上市公司事先书面同意且须在确保协议项下业绩补偿及其补偿措施不受该等股份质押的前提下进行。

　　业绩承诺方承诺对价股份优先用于履行其在协议项下的补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如拟质押对价股份的，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于履行协议下补偿义务等事项与质权人作出明确约定。”

　　调整后：

　　“1、业绩承诺期及数额

　　根据上市公司与中化集团、中化资产签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当个会计年度起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年），若本次交易在2024年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

　　业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并定价的控股公司、合营公司以及采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中置入股权比例和评估价值均已考虑间接持股情况下的权益影响；上表中中化蓝天（母公司）净资产评估价值825,956.34万元包含了其持有的长期股权投资的评估价值。

　　针对上述业绩承诺范围资产第1-11项（简称“业绩承诺资产1”），业绩承诺方承诺：业绩承诺资产1在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于29,323.91万元、44,274.97万元、63,330.51万元。其中，“承诺净利润数”=∑（业绩承诺范围公司当年度预测的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。

　　针对上述业绩承诺范围资产第12-15项（简称“业绩承诺资产2”），业绩承诺方承诺：业绩承诺资产2在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入分成数分别不低于3,031.85万元、2,691.33万元、2,202.31万元。其中，“承诺收入分成数”=∑（业绩承诺范围资产当年度预测的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。

　　除业绩承诺资产1和业绩承诺资产2所涉及的业绩承诺外，各方同意再以中化蓝天合并口径净利润数进行业绩承诺。针对合并口径净利润数，业绩承诺方承诺：中化蓝天在2024年、2025年及2026年承诺期满时，应实现的承诺合并口径净利润数不低于138,937.57万元。

　　2、业绩补偿及减值测试

　　（1）当期实现净利润的确定

　　在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产1当期实现净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司经专项审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。

　　计算净利润时，如存在募投项目，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365。其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

　　上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业绩承诺资产1出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产当期实现净利润数、当期累计实现净利润数及当期承诺累计净利润数与当期累计实现净利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　　（2）当期实现收入分成的确定

　　在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产2当期实现收入分成数=∑（业绩承诺范围资产经专项审计的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。

　　上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业绩承诺资产2出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产2当期实现收入分成数、当期累计实现收入分成数及当期承诺累计收入分成数与当期累计实现收入分成数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　　（3）实现合并口径净利润数的确定

　　中化蓝天实现合并口径净利润数为中化蓝天在各会计年度经专项审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和。

　　上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对中化蓝天合并口径财务报表出具专项审核报告，并在业绩承诺期满后根据专项审核报告确定实现合并口径净利润数以及承诺合并口径净利润数与实现合并口径净利润数的差额，并在上市公司承诺期最后一个会计年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　　（4）业绩补偿方式

　　①业绩承诺资产1的业绩补偿方式

　　在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产1应补偿股份数量按以下公式计算：

　　当期应补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产1截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产1补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×业绩承诺资产1交易作价总和－业绩承诺资产1累计已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　　应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　②业绩承诺资产2的业绩补偿方式

　　在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产2应补偿股份数量按以下公式计算：

　　当期应补偿金额=（业绩承诺资产2截至当期期末累计承诺收入分成数－业绩承诺资产2截至当期期末累计实现收入分成数）÷业绩承诺资产2补偿期限内各年的当期承诺收入分成数总和×业绩承诺资产2交易作价总和－业绩承诺资产2累计已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　　应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　③中化蓝天合并口径补偿方式

　　在业绩承诺期满后就中化蓝天合并口径应补偿金额按以下公式计算：

　　应补偿金额=（承诺合并口径净利润数－实现合并口径净利润数）－业绩承诺资产1累计已补偿金额对应未实现净利润数。

　　其中，业绩承诺资产1累计已补偿金额对应未实现净利润数=业绩承诺资产1累计已补偿金额÷业绩承诺资产1交易作价总和×业绩承诺资产1业绩承诺期限内各年的当期承诺净利润数总和。应补偿金额小于0的按0取值。

　　业绩承诺方应在承诺期满后按照上述计算得出的应补偿金额以现金方式向上市公司一次性进行补偿。

　　（5）减值测试补偿方式

　　在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项核查意见。

　　如期末减值额/标的股权交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，应补偿的股份数量为：

　　期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

　　前述减值额为本次交易对价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

　　若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其在协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即中化集团承担52.81%，中化资产承担47.19%。同时，业绩承诺方分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。该其他补偿义务人向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方根据本款上述约定而承担连带补偿责任，则该补偿义务人有权在承担连带责任后，根据上述补偿义务承担比例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应承担而未承担的补偿金额。

　　3、补偿措施的实施

　　（1）股份补偿

　　如发生业绩承诺方须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在合格审计机构出具标的公司业绩承诺期内当期实现净利润数的专项审核报告或减值测试报告（如触发减值测试条款）之日起60日内计算应补偿股份数量、书面通知业绩承诺方，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知。经股东大会审议通过后，上市公司以壹元（￥1.00）的总价回购应补偿股份数量并予以注销。

　　业绩承诺方应在收到上市公司书面通知5个工作日内，分别将其通过本次交易获得的对价股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量书面回复给上市公司。

　　若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则