证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2024-001

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年1月26日以专人送达、邮件等方式向全体董事发出了召开第八届董事会第九次会议的通知及材料，会议于2024年1月28日上午9：00在公司总部办公楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席本次会议7名，会议由公司董事长冯立明主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的议案》

　　《关于终止2022年度非公开发行A股股票的公告》于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事李明山依法回避表决。

　　二、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》

　　《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨关联交易的公告》于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事李明山依法回避表决。

　　备查文件

　　1、第八届董事会第九次会议决议；

　　2、第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月二十八日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2024-002

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年1月26日以专人送达、邮件等方式向全体监事发出了召开第八届监事会第九次会议的通知及材料，会议于2024年1月28日上午9：30在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由公司监事会主席赵拥军主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议采用记名投票的方式进行表决，经与会监事表决，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的议案》

　　《关于终止2022年度非公开发行A股股票的公告》于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联监事赵拥军依法回避表决。

　　二、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》

　　《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨关联交易的公告》于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联监事赵拥军依法回避表决。

　　备查文件

　　公司第八届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司监事会

　　二〇二四年一月二十八日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2024-003

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于终止2022年度非公开发行A股股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月28日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的议案》，同意终止公司2022年度非公开发行A股股票事项(以下简称“本次非公开发行股票”)，关联董事李明山、关联监事赵拥军分别回避表决。鉴于公司股东大会已授权董事会全权办理本次发行相关事宜且该授权尚在有效期内，本次事项无需提请股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次非公开发行股票的基本情况

　　公司2022年4月19日召开的第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十八次会议及2022年5月5日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票有关的相关议案，股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事项。

　　2022年7月21日，公司召开的第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票有关的相关议案。

　　2022年8月18日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：221907）。

　　2022年9月5日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司会同相关中介机构按照要求对反馈意见逐项予以了落实，并于2022年9月24日对外披露了相关问题的回复。

　　2022年11月8日，公司收到中国证监会出具的《关于请做好广东东方锆业科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》，公司会同相关中介机构按照要求对所列问题逐项进行了核查和回复，并于2022年11月15日对外披露了相关问题的回复。

　　2022年11月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。

　　2023年4月24日，公司召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议及2023年5月9日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行股票有关的相关议案。

　　以上事项具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》

　　《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、终止本次非公开发行股票的原因

　　自公布本次非公开发行股票方案以来，公司一直与中介机构积极推进相关工作。基于内外部环境变化等因素，结合公司整体规划，综合考虑全面实行股票发行注册制相关制度规则以及公司实际情况，经与相关各方充分沟通及审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项。

　　三、终止本次非公开发行股票的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审核意见

　　公司于2024年1月27日召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的议案》。

　　公司独立董事在认真审核相关材料后，一致认为：公司终止本次非公开发行股票事项，是基于内外部环境变化等因素，结合公司整体规划，综合考虑全面实行股票发行注册制相关制度规则以及公司实际情况，经与相关各方充分沟通及审慎分析后所做出的决定。本次非公开发行股票事项不会对公司正常经营造成重大不利影响；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。关联董事需回避表决。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年1月28日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的议案》，同意终止公司本次非公开发行股票事项并与龙佰集团股份有限公司签署《终止协议》，关联董事李明山回避表决。根据2022年年度股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2024年1月28日召开第八届监事会第九次会议审议通过了《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的议案》，同意终止公司本次非公开发行股票事项并与龙佰集团股份有限公司签署《终止协议》，关联监事赵拥军回避表决。

　　四、终止本次非公开发行股票对公司的影响

　　公司目前各项生产经营活动均正常进行，终止本次非公开发行股票事项是经相关各方充分沟通、审慎分析作出的决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　2、第八届董事会第九次会议决议；

　　3、第八届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月二十八日

　　证券代码：002167    证券简称：东方锆业   公告编号：2024-004

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2022年4月19日，公司分别召开了第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十八次会议，审议了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，同意公司与龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、公司于2024年1月27日召开了第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，独立董事发表了审核意见。公司于2024年1月28日召开了第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》，同意公司与龙佰集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），关联董事李明山、关联监事赵拥军回避表决。

　　3、鉴于公司股东大会已授权董事会全权办理本次发行相关事宜且该授权尚在有效期内，本次事项无需提请股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：龙佰集团股份有限公司

　　2、注册地址：河南省焦作市中站区冯封办事处

　　3、法定代表人：和奔流

　　4、公司性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　5、注册资本：2,390,145,256.00元人民币

　　6、主要业务：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、实际控制人：许刚

　　8、主要股东（截止2023年9月30日）：

　　■

　　9、根据龙佰集团披露的信息，最新一年及一期的财务数据（合并报表）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　10、公司与关联方的关系

　　目前，龙佰集团持有公司182,210,818.00股股份，占公司总股本的23.51%，为公司控股股东，系公司的关联方。

　　经查询，上述关联方经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。不是失信被执行人。

　　三、《终止协议》的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：广东东方锆业科技股份有限公司

　　乙方（认购方）：龙佰集团股份有限公司

　　签订时间：2024年1月28日。

　　（二）协议主要内容

　　1、双方一致同意终止《股份认购协议》，本协议生效后，《股份认购协议》将不再对双方具有法律约束力。

　　2、双方确认，双方在《股份认购协议》项下均无违约情形，《股份认购协议》终止后，双方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

　　3、双方确认，本协议生效后，任何一方不再依据《股份认购协议》享有权利或履行义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。

　　4、本协议生效后，乙方及乙方关联方针对本次认购所出具的声明及承诺等相关文件不再具有法律约束力，乙方无需继续履行相关文件下的义务。

　　5、本协议自双方签署之日起成立，并经甲方董事会审议通过后生效。

　　6、本协议正本一式六份，甲方、乙方各执三份，各份具有相同之法律效力。

　　四、《终止协议》对公司的影响

　　鉴于公司拟终止2022年度非公开发行A股股票事项，经公司与特定对象龙佰集团协商一致，双方同意签署《终止协议》。

　　目前公司日常生产经营情况正常，终止2022年度非公开发行A股股票事项不会对公司的日常生产经营和持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况（日常关联交易除外）

　　除公司2023年12月14日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的公告》的关联交易事项之外，2024年年初至本公告日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生除本公告的交易以外其他应披露的关联交易事项。

　　六、独立董事专门会议审核意见

　　2024年1月27日，公司召开的第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》。

　　公司独立董事在认真审核相关材料后，一致认为：鉴于公司拟终止2022年度非公开发行A股股票事项，经公司与特定对象龙佰集团协商一致，双方拟签署《终止协议》的关联交易符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响。公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。关联董事需回避表决。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　2、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　3、公司第八届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月二十八日