本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为8,033,520股。

　　本次股票上市流通总数为8,033,520股。

　　●  本次股票上市流通日期为2024年2月2日。

　　2024年1月19日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会及监事会认为公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为117名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售8,033,520股。现将本次限制性股票解除限售暨上市的具体事项公告如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）2020年限制性股票激励计划及履行的程序

　　公司2020年限制性股票激励计划的决策程序及相关信息披露内容详见公司于2024年1月20日披露的《公司关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-006）“一、已履行的相关审批程序和信息披露情况”部分。

　　（二）2020年限制性股票激励计划授予情况

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　　注：本表格所列示的授予情况，为最终实际办理授予登记时的数据。

　　（三）历次限制性股票解除限售情况

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　　二、本激励计划第二期解除限售条件成就的说明

　　（一）本激励计划第二个解除限售期即将届满的说明

　　根据《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划第二个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　本激励计划授予的限制性股票于2021年2月2日完成登记，第二个限售期将于2024年2月1日届满。

　　（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成的说明

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　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次可办理限制性股票解除限售的激励对象为117名，满足第二期解除限售条件的限制性股票共计8,033,520股，具体包括：

　　114名激励对象个人层面业绩考核结果为A或B，当期解除限售比例为100%，共计7,748,400股。

　　3名激励对象因个人层面业绩考核结果为C，当期解除限售比例为80%，共计285,120股；当期不可解除限售的比例为20%，共计71,280股，后续将由公司对该部分股票进行回购注销。

　　具体情况如下：

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　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年2月2日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：8,033,520股

　　（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　3、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　单位：股

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　　注1：以上股本结构以2023年1月24日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债券节能转债（债券代码：113051）处于转股期，公司“无限售条件股份”、股份总数可能会在公告日与上表存在一定差异。

　　注2:以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所出具了《关于中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见》，发表了如下结论性意见：

　　“本所律师认为：

　　截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；

　　2、本次激励计划第二个解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务；

　　3、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计划》的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。”

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2024年1月26日