证券代码：600298    证券简称：安琪酵母    临2024-005号

　　安琪酵母股份有限公司

　　第九届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安琪酵母股份有限公司（简称：公司）于2024年1月20日以电话及邮件的方式发出召开第九届董事会第二十五次会议的通知。会议于2024年1月23日以现场和通讯相结合的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名，会议由董事长熊涛主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-007号”公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）关于变更公司经营范围并修改《公司章程》有关条款的议案

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-008号”公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）关于调整公司内部组织机构的议案

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-009号”公告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）关于新设巴西子公司开展相关业务的议案

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-010号”公告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　安琪酵母股份有限公司董事会

　　2024年1月24日

　　证券代码：600298    证券简称：安琪酵母    临2024-006号

　　安琪酵母股份有限公司

　　第九届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安琪酵母股份有限公司（简称：公司）于2024年1月20日以电话及邮件的方式发出召开第九届监事会第二十四次会议的通知，会议于2024年1月23日在公司五楼会议室召开，本次会议由监事会主席李林主持，会议应到监事3名，实到监事3名。

　　本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，会议决议有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-007号”公告。

　　监事会核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司监事会关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的核查意见”。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）关于变更公司经营范围并修改《公司章程》有关条款的议案

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-008号”公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）关于调整公司内部组织机构的议案

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-009号”公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）关于新设巴西子公司开展相关业务的议案

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-010号”公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　安琪酵母股份有限公司监事会

　　2024年1月24日

　　证券代码：600298    证券简称：安琪酵母    临2024-007号

　　安琪酵母股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票回购数量：82,500股

　　●  限制性股票回购价格：22.80527元/股

　　安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月23日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的规定，同意公司回购注销2020年度限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中已不符合激励条件的9名激励对象持有的82,500股限制性股票；同时因公司2020年度、2021年度、2022年度利润分配方案均已实施完毕，同意将2020年度激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为22.80527元/股。现将有关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2020年11月30日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　2.2021年2月9日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团转发的《省政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]7号），原则同意公司按照有关规定实施2020年限制性股票激励计划。

　　3.2021年2月20日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　4.2021年2月22日至2021年3月3日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年3月4日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。

　　5.2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6.2021年4月15日，公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　7.2021年5月6日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的878万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票共计5万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为734人，实际授予数量为878万股。具体内容详见公司于2021年5月7日披露的《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。

　　8.2022年1月24日，公司召开第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2022年2月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

　　9.2022年7月13日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了该事项。

　　10.2023年2月3日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2023年2月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了该事项。

　　11.2023年7月6日，公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2023年7月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

　　12.2024年1月23日，公司召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象耿震、张九洋、许林、迟尧丰等4人离职，杨子忠、杨权、何新章、郑婧婧等4人发生工作调动，陈佳因当选股份公司职工监事，上述共9人不再符合激励条件。依据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，需对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计82,500股进行回购注销，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的0.94%，占本次回购注销前公司总股本的0.01%。

　　（二）关于调整回购限制性股票价格的说明

　　经2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832,860,943股为基数，每股派发现金红利0.49473元（含税），共计派发现金红利412,041,294.33元。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年6月28日，除权除息日为2021年6月29日。

　　经2022年4月18日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832,692,943股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利416,346,471.50元。公司2021年度权益分派股权登记日为2022年5月12日，除权除息日为2022年5月13日。

　　经2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案为：868,968,879股扣减不参与利润分配的136,000股拟回购限制性股票，即868,832,879股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利434,416,439.50。公司2022年度权益分派股权登记日为2023年5月19日，除权除息日为2023年5月22日。

　　上述利润分配方案均已实施完毕。

　　根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

　　派息时调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：

　　公司2020年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为24.30元/股，回购价格由目前的24.30元/股调整为22.80527元/股（24.30-0.49473-0.5-0.5）。

　　耿震、张九洋、许林、迟尧丰等4人离职，当前公司股票市价高于22.80527元/股，故回购价格为22.80527元/股。

　　杨子忠、杨权、何新章、郑婧婧等4人发生工作调动，陈佳因当选股份公司职工监事，因此回购价格为22.80527元/股，并支付同期银行存款利息。

　　（三）回购部分限制性股票的资金来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币1,881,434.78元（不含同期银行存款利息）。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由868,752,279股变更为868,669,779股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。

　　五、监事会意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜进行了核查，同意公司回购注销部分限制性股票并调整回购价格。监事会认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关规定，公司9名激励对象因离职、调动、当选股份公司职工监事等原因已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已获授但尚未解锁的82,500股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。本次回购价格的调整系公司实施了2020年、2021年、2022年年度权益分配方案，导致公司股票价格除息，因此需对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次限制性股票回购价格调整事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

　　六、法律意见书结论性意见

　　湖北瑞通天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，审议程序合法合规；回购注销的依据、数量、资金来源和价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定；不会影响公司管理技术团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准，公司尚需就本次回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

　　特此公告。

　　安琪酵母股份有限公司董事会

　　2024年1月24日

　　证券代码：600298    证券简称：安琪酵母    临2024-008号

　　安琪酵母股份有限公司

　　关于变更公司经营范围并修改《公司章程》有关条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）于2024年1月23日召开第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉有关条款的议案》。根据公司实际经营情况，考虑到酿造事业部业务发展规划需求，拟对经营范围进行相应变更，增加“危险化学品经营、危险化学品仓储”，对《公司章程》相关条款进行修改，现将相关事项公告如下：

　　■

　　除上述调整外，原《公司章程》其他条款内容不变，修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。本次《公司章程》修改需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后办理工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　安琪酵母股份有限公司董事会

　　2024年1月24日

　　证券代码：600298    证券简称：安琪酵母    临2024-010号

　　安琪酵母股份有限公司

　　关于在巴西设立子公司开展相关业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●项目名称：在巴西设立子公司开展相关业务

　　●项目金额：注册资金约100万美元

　　●特别风险提示：经营风险、审批风险

　　一、项目概述

　　（一）为了进一步促进安琪酵母股份有限公司（简称：公司）国际营销本土化，持续提升跨国经营能力，公司拟在巴西设立子公司并开展相关业务。

　　（二）2024年1月23日，公司第九届董事会战略委员会第十七次会议审议了《关于新设巴西子公司开展相关业务的议案》，7票赞成，0票弃权，0票反对，同意将本项目提交公司第九届董事会第二十五次会议审议。

　　（三）2024年1月23日，本项目已经公司第九届董事会第二十五次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议批准。

　　（四）2024年1月23日，本项目已经公司第九届监事会第二十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议批准。

　　（五）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本项目在获得公司董事会审议批准后尚需取得相关主管部门审批后实施。

　　（六）本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、基本情况

　　（一）设立方案

　　1.公司名称：巴西安吉斯特有限责任公司（英文注册名：ANGEST BRAZIL LTDA）（以最终登记为准）。

　　2.注册地址：巴西圣保罗州圣保罗（以最终登记为准）。

　　3.经营范围：进出口贸易、仓储、市场开发与销售、技术支持、生产、采购、展示等。

　　4.进度安排：预计2024年下半年完成注册，具体时间以实际为准。

　　5.资金需求：注册资金100万美元（约合人民币720万元）。

　　6.资金筹措：项目所需资金由公司自筹解决。

　　（二）必要性分析

　　近3年，公司在巴西市场的业务情况整体呈现上升趋势，年均增速超过20%，具备较大的发展前景。通过在巴西设立子公司有助于持续提升公司跨国经营能力，促进公司在巴西市场的全业务发展，同时，以巴西公司作为主体在当地设立海外仓并组建销售团队可以实现对大客户直供，有助于进一步扩大业务规模。

　　三、对上市公司的影响

　　在巴西设立子公司并开展相关业务符合公司经营发展规划和战略布局，能够有效推进国际营销本土化，提升公司跨国经营能力，有助于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，将持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。

　　四、风险分析

　　（一）经营风险

　　应对措施：公司将严格遵守当地法律法规及政策等要求，依法合规开展子公司设立和经营工作，积极加强当地法规、汇率波动、劳资管理等风险管控，以有效降低经营风险。

　　（二）审批风险

　　应对措施：寻求当地专业机构和律师事务所的协助，以获取关于巴西当地法规和相关政策的指导与建议。同时，加强与当地审批部门的沟通，了解审批的具体要求和流程，及时解决可能出现的问题，降低审批风险。

　　五、备查文件目录

　　（一）第九届董事会战略委员会第十七次会议决议；

　　（二）第九届董事会第二十五次会议决议；

　　（三）第九届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　安琪酵母股份有限公司董事会

　　2024年1月24日

　　证券代码：600298   证券简称：安琪酵母    临2024-009号

　　安琪酵母股份有限公司

　　关于调整公司内部组织机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年1月23日，安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）召开了第九届董事会第二十五次会议，第九届监事会第二十四次会议审议批准了《关于调整公司内部组织机构的议案》。

　　根据公司战略发展与经营管理的需要，统一相关职能的归口管理，确保公司各项工作有序开展，进一步优化管理结构，提升管理水平和运营效率，拟对公司部分内部组织机构进行调整，撤销风险控制部和战略投资部。公司本次组织机构的调整不会对公司生产经营活动产生重大影响。调整后的公司组织机构图详见附件。

　　特此公告。

　　安琪酵母股份有限公司董事会

　　2024年1月24日

　　附件：安琪酵母股份有限公司组织机构图

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