证券代码：000672         证券简称：上峰水泥        公告编号：2024-007

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第十届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议于2024年1月22日上午10:00时在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年1月16日以邮件和书面传递方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；

　　公司控股子公司台州上峰水泥有限公司因生产经营需要，拟向浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）采购原材料，预计2024年度发生采购原材料的日常关联交易不超过7,000万元，2023年度同类交易实际发生金额为3,884.59万元；公司全资子公司浙江上峰建材有限公司因生产经营需要，拟向浙江南方水泥有限公司（以下简称“浙江南方水泥”）采购原材料，预计2024年度发生采购原材料的日常关联交易不超过8,000万元，2023年度同类交易实际发生金额为7,190.14万元;公司全资子公司浙江金步甲网络科技有限公司拟向上峰控股提供运输服务，预计2024年度提供运输服务的日常关联交易不超过800万元，2023年度同类交易实际发生金额为383.92万元。

　　上述交易对方中上峰控股系本公司控股股东，浙江南方水泥与持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述交易构成了关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　公司独立董事专门会议审议意见如下：

　　我们已提前收到并认真审阅了公司关于2024年度日常关联交易预计情况的相关材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，最终以全票同意的表决结果审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，意见如下：

　　1、公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易金额不超过15,800万元，该日常关联交易预计系基于公司2024年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

　　2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

　　3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；

　　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年1月23日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-003）。

　　表决结果：同意票6张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。关联董事俞锋、俞小峰、林国荣已回避表决。

　　二、审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会审计委员会提名拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构,聘期为一年，并根据行业标准和审计工作的实际情况双方协商确定审计费用。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年1月23日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-004）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　三、审议通过《关于公司2024年度对外担保计划的议案》；

　　根据公司生产经营资金需求，公司对2024年度的融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了2024年度公司对外担保计划。2024年度公司对外担保计划全部是公司为控股子公司或控股子公司之间提供连带责任担保，担保对象全部为合并报表范围内子公司，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，具体融资协议尚待签署。2024年度计划担保总额为146,400万元（其中5,600万元为重复追加担保）。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年1月23日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度对外担保计划的公告》（公告编号：2024-005）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　四、审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司提议于2024年2月8日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2024年第一次临时股东大会，审议经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过并提交的《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司2024年度对外担保计划的议案》。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年1月23日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-006）。

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2024年1月22日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥        公告编号：2024-006

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会。

　　公司于2024年1月22日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，定于2024年2月8日下午14:30时召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：

　　2024年2月8日下午14:30时。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年2月8日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2024年2月8日上午9：15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　会议的股权登记日为：2024年2月2日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2024年2月2日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　■

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见刊登于2024年1月23日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2024年2月7日上午9:00至17:00，2024年2月8日上午9:00至11:30。

　　（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　　（四）登记办法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（五）会议联系方式及相关事项：

　　1、会议联系人：杨旭

　　电话号码：0571一56030516           传真号码：0571一56075060

　　电子邮箱：yangxu021@126.com

　　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　五、备查文件

　　1、《公司第十届董事会第二十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2024年1月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1．投票代码与投票简称：投票代码为“360672”，投票简称为“上峰投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会不涉及累积投票，本次股东大会对多项议案设置“总议案”，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年2月8日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月8日（现场股东大会当日）上午9：15，结束时间为2024年2月8日（现场股东大会当日）下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托          （先生/女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中提案的表决意见（请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　　■

　　委托人签名（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　身份证号码（法人股东请填写法人营业执照编号）：

　　股东账号：

　　持股数：           股

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：   年    月    日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥        公告编号：2024-005

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于2024年度对外担保计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月22日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2024年度对外担保计划的议案》，同意公司为控股子公司或控股子公司之间提供连带责任担保。具体担保情况如下：

　　一、公司2024年对外担保计划情况概述

　　根据公司生产经营资金需求，公司对2024年度的融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了2024年度公司对外担保计划。目前公司对外融资中大部分为滚动融资，需要持续提供对外担保。

　　2024年度公司对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，担保对象全部为合并报表范围内子公司，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，具体融资协议尚待签署。2024年度计划新增担保总额为146,400万元（其中5,600万元为重复追加担保），具体对外担保额明细如下：

　　（一）公司对子公司担保情况

　　■

　　（二）子公司对子公司担保情况

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）

　　1、基本情况

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　成立日期：2003年10月27日

　　企业住所：安徽省铜陵市义安区天门镇

　　法定代表人：俞萍锋

　　注册资本：25,898万元

　　经营范围：许可项目：水泥生产；非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材料销售；技术进出口；货物进出口；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：公司持有其35.50%股权，公司全资子公司浙江上峰建材有限公司持有其64.50%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　3、经查询，铜陵上峰不是失信被执行人。

　　（二）铜陵上峰节能发展有限公司（以下简称“上峰节能”）

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2007年10月16日

　　企业住所：铜陵市义安区天门镇板桥村

　　法定代表人：俞萍锋

　　注册资本：3,715万元

　　经营范围：生物质能、太阳能应用开发，电力节能技术和产品应用开发；热电联产供热和发电，余热和余压发电，煤矸石发电，相应电力上网咨询服务及中介服务。

　　股权结构：铜陵上峰持有其100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　3、经查询，上峰节能不是失信被执行人。

　　（三）怀宁上峰水泥有限公司（以下简称“怀宁上峰”）

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2008年9月2日

　　企业住所：安徽省安庆市怀宁县工业园独秀大道科技创新中心二楼

　　法定代表人：章鑫锋

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产，销售；石子加工、销售（以上经营范围分支机构经营）；水泥用石灰石露天开采；本企业自产产品及技术的进口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

　　股权结构：铜陵上峰持有其100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　3、经查询，怀宁上峰不是失信被执行人。

　　（四）安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司（以下简称“安徽上峰环保”）

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2018年11月12日

　　企业住所：安徽省铜陵市义安区天门镇板桥村何甲组22号

　　法定代表人：朱江平

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：节能环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务；环保设备销售；环境污染治理工程、节能环保工程设计、施工；工业废水处理；一般固体废物及工业废弃物、城市及农村生活垃圾和污泥处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司控股子公司浙江上峰杰夏环保科技限公司持有100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　3、经查询，安徽上峰环保不是失信被执行人。

　　（五）浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2003年2月20日

　　企业住所：诸暨市次坞镇大院里村

　　法定代表人：俞小峰

　　注册资本：32,600万元

　　经营范围：许可项目：水泥生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：水泥制品制造；建筑材料销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　3、经查询，上峰建材不是失信被执行人。

　　（六）宁夏上峰萌生建材有限公司（以下简称“宁夏上峰”）

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2008年12月05日

　　企业住所：宁夏盐池县惠安堡镇萌城村

　　法定代表人：俞岳灿

　　注册资本：20,300万元

　　经营范围：水泥生产；非煤矿山矿产资源开采；水泥制品制造；砼结构构件销售；建筑材料销售；固体废物治理；煤炭及制品销售。

　　股权结构：上峰建材持有其65%股权；宁夏萌生实业有限公司持有其35%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　3、经查询，宁夏上峰不是失信被执行人。

　　（七）浙江金步甲网络科技有限公司（以下简称“浙江金步甲”）

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2020年05月12日

　　企业住所：浙江省绍兴市诸暨市次坞镇大院里村

　　法定代表人：蒋行宗

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；互联网安全服务；区块链技术相关软件和服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；通信设备销售；网络设备销售；电子产品销售；软件开发；国际货物运输代理；无船承运业务；装卸搬运；供应链管理服务；建筑材料销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石灰和石膏销售；轻质建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（网络货运）；水路普通货物运输；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　股权结构：公司全资子公司宁波上融物流有限公司持有100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　3、经查询，浙江金步甲不是失信被执行人。

　　（八）铜陵上峰建材有限公司（以下简称“铜陵上峰建材”）

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2013年10月22日

　　企业住所：铜陵市义安区天门镇板桥村

　　法定代表人：俞萍锋

　　注册资本：10,500万元

　　经营范围：一般经营项目：水泥、水泥制品生产与销售(凭有效生产许可证经营）。

　　股权结构：铜陵上峰持有其100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　3、经查询，铜陵上峰建材不是失信被执行人。

　　三、累计对外担保情况

　　截止目前，公司实际累计发生对外担保额为450,397.02万元，占2022年12月31日经审计总资产的比例为27.74%，占净资产的比例为53.53%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。

　　2024年度公司计划对外担保额为146,400万元（其中5,600万元为重复追加担保），占公司2022年12月31日经审计总资产的比例为9.02%，占净资产的比例为17.40%。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等等情形。

　　四、担保协议主要内容

　　截至目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与被担保对象与银行协商确定。

　　五、董事会意见

　　根据公司2024年度生产经营资金需求，公司对2024年度融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了2024年度公司对外担保计划额度。董事会认为：

　　1、公司2024年对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

　　2、近年来公司各子公司经营状况良好，整体负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力。

　　3、同意公司2024年对外担保计划，并同意公司及子公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。

　　4、本次对外担保对象为公司全资子公司及控股子公司，根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作》等相关规定，上述子公司的其他少数股东将按其持股比例向公司提供合规有效的反担保或财产抵押。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2024年1月22日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥        公告编号：2024-004

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于续聘公司2023年度财务审计机构及

　　内控审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2022年度审计意见为标准的无保留意见；

　　2、本次聘任不涉及变更会计师事务所；

　　3、公司审计委员会、董事会对本次续聘会计师事务所事项不存在异议。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月22日召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并提交公司2024年第一次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会审计委员会提名拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构,聘期为一年，并根据行业标准和审计工作的实际情况双方协商确定审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年12月22日经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙， 2012 年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　截至2023年度末，致同会计师事务所目前从业人员近6,000人，其中合伙人225名；注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同会计师事务所2022年度业务收入26.49亿元（264,910.14万元），其中审计业务收入19.65亿元（196,512.44万元），证券业务收入5.74亿元（57,418.56万元）。2022年年报上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额2.88亿元（28,783.88万元）；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,555.70万元;公司同行业上市公司审计客户4家。

　　2、投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

　　致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施2次和纪律处分1次。21名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：董旭，2003年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同会计师事务所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告9份。

　　签字注册会计师：张文军，2020年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2018年开始在致同会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

　　项目质量控制复核人：梁轶男，2014年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在致同会计师事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告6份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司2022年度财务报告审计费用180万元人民币（含税）。2023年度审计收费定价将根据行业标准和审计工作的实际情况双方协商确定审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所进行了充分了解和沟通，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了核查，一致认为其在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，具备证券期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面，能够满足公司对于审计机构的要求，提议续聘该会计师事务所，同意将《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2023年1月22日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，经公司董事会审计委员会研究并提议，董事会审议通过，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构，开展2023年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况签署相关协议和文件。

　　3、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2024年1月22日

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥        公告编号：2024-003

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月22日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，因生产经营需要，公司控股子公司拟与部分关联方发生日常关联交易，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、公司控股子公司台州上峰水泥有限公司（以下简称“台州上峰”）因生产经营需要，拟向浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）采购原材料，预计2024年度发生采购原材料的日常关联交易不超过7,000万元，2023年度同类交易实际发生金额为3,884.59万元；公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）因生产经营需要，拟向浙江南方水泥有限公司（以下简称“浙江南方水泥”）采购原材料，预计2024年度发生采购原材料的日常关联交易不超过8,000万元，2023年度同类交易实际发生金额为7,190.14万元;公司全资子公司浙江金步甲网络科技有限公司（以下简称“金步甲”）拟向上峰控股提供运输服务，预计2024年度提供运输服务的日常关联交易不超过800万元，2023年度同类交易实际发生金额为383.92万元。

　　2、上述交易对方中上峰控股系本公司控股股东，浙江南方水泥与持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述交易构成了关联交易。

　　3、公司独立董事已就上述日常关联交易预计召开专门会议审议通过，关联董事俞锋、俞小峰、林国荣已回避表决。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方基本情况

　　关联方一：浙江上峰控股集团有限公司

　　1、公司基本情况

　　公司住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村

　　法定代表人：俞锋

　　注册资本：13,500万元

　　经营范围：一般项目：实业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；会议及展览服务；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；矿粉、矿渣销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口。

　　主要股东：

　　■

　　2、最近一期财务数据

　　截至2023年9月30日，上峰控股总资产为270,757.56万元，净资产为179,242.67万元，营业收入为26,923.92万元，净利润为13,162.87万元。（以上数据为单体报表且未经审计）

　　3、与上市公司的关联关系

　　上峰控股系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。

　　4、履约能力分析

　　上峰控股依法持续经营，资产状况良好，不存在履约能力障碍。

　　关联方二：浙江南方水泥有限公司

　　1、公司基本情况

　　公司住所：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998号10幢（除1楼）

　　法定代表人：石珍明

　　注册资本：450,000万元

　　经营范围：水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）。 水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、石灰石的研发、销售；石膏、工业废渣、耐火材料、水泥包装袋、五金、电器备件、工业设备、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、劳保用品、煤炭的采购、销售；对水泥企业的投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；信息技术服务；项目管理服务（以上涉及许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：

　　■

　　2、最近一期财务数据

　　截至2023年9月30日，浙江南方水泥总资产为1,653,300.45万元，净资产为671,485.99万元，营业收入578,552.18万元，净利润为22,176.75万元。（以上数据为单体报表且未经审计）

　　3、与上市公司的关联关系

　　浙江南方水泥与持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，与本公司构成关联关系。

　　4、履约能力分析

　　浙江南方水泥依法持续经营，资产状况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　公司子公司台州上峰向上峰控股采购矿渣粉，预计2024年度采购量不超过37.52万吨，采购金额不超过7,000.00万元，交易价格按市场定价，采取款到发货等结算方式；公司子公司浙江建材向浙江南方水泥采购熟料，预计2024年度采购量不超过26万吨，采购金额不超过8,000.00万元，交易价格按市场定价，采取款到发货等结算方式。公司子公司金步甲拟向上峰控股提供运输服务，预计2024年度提供运输服务的日常关联交易不超过800万元。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司子公司与关联方将根据生产经营的实际需求，在本次日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。

　　四、交易目的和影响

　　1、公司向关联方采购矿粉渣主要是由于矿渣粉销售价格不稳定,为保持稳定生产，同时基于效益最大化考虑，通过控股股东的资源配置和专业协作优势，定期向上峰控股采购原材料，有利于保证公司正常的生产经营；公司向关联方采购熟料主要是由于上峰建材熟料产线改造中，为保持正常生产运营，并考虑各项成本后就近向浙江南方水泥采购熟料。公司向关联方提供运输服务主要是为采购矿粉渣提供的运输服务，在发挥公司的物流优势同时，有利于提升物流效能，实现公司物流业务的拓展。

　　2、上述关联交易为持续的、经常性关联交易，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　3、公司与上述关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，不会导致对关联人的经营性依赖。

　　综上，上述日常关联交易是合理的，关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。

　　五、独立董事专门会议审核意见

　　我们已提前收到并认真审阅了公司关于2024年度日常关联交易预计情况的相关材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，最终以全票同意的表决结果审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，意见如下：

　　1、公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易金额不超过15,800万元，该日常关联交易预计系基于公司2024年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

　　2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

　　3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；

　　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　经审议，我们一致同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议，并同意上述关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十三次会议决议。

　　2、公司董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2024年1月22日